Uchwała z dnia 10 maja 1995 r.
III AZP 10/95

Przewodniczący SSN: Jerzy Kwaśniewski, Sędziowie SN: Józef Iwulski (spra-
wozdawca), Janusz Łętowski, Maria Mańkowska, Andrzej Wróbel,

Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Waldemara Grudzieckiego, w sprawie
ze skargi Syndyka Masy Upadłości Fabryki Maszyn Rolniczych "K." w K. na decyzję
Izby Skarbowej w P. z dnia 4 grudnia 1993 r., [...] w przedmiocie ustalenia podatku od
wzrostu wynagrodzeń, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 10 maja 1995 r.
zagadnienia prawnego przekazanego przez Naczelny Sąd Administracyjny-Ośrodek
Zamiejscowy w Łodzi postanowieniem z dnia 18 listopada 1994 r., [...] do rozs-
trzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c. w związku z art. 211 k.p.a.

Czy w stosunku do przedsiębiorstwa państwowego w upadłości istniał obowiązek
podatkowy wynikający z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 22 grudnia 1990 r. o opodatkowaniu
wzrostu wynagrodzeń jeżeli przedsiębiorstwo to, za zgodą sędziego komisarza,
prowadziło działalność gospodarczą na podstawie art. 114 rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jednolity tekst:
Dz. U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512), a podatek dotyczy tego okresu, a pracownicy zostali
zatrudnieni przez to przedsiębiorstwo ?

p o d j ą ł następującą uchwałę:

W stosunku do upadłego przedsiębiorstwa państwowego, prowadzącego
działalność na podstawie art. 114 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z
dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jednolity tekst: Dz. U. z 1991
r., Nr 118, poz. 512 ze zm.), istniał obowiązek podatkowy wynikający z art. 1 ust. 1
ustawy z dnia 22 grudnia 1990 r. o opodatkowaniu wzrostu wynagrodzeń (Dz. U. z
1991 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.).

U z a s a d n i e n i e

Postanowieniem z dnia 15 października 1991 r. Sąd Rejonowy w Płocku ogłosił
upadłość Fabryki Maszyn Rolniczych "K." w K. Sędzia komisarz zezwolił upadłemu
Przedsiębiorstwu na prowadzenie działalności gospodarczej do dnia 31 marca 1992 r.
Decyzją z dnia 23 sierpnia 1993 r. Urząd Skarbowy w K. ustalił od upadłego
Przedsiębiorstwa podatek od wzrostu wynagrodzeń za okres od 1 stycznia 1992 r. do
dnia 31 marca 1992 r. na kwotę 2.966.811.000 zł. Organ skarbowy stwierdził, że pod-
miot prowadzący działalność gospodarczą do dnia 31 marca 1992 r. zgodnie z art. 1
ust. 1 ustawy z dnia 22 grudnia 1990 r. o opodatkowaniu wzrostu wynagrodzeń (Dz. U.
z 1991 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.) podlega opodatkowaniu.
Izba Skarbowa w P., rozpoznając sprawę wskutek odwołania syndyka upadłości,
decyzją z dnia 4 grudnia 1993 r., utrzymała w mocy decyzję Urzędu Skarbowego w K.
Izba Skarbowa stwierdziła, że ustawa z dnia 22 grudnia 1990 r. nie zawiera wyłączenia
przedsiębiorstw znajdujących się w likwidacji czy pozostających w upadłości, a więc
podlegają one opodatkowaniu jako osoby prawne.
W skardze od tej decyzji do Naczelnego Sądu Administracyjnego syndyk upad-
łości zarzucił m.in., że do wydatków związanych z zarządem i likwidacją masy upadłości
zalicza się należności z tytułu umów o pracę powstałych w czasie postępowania
upadłościowego, które zaspokajane są w pierwszej kolejności.
Przedstawiając rozpoznawane zagadnienie prawne Naczelny Sąd Administra-
cyjny podniósł, że przedsiębiorstwo państwowe uzyskuje osobowość prawną z chwilą
wpisania do rejestru przedsiębiorstw. Z ogłoszeniem upadłości żadne przepisy nie łączą
utraty osobowości prawnej przedsiębiorstwa państwowego. Wskutek ogłoszenia
upadłości przedsiębiorstwo traci zarząd oraz możność korzystania i rozporządzania
majątkiem. Zostaje on objęty przez syndyka, który zarządza majątkiem i przeprowadza
jego likwidację. Syndyk przejmuje funkcję kierownika zakładu pracy wobec pracowników
zatrudnionych w upadłym przedsiębiorstwie. Ogłoszenie upadłości nie musi oznaczać
zakończenia działalności gospodarczej. Sąd może wyrazić zgodę na jej kontynuowanie i
gdyby działalność taka przyniosła stratę, to ponosi ją upadły. Majątek nabyty w czasie
kontynuowania działalności gospodarczej wchodzi w skład masy upadłości.
Prowadziłoby to do wniosku, że działalność gospodarcza jest w takiej sytuacji w
dalszym ciągu działalnością upadłego przedsiębiorstwa, a więc powinno ono zapłacić
ewentualny podatek od wzrostu wynagrodzeń.
Budzi to jednakże, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, wątpliwości
skoro należności związane z zarządem, do których wchodzą m.in. wynagrodzenia pra-
cowników, ponosi syndyk a nie upadły podmiot.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach
państwowych (jednolity tekst: Dz. U. z 1991 r., Nr 18, poz. 80 ze zm.) przedsiębiorstwo
państwowe uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorstw.
Według art. 24 tej ustawy przedsiębiorstwo może być postawione w stan upadłości, a
warunki, zasady i tryb postępowania upadłościowego określają odrębne przepisy, tj.
przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r.
Prawo upadłościowe (jednolity tekst: Dz. U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm.). Zgodnie
z art. 1 § 1 tego rozporządzenia podmiot gospodarczy, który zaprzestał płacenia
długów, będzie uznany za upadłego. Upadłość przedsiębiorstwa państwowego będzie
ogłoszona także wówczas, gdy jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie długów (art.
1 § 3 Prawa upadłościowego). Datą ogłoszenia upadłości jest data postanowienia sądu
w tym przedmiocie (art. 15 Prawa upadłościowego). Na skutek ogłoszenia upadłości
upadły traci z mocy samego prawa zarząd oraz możność korzystania i rozrządzania
majątkiem, należącym do niego w dniu ogłoszenia upadłości, jako też nabytym w toku
postępowania. Majątek ten stanowi masę upadłości (art. 20 § 1 Prawa upadłościowego).
Natomiast żaden przepis ustawy o przedsiębiorstwach państwowych czy Prawa
upadłościowego nie wiąże z ogłoszeniem upadłości utraty podmiotowości prawnej
przedsiębiorstwa państwowego. Jedynie z mocy art. 60 Prawa upadłościowego
postępowanie, dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości, może być
wszczęte i dalej prowadzone wyłącznie przez syndyka lub przeciwko niemu, gdyż
syndyk obejmuje z samego prawa majątek upadłego, zarządza tym majątkiem i
przeprowadza jego likwidację (art. 90 Prawa upadłościowego). W ramach zarządu
syndyk może prowadzić przedsiębiorstwo upadłego, jednakże na taką działalność
dłuższą niż trzy miesiące, powinien uprzednio uzyskać zezwolenie sądu. Jeżeli
zezwolenie dotyczy przedsiębiorstwa państwowego, sąd przed wydaniem
postanowienia wysłucha wniosków rady pracowniczej, organu założycielskiego i organu
uprawnionego do reprezentowania Skarbu Państwa (art. 114 Prawa upadłościowego).
Kontynuując działalność upadłego syndyk może w dalszym ciągu zatrudniać jego
pracowników, a nawet zawierać nowe umowy o pracę. W zakresie tych stosunków
pracy należy bowiem syndyka upadłości traktować tak jak kierownika zakładu pracy w
rozumieniu art. 23 kodeksu pracy. Pogląd taki wyraził Sąd Najwyższy w uchwale składu
siedmiu sędziów z dnia 24 marca 1994 r., I PZP 5/94 (OSNAPiUS 1994 nr 1 poz. 4) i
należy go podzielić. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy słusznie podkreślił, że
skutkiem ogłoszenia upadłości jest utrata przez upadły podmiot dochodów, czynszów i
wszelkich pożytków, które od dnia postanowienia sądu o upadłości, przechodzą do
masy upadłości. Rezultatem ogłoszenia upadłości jest również to, że upadły traci prawo
rozporządzania majątkiem i nie może przez swoje czynności prawne powodować
zmiany w majątku masy upadłościowej. Czynności te należą do syndyka, który dokonuje
ich w miejsce dotychczasowego właściciela, a także kierownika zakładu pracy wobec
pracowników upadłego przedsiębiorstwa. Ma on prawo podejmowania czynności
prawnych w zakresie stosunków pracy zatrudnionych pracowników, a jego działanie
skierowane jest najczęściej w kierunku likwidacji przedsiębiorstwa. Jeżeli jednak istnieje
możliwość zaspokojenia wierzycieli z dochodów, jakie przynosi działające
przedsiębiorstwo, to syndyk może nadal prowadzić przedsiębiorstwo na warunkach
przewidzianych w art. 114, 131 § 1 i 140 Prawa upadłościowego. Zgodnie z art. 20
ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie
niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1) skreślony został art. 45
Prawa upadłościowego, przewidujący dopuszczalność rozwiązywania przez syndyka
umów o pracę z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia, a także umów
zawartych na czas oznaczony oraz prawo pracownika w pierwszym miesiącu od daty
ogłoszenia upadłości pracodawcy do rozwiązania umowy o pracę za tygodniowym
wypowiedzeniem. Jednakże uchylenie tego przepisu od 1 stycznia 1994 r. powoduje, że
w razie upadłości zakładu pracy, do rozwiązania umowy o pracę z pracownikami tego
zakładu, nie mają zastosowania przepisy Prawa upadłościowego, lecz stosuje się
przepisy ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z
pracownika i stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy oraz o zmianie
niektórych ustaw (Dz. U. z 1990 r., Nr 4, poz. 19 ze zm.) oraz przepisy kodeksu pracy.
Jak z powyższego wynika kontynuowanie działalności upadłego przedsiębiorstwa
państwowego odbywa się na jego rzecz i rachunek, a syndyk upadłości jedynie
zarządza mieniem wchodzącym w skład masy upadłości i reprezentuje upadłego. Z
masy upadłości w pierwszej kolejności podlegają zaspokojeniu m.in. wydatki połączone
z zarządem i likwidacją masy upadłości, do których należy zaliczyć także wyna-
grodzenie za pracę zatrudnionych pracowników (art. 204 § 1 pkt 1 Prawa upadłoś-
ciowego). Nie wynika jednak z tego aby upadły podmiot korzystał z mocy samego ogło-
szenia upadłości z jakichkolwiek zwolnień podatkowych. Wprost z cyt. przepisu art. 204
§ 1 pkt 1 Prawa upadłościowego można odczytać, że w takiej samej pierwszej
kolejności z masy upadłości ulegają zaspokojeniu podatki i inne daniny publiczne,
również zaliczane do wydatków związanych z zarządem i likwidacją masy upadłości.
Ustawa z dnia 22 grudnia 1990 r. o opodatkowaniu wzrostu wynagrodzeń (Dz. U.
z 1991 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.) regulowała opodatkowanie m.in. osób prawnych od
wzrostu wynagrodzeń przekraczającego określoną normę (art. 1 ust. 1). Obejmowała
więc ta ustawa niewątpliwie także przedsiębiorstwa państwowe jako osoby prawne. Jak
wyżej wywiedziono samo ogłoszenie upadłości przedsiębiorstwa państwowego nie
powodowało utraty jego osobowości prawnej. W art. 1 ust. 2 ustawa z dnia 22 grudnia
1990 r. przewidywała w 13 punktach wyłączenia podmiotowe różnych podmiotów
gospodarczych. Wśród tych wyłączeń nie było jednak przedsiębiorstwa państwowego
pozostającego w stanie upadłości. Omawiana ustawa dotyczyła wynagrodzeń,
obejmując tym pojęciem wszelkie wydatki pieniężne, w tym także równowartość
świadczeń w naturze lub ich ekwiwalenty na rzecz pracowników i innych osób
fizycznych w związku z zatrudnieniem u podatnika (art. 2 ust. 1 tej ustawy). Przez
zatrudnienie rozumiało się przy tym świadczenie pracy na podstawie umowy o pracę,
umowy zlecenia, umowy o dzieło oraz umowy agencyjno-prowizyjnej lub innej umowy o
podobnym charakterze (art. 2 ust. 3). Przedmiotowo omawiana ustawa obejmowała
więc także wynagrodzenia za pracę osób zatrudnionych przez upadłe przedsiębiorstwo
państwowe w okresie kontynuowania działalności. Wynagrodzenia takie nie były
wyłączone spod opodatkowania z mocy art. 2 ust. 4 tej ustawy.
Powyższe rozważania prowadzą do następujących wniosków. Ogłoszenie upad-
łości przedsiębiorstwa państwowego nie pozbawia go osobowości prawnej. Pozostaje
więc ono w dalszym ciągu podmiotem praw i obowiązków, a jedynie odjęty zostaje mu
zarząd i reprezentacja majątku wchodzącego w skład masy upadłości. Syndyk
upadłości zarządza mieniem upadłego przedsiębiorstwa i reprezentuje go. Wszystkie
czynności syndyka upadłości wywierają skutek względem upadłego, który w dalszym
ciągu pozostaje stroną stosunków prawnych, w tym także stosunków pracy z
pracownikami zatrudnionymi przez upadłego, także w czasie kontynuowania
działalności gospodarczej. Nie zmienia tego stwierdzenia fakt, że wynagrodzenia pra-
cowników zatrudnionych przez upadłego stanowią wydatki związane z zarządem masą
upadłości. W tej sytuacji, zarówno podmiotowo, przedsiębiorstwo państwowe, co do
którego ogłoszono upadłość, jak i przedmiotowo, wynagrodzenia za pracę osób w nim
zatrudnionych, były objęte obowiązkiem podatkowym określonym w ustawie z dnia 22
grudnia 1990 r. o opodatkowaniu wzrostu wynagrodzeń, skoro nie dotyczyło ich żadne z
wyłączeń w niej wymienionych.
Podobne stanowisko wyraził już Naczelny Sąd Administracyjny w nie publikowa-
nym dotychczas wyroku z dnia 21 stycznia 1994 r. (SA/Po 2822/93), stwierdzając m.in.,
że ogłoszenie upadłości przedsiębiorstwa państwowego nie stanowi podstawy do
umorzenia zaległości podatkowych. Przepisy prawa upadłościowego określają bowiem
skutki ogłoszenia upadłości co do zarządu i rozporządzenia mieniem oraz zasady
podziału funduszów masy; przepisy te nie mają więc wpływu na ocenę zasadności
wniosku o umorzenie zaległości podatkowych, czy też na obowiązek składania
deklaracji podatku od wzrostu wynagrodzeń (art. 1 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 22 grudnia
1990 r. o opodatkowaniu wzrostu wynagrodzeń (Dz. U. z 1991 r., Nr 1, poz. 1).
Biorąc to pod rozwagę, Sąd Najwyższy podjął uchwałę w brzmieniu sformułowa-
nym w sentencji.

========================================