Uchwała z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 70/02

Sędzia SN Mara Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Antoni Górski
Sędzia SN Barbara Myszka

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku DWS Polska Funduszu Inwestycyjnego
Otwartego Akcji z siedzibą w W., DWS Polska Funduszu Inwestycyjnego Otwartego
Zrównoważonego z siedzibą w W., Polskiego Towarzystwa Reasekuracyjnego S.A.
z siedzibą w W., Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU ,,Złota Jesień" z siedzibą
w W., Otwartego Funduszu Emerytalnego ,,Dom" z siedzibą w W., Korona Akcji
Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z siedzibą w W., Korona Zrównoważonego
Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z siedzibą w W., Pioneer Pierwszego
Polskiego Otwartego Funduszu Inwestycyjnego z siedzibą w W., Pioneer Otwartego
Funduszu Inwestycyjnego Agresywnego Inwestowania z siedzibą w W., AIG
Otwartego Funduszu Emerytalnego z siedzibą w W. przy uczestnictwie "S.-O." S.A.
w O. o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, po rozstrzygnięciu w Izbie
Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 listopada 2002 r., przy udziale
prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Olsztynie postanowieniem z dnia 24
czerwca 2002 r.:
,,Czy rozstrzygnięcie sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta do spraw
szczególnych w oparciu o art. 158c ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi (Dz.U. z 1997 r. Nr 118 poz. 754 ze zm.), podlega zaskarżeniu
apelacją"?
podjął uchwałę:

Od postanowienia sądu rejestrowego, wydanego na podstawie art. 158c
ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 ze zm.) o wyznaczeniu
rewidenta do spraw szczególnych, apelacja nie przysługuje.

Uzasadnienie

Na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych w ,,S.-O." S.A. Sąd Rejonowy w
Olsztynie - Sąd Rejestrowy, działając na podstawie art. 158c ust. 1 ustawy z dnia
21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U.
Nr 118, poz. 754 ze zm. - dalej: "Pr.p.o.p.w."), wyznaczył rewidenta do spraw
szczególnych celem wydania opinii w kwestiach wymienionych w postanowieniu
Sądu oraz zobowiązał zarząd spółki do określonych zachowań mających umożliwić
rewidentowi wykonanie jego zadania.
Postanowieniem z dnia 22 października 2001 r. Sąd Rejestrowy odrzucił
apelację uczestnika postępowania "S.-O." S.A. od powyższego orzeczenia
powołując się na art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. Zdaniem Sądu Rejestrowego,
wymieniony przepis jest przepisem szczególnym, wyłączającym stosowanie art. 518
k.p.c., w następstwie czego należy przyjąć, że od orzeczenia uwzględniającego
żądanie wyznaczenia rewidenta apelacja nie przysługuje.
W związku z zażaleniem uczestnika postępowania na to postanowienie Sąd
Okręgowy w Olsztynie przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia
wymienione na wstępie zagadnienie prawne. Sąd Okręgowy wyraził wątpliwość, czy
art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. może być uznany za wyczerpującą regulację szczególną
na tle art. 518 k.p.c. w sytuacji, w której orzeczenie sądu rejestrowego jest
orzeczeniem co do istoty sprawy i pozbawienie spółki, sprzeciwiającej się
uwzględnieniu wniosku, możliwości zaskarżenia tego orzeczenia, równałoby się
naruszeniu konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego. Sąd
Okręgowy skłaniał się do wykładni, zgodnie z którą regulacja zawarta w art. 158c
Pr.p.o.p.w. obejmuje odstępstwo od zasady przysługiwania apelacji tylko w zakresie
dotyczącym rodzaju środka zaskarżenia od postanowienia odmownego, natomiast
w pozostałym zakresie zaskarżalność postanowień sądu rejestrowego orzekających
co do istoty sprawy nie doznaje ograniczenia, w związku z czym od postanowienia
uwzględniającego wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych
przysługuje apelacja. Okolicznością usprawiedliwiającą wyjątek od zasady
przysługiwania apelacji był - zdaniem Sądu Okręgowego - wzgląd na szybkość
postępowania zażaleniowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Do postępowania przed sądami rejestrowymi stosuje się przepisy kodeksu
postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym, chyba że ustawa stanowi
inaczej (art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,
jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.). Kodeks postępowania
cywilnego w art. 694-1-694-8 zawiera normy regulujące tryb rozpoznawania spraw
przez sądy rejestrowe jednakże wśród wskazanych przepisów nie ma takich, które
normowały by zagadnienie zaskarżalności orzeczeń wydawanych przez sądy
rejestrowe. Zatem, odnośnie do zaskarżalności orzeczeń tych sądów, znajduje
zastosowanie art. 518 k.p.c., przewidujący, że od postanowień orzekających co do
istoty sprawy przysługuje apelacja, na inne zaś postanowienia przysługuje, w
wypadkach wskazanych w ustawie, zażalenie. Ten przepis jest podstawą oceny
dopuszczalności
zaskarżenia
określonego
orzeczenia
w
postępowaniu
nieprocesowym, gdy ustawa przewiduje właściwość sądu rejestrowego, a
jednocześnie brak przepisów, które by kwestię zaskarżalności orzeczeń tego sądu
regulowały inaczej. Przykładowo, taka sytuacja ma miejsce, gdy sąd rejestrowy
orzeka o wpisie do rejestru (art. 164 k.s.h.), o upoważnieniu do zwołania
zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce
akcyjnej (art. 237 i art. 401 k.s.h.), o powołaniu likwidatorów (art. 276 § 4 i art. 463 §
2 k.s.h.), o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów (art. 182 § 3 zdanie drugie k.s.h.), o
dopuszczeniu do przejrzenia ksiąg (art. 120 § 2 k.s.h.), o udzieleniu wyjaśnień
wspólnikowi lub akcjonariuszowi (art. 212 § 4 i art. 429 k.s.h.) lub o wyznaczeniu
biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych (art. 223 k.s.h.). We
wszystkich tych przypadkach brak nie tylko przepisów, które kwestię zaskarżalności
orzeczeń sądu rejestrowego regulowałyby inaczej niż przewiduje to art. 518 k.p.c.,
ale brak przepisów podejmujących w ogóle problematykę zaskarżalności orzeczeń
sądu rejestrowego. Wobec tego, że w żadnym z tych przypadków przepisy nie
wymieniają zażalenia jako właściwego środka odwoławczego praktycznie
sprowadza się to do oceny charakteru zaskarżonego orzeczenia jako
odpowiadającego bądź nie odpowiadającego określeniu ,,co do istoty sprawy".
Przepisy art. 158b-158d Pr.p.o.p.w. zostały wprowadzone ustawą z dnia 8
grudnia 2000 r. o zmianie ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji,
ustawy o podatkach i opłatach lokalnych, ustawy o dopłatach do oprocentowania
niektórych kredytów bankowych, ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi, ustawy - Ordynacja podatkowa, ustawy o finansach publicznych,
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w związku z dostosowaniem do prawa
Unii Europejskiej (Dz.U. Nr 122, poz. 1315) i obowiązują od dnia 15 stycznia 2001 r.
Stanowią m.in., że na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów
na walnym zgromadzeniu sąd rejestrowy orzeka w przedmiocie wyznaczenia
rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli walne zgromadzenie spółki publicznej
podjęło uchwałę o nieuwzględnieniu żądania akcjonariuszy mniejszościowych (art.
158b i 158c ust. 1) oraz że na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia
rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie (art. 158c ust. 3). Powyższy
przepis wykracza poza problematykę obrotu papierami wartościowymi, bo dotyczy
w istocie funkcjonowania spółek akcyjnych, a ponadto - postępowania przed
sądami rejestrowymi, w tym zaskarżalności orzeczeń sądu rejestrowego.
Szczególnie ta ostatnia kwestia, ze względu na treść przedstawionego
zagadnienia prawnego, obejmującą problematykę zaskarżalności orzeczenia sądu
rejestrowego, ma w niniejszej sprawie istotne znaczenie. Powstała bowiem
sytuacja, w której ta sama materia jest przedmiotem regulacji w dwóch aktach
normatywnych równorzędnej rangi, z których jeden - kodeks postępowania
cywilnego - zawiera uregulowania ogólne, a drugi - Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi - regulację szczegółową. Wywołuje to potrzebę ustalenia
wzajemnej relacji pomiędzy art. 518 k.p.c. i art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. pod kątem
istnienia bądź nieistnienia kolizji dającej się usunąć przy pomocy reguły lex
specialis derogat legi generali.
Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w.
stanowi realizację odesłania zawartego w art. 518 k.p.c. odnośnie do
przysługiwania zażalenia i jest zgodny z art. 518 k.p.c., co powinno skutkować
przyjęciem, że od postanowienia sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta do
spraw szczególnych przysługuje apelacja. Skoro bowiem art. 518 k.p.c. przewiduje,
że apelacja przysługuje od postanowień co do istoty sprawy, a zażalenie w
wypadkach wskazanych w ustawie, natomiast art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. wymienia
zażalenie jako przewidziane na postanowienie sądu rejestrowego o odmowie
wyznaczenia rewidenta, to można by argumentować, że odmowa wyznaczenia
rewidenta należy do tych wypadków wskazanych w ustawie, odnośnie do których
orzeczenie sądu rejestrowego przeciwstawione zostało orzeczeniem co do istoty
sprawy i że w związku z tym od pozytywnego postanowienia w przedmiocie
wyznaczenia rewidenta jako orzekającego co do istoty sprawy przysługuje apelacja.
Powyższe rozumowanie wymagałoby uznania, że o ,,istotności" orzeczenia
sądu rejestrowego, jak i ,,istotności" samej sprawy podlegającej rozstrzygnięciu,
świadczy pozytywna w stosunku do żądań wniosku treść orzeczenia sądu
rejestrowego. Takiego założenia nie można przyjąć, w związku z tym nie byłaby
możliwa do zaakceptowania koncepcja, zgodnie z którą o przysługiwaniu apelacji
od postanowienia sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta miało by przesądzać
odróżnianie w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. postanowienia o wyznaczeniu rewidenta
jako mającego charakter co do istoty sprawy i postanowienia o odmowie
wyznaczenia rewidenta jako nie mającego takiego charakteru. (...)
W zakresie, w jakim art. 158b ust. 1 Pr.p.o.p.w. przewiduje uprawnienie
akcjonariuszy mniejszościowych do wnioskowania o powołanie rewidenta przepis
ten ma charakter materialnoprawny. Przewiduje on prawo podmiotowe podobne do
przewidzianych w art. 212 § 4, art. 237, 401, 428 i 429 k.s.h. To prawo o
charakterze kontrolnym i, odpowiadający mu, obowiązek spółki, stanowią elementy
umownego stosunku pomiędzy akcjonariuszami i spółką. Rozstrzygnięcie o nim
przez sąd rejestrowy przez uwzględnienie wniosku o wyznaczenie rewidenta lub
odmowy wyznaczenia rewidenta musi być postrzegane jako orzekanie ,,w
sprawie" (...). Dlatego, podobnie jak Sąd Najwyższy przyjął w orzeczeniach z dnia
16 kwietnia 1991 r., II CR 602/90 (nie publ.) oraz z dnia 16 kwietnia 1997 r., I CZ
24/97 (OSNC 1997, nr 11, poz. 168), a także z dnia 6 stycznia 2000 r., I CZ 208/99
(OSNC 2000, nr 6, poz. 122), należy zaliczyć orzeczenia sądu rejestrowego w
przedmiocie wyznaczenia rewidenta do orzeczeń co do istoty sprawy w rozumieniu
art. 518 k.p.c. (...)
Powyższe rozważania wskazują, że art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. stanowi lex
specialis w stosunku do art. 518 k.p.c., toteż wyjaśnienia wymaga kwestia, w czym
wyraża się szczególność uregulowania w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w.
W tym zakresie wchodzą dwie ewentualności. Pierwsza, że art. 158c ust. 3
Pr.p.o.p.w. reguluje odmiennie tylko rodzaj środka zaskarżenia przysługującego w
razie negatywnego orzeczenia sądu i nie dotyczy zasady zaskarżalności orzeczeń
sądu rejestrowego co do istoty sprawy, wyrażonej w art. 518 k.p.c., druga, że art.
158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. samodzielnie i wyczerpująco normuje zaskarżalność
orzeczeń sądu rejestrowego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta do spraw
szczególnych. Pierwsza ewentualność nasuwa wniosek, że od pozytywnego
orzeczenia apelacja przysługuje, druga prowadzi do wniosku, że od takiego
orzeczenia apelacja nie przysługuje, a ponadto, że nie przysługuje także zażalenie.
Za przyjęciem pierwszej koncepcji przemawia okoliczność, że w art. 158c ust.
3 Pr.p.o.p.w. ustawodawca nie wypowiada się co do kwestii zaskarżalności
przedmiotowych orzeczeń w ogóle, lecz odnosi się tylko do postanowienia
odmownego i tylko z punktu widzenia rodzaju środka zaskarżenia. Istotny mógłby w
tej mierze być także argument, że w razie, gdy w przepisach pozakodeksowych
ustawodawca zamierzał wyłączyć dopuszczalność zaskarżenia postanowień co do
istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym, to zwykle wypowiadał się wprost
(zob. np. art. 39 ust. 2, art. 40d ust. 4 i art. 42 ustawy z dnia 27 września 1990 r. o
wyborze Prezydenta RP, jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 47, poz. 544, art. 13 ust. 4,
art. 28 ust. 3, art. 148 ust. 3 i art. 149 ust. 3 ustawy z dnia 12 kwietnia 2001 r. -
Ordynacja wyborcza do Sejmu RP i Senatu RP, Dz.U. Nr 46, poz. 499 lub art. 110 §
2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie, Dz.U. Nr 22, poz. 91 ze
zm.). Wobec tego brak wyraźnego unormowania w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w.
świadczy o woli ustawodawcy zachowania dopuszczalności apelacji od
pozytywnych orzeczeń co do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych.
Ponadto należy wskazać na analogiczny charakter funkcji sądu rejestrowego
orzekającego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta jak w przypadku czynności
przewidzianych w kodeksie spółek handlowych (np. w art. 237 i 401, 276 § 4, art.
463 § 2, art. 120 § 2, art. 212 § 4, art. 429, 223 k.s.h.), które w orzecznictwie i
piśmiennictwie określane są jako czynności pomocnicze kontrolno-porządkowe
podlegające zaskarżeniu apelacją.
Zdaniem Sądu Najwyższego, pierwszej koncepcji nie można przyjąć.
Oznaczałoby to przesądzenie dopuszczalności przysługiwania równolegle różnych
środków zaskarżenia w jednym postępowaniu cywilnym w zależności od treści
wydanego przez sąd orzeczenia in meriti; w przypadku wyznaczenia rewidenta
przysługiwałaby apelacja (art. 518 zdanie pierwsze k.p.c.), natomiast w razie
odmowy wyznaczenia rewidenta - zażalenie. (...)
W kodeksie spółek handlowych uprawnienia sądu rejestrowego w zakresie
możności powołania biegłego rewidenta przewidziane zostały w odniesieniu do
spółki z o.o. w celu zbadania sprawozdań finansowych (art. 223 k.s.h.) w
odniesieniu zaś do spółki akcyjnej - w celu zbadania sprawozdania założycieli (art.
312 k.s.h.). W żadnym z tych unormowań nie chodzi o sprawdzenie na wniosek
akcjonariuszy mniejszościowych określonego zagadnienia ad hoc. Taką możliwość
w stosunku do spółki akcyjnej, której akcje są dopuszczane do publicznego obrotu,
wprowadziła dopiero ustawa - Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi.
Jest przy tym znamienne, że ustawa z dnia 8 grudnia 2000 r. o zmianie
ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi przygotowywana była
w tym samym czasie co kodeks spółek handlowych; świadczy o tym wejście w życie
obydwu wyżej wymienionych aktów normatywnych niemal w tym samym okresie., tj.
15 stycznia 2001 r. i 1 stycznia 2001 r. Mimo że problematyka wyznaczania przez
sąd rejestrowy rewidenta do spraw szczególnych w spółkach publicznych sytuuje
się bardziej w płaszczyźnie zagadnień regulowanych przez kodeks spółek
handlowych niż wśród spraw związanych z publicznym obrotem papierami
wartościowymi, nie została ona inkorporowana do kodeksu spółek handlowych, lecz
stała się przedmiotem odrębnego aktu normatywnego. Tym bardziej uzasadnione
jest stwierdzenie, że zamiarem ustawodawcy było nie tylko wprowadzenie nowej
instytucji, ale także nowe całościowe uregulowanie zaskarżalności związanych z nią
orzeczeń sądu rejestrowego.
Samo wprowadzenie zażalenia zamiast apelacji nie budzi wątpliwości,
ponieważ rozwiązanie takie w stosunku do orzeczeń co do istoty sprawy znane jest
też z innych ustaw i nie wywołuje zastrzeżeń (np. w art. 551 § 2, art. 586-1, art. 612
§ 2, art. 635 § 6, art. 648 § 2 k.p.c., a także w art. 80 ust. 2 ustawy z dnia 27
września 1990 r. o wyborze Prezydenta RP i art. 27 § 4 ustawy z dnia 26
października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi,
Dz.U. Nr 35, poz. 230 ze zm.).
Również przysługiwanie zażalenia tylko od orzeczenia o treści negatywnej nie
nasuwa zastrzeżeń. Przypadki dopuszczalności środka zaskarżenia tylko od
orzeczenia o określonej treści także mają miejsce w innych obowiązujących
przepisach prawnych, np. zgodnie z art. 24 § 3 rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo o postępowaniu
układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm.) zażalenie jest dopuszczalne tylko w
razie odmowy otwarcia postępowania układowego, a na podstawie art. 193
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. -
Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) kasacja
przysługuje tylko na postanowienie sądu drugiej instancji odmawiające
zatwierdzenia układu.
Niemożność zaskarżenia orzeczenia sądu rejestrowego uwzględniającego
wniosek mniejszości o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych nie narusza
konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania (art. 176 ust. 1 i art. 78
zdanie pierwsze Konstytucji). Zgodnie z art. 78 zdanie drugie Konstytucji, ustawa
może przewidywać wyjątki od tej zasady. Jednym z nich jest art. 312 § 8 k.s.h.,
przewidujący, że na postanowienie sądu rejestrowego rozstrzygające spór
pomiędzy założycielami a biegłym rewidentem nie przysługuje środek odwoławczy.
Takim wyjątkiem jest także art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. w części nie dopuszczającej
zaskarżalności pozytywnego orzeczenia sądu rejestrowego. Mając na względzie
pogląd, że nie narusza zasady dwuinstancyjności postępowania niemożność
zaskarżenia orzeczenia sądu o charakterze wpadkowym (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 10 marca 2000 r., I CZ 97/00, OSNC 2001, nr 3, poz. 45),
należy uznać, iż w przypadku art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. istotny był również wzgląd
na charakter orzeczenia sądu rejestrowego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta
do spraw szczególnych. Stosownie do różnego charakteru dochodzonych w
postępowaniu sądowym praw przysługujących akcjonariuszom orzeczenia sądu
mogą wywoływać skutki bądź to bezpośrednio w sferze praw obligacyjnych
członków spółki akcyjnej, bądź stanowić realizację korporacyjnych uprawnień
akcjonariuszy, stwarzających warunki do ewentualnego dochodzenia praw
obligacyjnych, ale nie dotykających tych praw wprost. Jakkolwiek wszystkie
powyższe orzeczenia sądu muszą być traktowane jako ,,co do istoty sprawy", to
jednak ,,istotność" nie przesądza o jednakowej wadze dochodzonych praw z punktu
widzenia potrzeby zaskarżania orzeczeń ich dotyczących.
Realizacja uprawnienia mniejszości akcjonariatu do żądania wyznaczenia
rewidenta do spraw szczególnych zmierza do tego, aby zostało opracowane
pisemne sprawozdanie z wyników badania określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Sprawozdanie rewidenta nie
wywołuje żadnych skutków prawnych w sferze praw obligacyjnych akcjonariuszy,
jest aktem dostarczającym wiedzy w kwestiach budzących zastrzeżenia
akcjonariuszy mniejszościowych. Może być tylko podstawą zgłaszania wobec spółki
w postępowaniu wewnętrznym lub przed sądem żądań zmierzających do
zaspokojenia interesu ekonomicznego akcjonariuszy. Dążenie do uzyskania wiedzy
na temat stanu spraw spółki akcyjnej prowadzić ma do ujawnienia ewentualnych
nieprawidłowości i z tego punktu widzenia pożądane jest, aby zrealizowane było w
możliwie krótkim czasie. Cel ten może być osiągnięty dzięki wprowadzeniu
niezaskarżalności postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych i
dopuszczeniu zażalenia zamiast apelacji na postanowienie o odmowie wyznaczenia
rewidenta. W takim ujęciu sprawność postępowania sądowego może być uznana za
patronującą rozwiązaniu przyjętemu w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. Nie sposób
przyjąć, aby również spółka nie była zainteresowana w szybkim wyjaśnieniu
zastrzeżeń, co do zgodności z prawem zgłaszanych przez akcjonariuszy
mniejszościowych. Przy założeniu, że mogą one znaleźć potwierdzenie nie byłoby
słuszne wprowadzenie instrumentu pozwalającego na odwleczenie momentu
ujawnienia ewentualnych nieprawidłowości, przy założeniu natomiast, że
sprawozdanie rewidenta nie dostarczy informacji potwierdzających pretensje
akcjonariuszy mniejszościowych orzeczenie o wyznaczeniu rewidenta do spraw
szczególnych nikomu nie szkodzi. Tym bardziej, że interes akcjonariuszy
większościowych wyrażający się w dążeniu do uchronienia spółki przed oczywiście
bezpodstawnym żądaniem ze strony akcjonariuszy mniejszościowych doznaje
dostatecznej ochrony w treści art. 158c ust. 2 Pr.p.o.p.w. Zgodnie z tym przepisem,
sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie
postanowienia o powołaniu rewidenta od złożenia przez wnioskodawców
stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd
rejestrowy na wniosek zarządu spółki publicznej może postanowić o przepadku
zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku
zabezpieczenia służy zażalenie.
Powyższe względy uzasadniały rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia
prawnego, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c. w związku z art. 13 ust. 4 ustawy z
dnia 20 września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz.U. 1994 r. Nr 13,
poz. 48 ze zm.).