Uchwała z dnia 5 lipca 2002 r., III CZP 43/02

Sędzia SN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
Sędzia SN Gerard Bieniek

Sąd Najwyższy w sprawie o ogłoszenie upadłości Fabryki Obwodów
Drukowanych ,,T." S.A. w T. w przedmiocie częściowego planu podziału, na skutek
zażalenia syndyka masy upadłości - Kancelarii Doradców Prawnych, Podatkowych
i Ekonomicznych ,,M.", spółka z o.o. w T. na postanowienie Sądu Rejonowego w
Toruniu z dnia 15 marca 2002 r., po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu
jawnym w dniu 5 lipca 2002 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony
Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w
Toruniu postanowieniem z dnia 16 maja 2002 r.:
,,Czy odsetki od należności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, o których
mowa w art. 204 § 1 pkt. 2 a prawa upadłościowego, biegnące w stosunku do masy
upadłości stosownie do art. 33 § 2 prawa upadłościowego po dacie ogłoszenia
upadłości, podlegają zaspokojeniu, tak jak należność główna, a więc w kategorii II
a, czy w kategorii VII obejmującej, zgodnie z art. 204 § 1 pkt. 7 prawa
upadłościowego odsetki na zaspokojenie należności w powyższych kategoriach?".
podjął uchwałę:

Odsetki od należności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, określonych w
art. 204 § 1 pkt 2a rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24
października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm.), biegnące w stosunku do masy upadłości po dacie
ogłoszenia upadłości (art. 33 § 2 Prawa upadłościowego), ulegają
zaspokojeniu w kategorii wierzytelności wymienionych w art. 204 § 1 pkt 7
tego Prawa.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne
pojawiło się w związku z następującym stanem faktycznym.
W postępowaniu upadłościowym dotyczącym Fabryki Obwodów Drukowanych
,,T." w T. sporządzony został częściowy plan podziału funduszy masy upadłości. W
planie tym ujęto m.in. należności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Oddział w G.
z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, zabezpieczone hipoteką (art. 204 § 1
pkt 2a rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r.
- Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. - dalej
"Pr.upadł."). W zarzutach przeciwko planowi podziału wierzyciel - ZUS, Oddział w
G. bronił stanowiska, zgodnie z którym odsetki do wspomnianych należności,
biegnące od daty ogłoszenia upadłości, powinny być zaspokajane w tej samej
kategorii wierzytelności, w jakiej dochodzi do zaspokojenia wierzytelności głównej, a
mianowicie - w kategorii wierzytelności określonych w art. 204 § 1 pkt 2a Pr.upadł.
Odsetki te na dzień 31 lipca 2001 r. wynosiły 106 082,40 zł, natomiast w planie
podziału wskazano jedynie kwotę 7 654,76 zł. Do podziału na rzecz ZUS należało
zatem dodatkowo przeznaczyć kwotę 98 430,64 zł w grupie wierzytelności
oznaczonych w art. 204 § 1 pkt 2a Pr.upadł. Sędzia-komisarz oddalił zarzuty ZUS i
przyjął, że odsetki od należności ZUS z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne
zabezpieczone hipoteką, biegnące po ogłoszeniu upadłości wobec masy upadłości,
mogą być ujęte w grupie wierzytelności przewidzianych w art. 204 § 1 pkt 7
Pr.upadł.
W wyniku rozpoznania zażalenia Sąd Rejonowy zmienił postanowienie
sędziego-komisarza i przeznaczył do podziału na rzecz ZUS dodatkową kwotę
98 430,64 zł, zgodnie z treścią zarzutów tego wierzyciela. W zażaleniu na
postanowienie Sądu Rejonowego syndyk masy upadłości domagał się uchylenia
tego postanowienia i wyraził stanowisko, że odsetki przysługujące ZUS i biegnące
po ogłoszeniu upadłości, należą do kategorii wierzytelności, o których zaspokajaniu
rozstrzyga przepis art. 204 § 1 pkt 7 Pr.upadł.
Rozpoznając zażalenie, Sąd Okręgowy powziął wątpliwości co do istniejącej
de lega lata kolejności zaspokajania odsetek od należności ZUS z tytułu składek na
ubezpieczenie społeczne, zabezpieczonych hipoteką i biegnących od daty
ogłoszenia upadłości w stosunku do masy upadłości (art. 33 § 2 Pr.upadł.).
Prezentując możliwą argumentację prawną w tym zakresie, Sąd Okręgowy skłonny
był do przyjęcia stanowiska, zgodnie z którym odsetki od omawianych należności
ZUS powinny być zaspokajane w kolejności określonej w art. 204 § 1 pkt 7
Pr.upadł.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W art. 204 § 1 Pr.upadł. przewidziano kolejność zaspokajania należności z
masy upadłości. Kategoria ,,należności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu
składek na ubezpieczenie społeczne zabezpieczone hipoteką, wpisem do rejestru
statków lub prawem zatrzymania", ulokowana została w grupie wierzytelności
określonych w art. 204 § 1 pkt 2a Pr.upadł. w brzmieniu określonym ustawą z dnia
31 lipca 1997 r. o zmianie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27
października 1934 r. - Prawo upadłościowe i niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr
117, poz. 751), obowiązującym po dniu 3 stycznia 1998 r. W tym przepisie
przewidziano także sposób zaspokajania omawianych należności ZUS, a
mianowicie - ,,do wysokości 50% ceny uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonej
lub realizacji prawa zbywalnego obciążonego".
Wysoka pozycja należności ZUS w ogólnym porządku zaspokajania
wierzytelności z masy upadłości podyktowana została niewątpliwie względami
prawnego uprzywilejowania tego wierzyciela. Należności ZUS z tytułu składek na
ubezpieczenie społeczne zazwyczaj nie wyczerpują rozmiaru wierzytelności tego
wierzyciela w stosunku do masy upadłości podmiotu zobligowanego do płacenia
wspomnianych składek. Upadły pozostaje w opóźnieniu z zapłatą składek do czasu
ogłoszenia upadłości, a ponadto odsetki mogą biec w stosunku do masy także po
ogłoszenia upadłości (art. 33 § 2 Pr.upadł.). W rezultacie struktura omawianych
należności ZUS podlegających zaspokojeniu z masy upadłości może przestawiać
się następująco: należność główna (odpowiadająca wysokości nie zapłaconych
składek), odsetki za opóźnienie z zapłatą tych składek do dnia ogłoszenia upadłości
oraz odsetki za opóźnienie z zapłatą składek, biegnące w stosunku do masy
upadłości od daty ogłoszenia upadłości (art. 33 § 2 Pr.upadł.).
W art. 204 § 1 Pr.upadł. posłużono się pojęciem ,,należności", stanowiącym
synonim ,,wierzytelności". Wniosek taki wynika z treści art. 204 § 2 Pr.upadł.,
zgodnie z którym należności wymienione w kategoriach 1-5 są wierzytelnościami
uprzywilejowanymi. Należy zwrócić uwagę, że w art. 204 § 1 pkt 1-5 Pr.upadł.
stypizowano różne postacie należności, przede wszystkim - z punktu widzenia
źródła lub tytułu ich powstania. Jednocześnie tylko w odniesieniu do niektórych
kategorii należności (wierzytelności) przewidziano wyraźnie możliwość ich
zaspokojenia łącznie z odsetkami od takich należności (art. 204 § 1 pkt 3 i 6).
Brzmienie tych przepisów wskazuje, że rozróżniono expressis verbis pojęcie samej
wierzytelności (należności) i odsetek od nich. Ponadto w art. 204 § 1 pkt 7
przewidziano osobną kategorię obejmującą tylko ,,odsetki nie zaspokojone w
powyższych (wymienionych) kategoriach". Prowadzi to do ogólnego wniosku, że
przewidziany w art. 204 § 1 Pr.upadł. porządek zaspokajania wierzytelności z masy
upadłości stworzony został z punktu widzenia eksponowania podstawowego
elementu struktury prawnej należności, a mianowicie - tzw. kapitału tej należności
(według terminologii użytej w art. 204 § 1 pkt 7 Pr.upadł.). Innymi słowy, w zakresie
stworzonego systemu zaspokajania wierzytelności z masy upadłości poszczególne
elementy tej samej wierzytelności (należność główna i odsetki jako należność
uboczna) mogą być zaspokajane w różnej kolejności.
Nie ma zatem usprawiedliwionych podstaw do obrony stanowiska, że odsetki
od należności ZUS z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, zabezpieczone
hipoteką, biegnące w stosunku do masy upadłości od daty ogłoszenia upadłości
(art. 33 § 2 Pr.upadł.), mogłyby być zaspokajane łącznie (w tej samej kolejności) z
należnościami głównymi (składkami), ponieważ chodzi tu o tożsamą prawnie
wierzytelność ZUS przysługującą wobec podmiotów zobowiązanych do uiszczenia
składek. W literaturze trafnie zwrócono uwagę na to, że Prawo upadłościowe w
zakresie podziału funduszy masy upadłości nie przyjęło zasady, zgodnie z którą
odsetki, jako należności uboczne, dzielą los prawny wierzytelności (należności)
głównej i powinny być zaspokajane zawsze w kolejności przewidzianej dla tej
wierzytelności. Myśl ta została potwierdzona w uzasadnieniu wyroku Naczelnego
Sądu Administracyjnego z dnia 26 maja 2000 r. (I SA/Wr 2549/98, "Monitor
Prawniczy" 2001, nr 5, s. 315) w zakresie kolejności zaspokajania należności
podatkowych i odsetek od tych należności. W orzeczeniu tym wyeksponowano
m.in. brak zasady nierozłączności w postępowaniu upadłościowym, obejmującej
zaległości podatkowe oraz odsetki. Ponadto wyraźnie tam stwierdzono, że odsetki
od należności określonych w art. 204 § 1 pkt 2a Pr.upadł. należą nie do kategorii II,
lecz do kategorii VII (art. 204 § 1 pkt 7 Pr.upadł.).
Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego nie może mieć
decydującego znaczenia treść art. 1025 § 1 k.p.c. w związku z art. 69 ustawy z dnia
6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz.U. Nr 19, poz. 147 ze zm. -
dalej "u.k.w.h.") przy uwzględnieniu art. 68 Pr.upadł. Przepis art. 69 u.k.w.h. określa
jedynie zakres zabezpieczenia hipotecznego. Zabezpieczenie takie obejmuje także
roszczenie o nie przedawnione odsetki. W art. 1025 § 3 k.p.c. przewidziano regułę,
że w tej samej kolejności z należnością główną ulegają zaspokojeniu odsetki i
koszty postępowania z kwoty uzyskanej z egzekucji. Zgodnie z art. 68 Pr.upadł., w
postępowaniu upadłościowym stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu
postępowania cywilnego ze zmianami i uzupełnieniami, zawartymi w niniejszym
Prawie.
Przepis art. 204 § 1 Pr.upadł. tworzy ogólny reżim prawny zaspokajania z
masy upadłości określonych należności (wierzytelności), w którym - jak już
wspomniano - reguła zaspokajania należności głównej łącznie z należnościami
ubocznymi (tzw. reguła nierozerwalności w zakresie zaspokojenia) ma wyraźnie
ograniczony zasięg. Nie ma więc postaw do powoływania się na unormowanie
wyrażone w art. 1025 § 3 k.p.c. w wyniku odpowiedniego zastosowania tego
przepisu w postępowaniu upadłościowym. Regulacja zawarta w art. 204 § 1 pkt 2a
Pr.upadł. także nie upoważnia do twierdzenia, że tożsamość zabezpieczenia
prawnego tej samej jurydycznie wierzytelności o złożonej strukturze prawnej
(wierzytelności głównej i odsetek), może determinować jednocześnie wniosek o
zakwalifikowaniu całej zabezpieczonej wierzytelności (a więc - i odsetek) do
kategorii wierzytelności korzystających z tej samej kolejności zaspokojenia.
De lege lata wierzytelności zabezpieczone na składnikach majątku upadłego
podlegają zaspokojeniu z ogólnych funduszy masy upadłości według kolejności
określonej w art. 204 Pr.upadł. Wierzyciele rzeczowi nie mają obecnie w zasadzie
uprawnienia do uzyskiwania zaspokojenia ich należności z przedmiotu objętego
zabezpieczeniem. W takiej sytuacji pojawia się pytanie, jak należy rozumieć treść
art. 33 § 2 Pr.upadł. w związku z art. 204 § 1 pkt 2a tego Prawa, skoro wyraźnie
stwierdzono w nim, że odsetki w nim określone mogą być zaspokojone tylko z
przedmiotu zabezpieczenia.
W literaturze wyrażono trafne zapatrywanie, że przewidziana w art. 33 § 2
Pr.upadł. formuła prawna może być obecnie rozumiana w ten sposób, iż odsetki
biegnące w stosunku do masy upadłości od daty ogłoszenia upadłości mogłyby być
zaspokajane do wysokości ceny uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonej lub z
realizacji prawa zbywalnego obciążonego. Uzyskana w ten sposób cena zbycia
przedmiotu objętego zabezpieczeniem wchodziłaby w skład masy upadłości i
przeznaczona byłaby do podziału.
W piśmiennictwie broni się stanowiska, zgodnie z którym do kategorii
wierzytelności określonych w art. 204 § 1 pkt 2a Pr.upadł. należą - obok należności
ZUS z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, zabezpieczone hipoteką
(należność główna) - także odsetki od tych należności przewidziane w art. 33 § 2
Pr.upadł. (jako należność uboczna), jeżeli mieszczą one się w granicach ceny
uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonej lub z realizacji prawa zbywalnego
obciążonego. Pogląd ten i jego motywacja prawna, eksponująca treść art. 33 § 2
Pr.upadł. (akcent położono na sposób zaspokojenia należności wierzyciela), nie
mogą być uznane za przekonywające. Założenie, zgodnie z którym odsetki
określone w art. 33 § 2 Pr.upadł. mogą być zaspokajane tylko do wysokości ceny
uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonej lub z realizacji prawa zbywalnego
obciążonego, nie przesądza jeszcze zagadnienia samej kolejności zaspokajania
tych odsetek łącznie z należnościami z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne,
przewidzianych w art. 204 § 1 pkt 2a Pr.upadł. Ujęcie tego przepisu nastąpiło
niewątpliwie w wyniku istotnych zmian w zakresie sposobu zaspokajania należności
zabezpieczanych rzeczowo (ustawa z dnia 31 lipca 1997 r. o zmianie
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1934 r. -
Prawo upadłościowe i niektórych innych ustaw). Trafnie też zauważono w
uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego, że wspomniana nowelizacja
wprowadziła do art. 204 § 1 pkt 2a i 2b nowe kategorie należności
uprzywilejowanych (w rozumieniu art. 204 § 2 Pr.upadł.) i zaliczyła do nich tylko
należność główną bez bezpośredniego lub pośredniego nawiązywania do odsetek
określonych w art. 33 § 2 Pr.upadł.
Można sugerować, że odsetki przewidziane w art. 33 § 2 Pr.upadł. mogą być
zaspokajane w kolejności określonej w art. 204 § 1 pkt 3 i pkt 6 Pr.upadł. do
wysokości ceny uzyskanej z przedmiotu zabezpieczenia, jeżeli cena taka nie
została wyczerpana w ramach kategorii należności określonych w art. 204 § 1 pkt
2a Pr.upadł. w odniesieniu do należności głównej z tytułu składek. Tymczasem sam
sposób zaspokajania omawianych należności odsetkowych (zawsze z ceny
uzyskanej z realizacji przedmiotu zabezpieczenia) nie upoważnia do takiego
stwierdzenia. Należy zwrócić uwagę na to, które kategorie odsetek w ogóle mogłyby
być zaspokajane łącznie z należnościami głównymi, przewidzianymi w art. 204 § 1
pkt 3 i 6 Pr.upadł. W pierwszym przepisie chodzi o odsetki od należności ,,za rok
ostatni przed datą ogłoszenia upadłości", a więc o odsetki powstałe jeszcze przed
ogłoszeniem upadłości. W przepisie drugim jest mowa o wierzytelnościach wraz z
odsetkami za ostatni rok przed datą ogłoszenia upadłości. W obu analizowanych
przepisach wymieniono zatem odsetki za opóźnienie upadłego, powstałe przed
ogłoszeniem upadłości. Eliminuje to możliwość zaspokajania odsetek
przewidzianych w art. 33 § 2 Pr.upadł. w omawianych kategoriach zaspokojenia
należności z masy upadłości.
Z przestawionych względów należało zatem stwierdzić, że odsetki od
należności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, określonych w art. 204 § 1 pkt 2a
Pr.upadł., biegnące w stosunku do masy upadłości po dacie ogłoszenia upadłości
(art. 33 § 2 Pr.upadł.), ulegają zaspokojeniu w kategorii wierzytelności
wymienionych w art. 204 § 1 pkt 7 tego Prawa.
Dlatego Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne jak w
uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).