Postanowienie z dnia 3 października 2001 r., V CZ 150/01

W sprawie o unieważnienie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością (art. 240 k.h.) kasacja jest dopuszczalna bez
względu na wartość przedmiotu zaskarżenia.

Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Bronisław Czech
Sędzia SN Barbara Myszka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Witolda M. przeciwko ,,P.-M." spółce z
o.o. w S. o unieważnienie uchwały, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu
niejawnym w dniu 3 października 2001 r. zażalenia powoda na postanowienie Sądu
Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4 kwietnia 2001 r.
uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2001 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach
odrzucił - jako niedopuszczalną - kasację powoda wniesioną od wyroku tego Sądu
z dnia 22 grudnia 2000 r., ponieważ wyrok odwoławczy nie podlegał zaskarżeniu
kasacyjnemu ze względu na podaną wartość przedmiotu sporu (art. 3935 k.p.c.
w związku z art. 3921 § 1 k.p.c.).
W zażaleniu powód wniósł o uchylenie tego postanowienia. Skarżący twierdził,
że podana przez niego wartość przedmiotu sporu (2500 zł) była zaniżona, zatem
mogła podlegać korekcie również w instancji kasacyjnej, gdyż wartość ta
niewątpliwie przewyższała kwotę 10 000 zł. Twierdził również, że rozpoznawana
sprawa, której przedmiotem jest żądanie unieważnienia uchwały wspólników spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, zalicza się do spraw o prawa niemajątkowe.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W judykaturze utrwalił się pogląd, że wartość przedmiotu zaskarżenia
decydująca o dopuszczalności kasacji nie może być wyższa od wartości przedmiotu
sporu, jeżeli w toku postępowania nie dojdzie do rozszerzenia powództwa (por.
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 21/96, OSNC
1997, nr 4, poz. 42, z dnia 17 stycznia 1997 r., I PKN 59/96, OSNAPUS 1997, nr
17, poz. 315 i z dnia 1 grudnia 1997 r., I CZ 169/97, OSNC 1998, nr 6, poz. 97).
Pogląd ten znalazł potwierdzenie normatywne w znowelizowanym art. 368 k.p.c.;
paragraf 2 tego przepisu stanowi, że wartość przedmiotu zaskarżenia apelacyjnego
może być oznaczona na kwotę wyższą od wartości przedmiotu sporu wskazanej w
pozwie jedynie wtedy, gdy powód rozszerzył powództwo lub sąd orzekł ponad
żądanie. Zasada ta znajduje także odpowiednie zastosowanie w postępowaniu
kasacyjnym (art. 39319 k.p.c.). W rozpoznawanej sprawie powód oznaczył wartość
przedmiotu sporu oraz wartość zaskarżenia apelacyjnego kwotą 2500 zł, a
przedmiot sporu nie uległ zmianie w toku postępowania sądowego. Nietrafnie więc
skarżący uważa, że był uprawniony do określenia wartości przedmiotu zaskarżenia
kasacyjnego kwotą 1 000 000 zł.
Dla oceny trafności zażalenia ma jednak istotne znaczenie inny problem
procesowy, wyrażający się w pytaniu, czy rozpoznawana sprawa jest sprawą
o prawa majątkowe, w której wartość przedmiotu zaskarżenia decyduje
o dopuszczalności kasacji (art. 3921 § 1 k.p.c.).
O majątkowym bądź niemajątkowym charakterze sprawy decyduje treść
żądania pozwu, wskazująca na charakter przedmiotu ochrony prawnej. Uchwały
podmiotów mających strukturę korporacyjną mogą dotyczyć sfery majątkowej,
niemajątkowej lub mieszanej, a zatem o charakterze uchwały wspólników spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie jej treść.
Powód domagał się w pozwie unieważnienia uchwały wspólników
o rozwiązaniu pozwanej spółki z o.o. ,,P.-M." (art. 240 k.h., obecnie art. 249 k.s.h.).
W konsekwencji przedmiotem rozpoznania sądowego był problem bytu prawnego
tej spółki, obejmujący wszystko, co składa się na jej podmiotowość. W literaturze
przedmiotu zwrócono uwagę, że jakkolwiek spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, ma jednak wyraźne elementy osobowe,
odnoszące się przede wszystkim do korporacyjnych praw i obowiązków
wspólników. Z przedstawionych względów należy przyjąć, że uchwała rozwiązująca
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy zarówno praw majątkowych, jak i
praw niemajątkowych tej osoby prawnej.
W sprawach o prawa niemajątkowe kasacja jest dopuszczalna bez względu
na wartość przedmiotu zaskarżenia (art. 392 k.p.c. w związku z art. 3921 § 1 k.p.c.).
Rozpoznaniem powództwa z art. 240 k.h. (art. 249 k.s.h.) objęte są prawa
majątkowe i niemajątkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, występujące
we wzajemnym powiązaniu. Tych praw nie da się rozdzielić, bo niedopuszczalne
byłoby ,,częściowe" rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy
więc przyjąć, że w sprawie o unieważnienie uchwały wspólników o rozwiązaniu
takiej spółki (art. 240 k.h.) kasacja przysługuje bez względu na wartość przedmiotu
zaskarżenia.
Z przedstawionych przyczyn należało uwzględnić zażalenie powoda (art. 386
§ 1 k.p.c. w związku z art. 39319 k.p.c.).