Najpopularniejszy w Polsce portal o finansach i biznesie
Rezygnacja członka zarządu. Kto może przyjąć?

Rezygnacja członka zarządu. Kto może przyjąć?

Fot. Antonio Muñoz Palomares/Dreamstime

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują przypadki wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W normalnym biegu spraw, mandat członka zarządu wygasa wskutek upływu czasu, na który został powołany. Istnieją jednakże inne sytuacje powodujące wygaśnięcie mandatu, w tym odwołanie z zarządu, śmierć, ustanie bytu spółki w wyniku połączenia spółek.

Do drugiej kategorii tych przyczyn należy też rezygnacja członka zarządu z pełnionej funkcji. Do rezygnacji takiej stosuje się przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 746 Kodeksu cywilnego).

Co do zasady, złożyć rezygnację można w każdym czasie. Złożenie rezygnacji jest uprawnieniem członka zarządu, a jego skuteczność nie zależy od czynności innych osób, jak na przykład wyrażenie zgody na rezygnację, czy jej zatwierdzenie, odwołanie członka zarządu.

Z drugiej jednak strony, aby złożenie rezygnacji było skuteczne, wymaga zakomunikowania właściwemu organowi spółki. Kwestia ta bywa odmiennie rozstrzygana w orzecznictwie.

Organem takim może być rada nadzorcza - oczywiście, gdy została ustanowiona w spółce. Uprawnienie rady nadzorczej w takim przypadku wywodzi się z treści art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zgodnie z którym w umowach i sporach z członkami zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników) bądź z faktu, że - w spółkach, których to dotyczy - uprawniona jest ona do powoływania członków zarządu spółki.

Orzecznictwo sądowe przyjmuje, że ważne jest zakomunikowanie rezygnacji któremukolwiek z członków rady nadzorczej, chyba że właściwe przepisy obowiązujące w spółce, np. regulamin rady nadzorczej, zawierają szczególne postanowienia w tym zakresie.

Z kolei, w przypadku braku rady nadzorczej, to zgromadzeniu wspólników należy złożyć rezygnację. Ale uwaga: złożenie rezygnacji poszczególnym wspólnikom spółki, lecz nie działającym jako zgromadzenie wspólników nie jest skuteczne.

Czytaj więcej Audyt prawny w procesach fuzji i przejęć Przeprowadzenie audytu pozwala określić nieprawidłowości mogące zagrozić przeprowadzeniu fuzji lub przejęcia.

W wyroku z 3 listopada 2010 r. V CSK 129/10 Sąd Najwyższy dopuścił także możliwość złożenia rezygnacji pełnomocnikowi, wybranemu przez zgromadzenie wspólników celem zawierania umów z członkami zarządu.

Z punktu widzenia osoby składającej rezygnację z pełnionej funkcji, ważne znaczenie ma data, w jakiej złożone przez nią oświadczenie będzie skuteczne. Ma to znaczenie, np. przy ocenie prawidłowej reprezentacji spółki, w razie wystąpienia wewnętrznych konfliktów. Oświadczenie takie będzie zatem co do zasady skuteczne w chwili, gdy dotarło do adresata, tak że miał możliwość zapoznać się z jego treścią. Z reguły oznacza to chwilę faktycznego zaznajomienia się z rezygnacją, ewentualnie w zależności od okoliczności konkretnego przypadku - chwilę, z którą taka możliwość zaistniała.

Podkreślenia wymaga, że skuteczność rezygnacji nie zależy od jej ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym, aczkolwiek jest to wymagane przez prawo. Nie ma przeszkód, aby określić późniejszy termin skuteczności rezygnacji z pełnionej funkcji.

Zaznaczyć jednakże wymaga, że przed złożeniem rezygnacji członek zarządu, który ma przecież szczególny obowiązek dbania o dobro spółki i jej interesy, powinien rozważyć, czy złożenie rezygnacji z dnia na dzień nie wyrządzi spółce szkody. W takim przypadku, jeżeli złożenie nie było spowodowane ważnymi powodami, może on odpowiadać za wyrządzoną spółce szkodę.

Czytaj więcej w Money.pl
Fuzja i przejęcie firmy. Jak ograniczyć ryzyko
Audyt prawny jest badaniem sytuacji prawnej firmy, która ma być przejęta, a jego celem ocena potencjalnych zagrożeń związanych z transakcją.
Niewłaściwe przekształcenie spółki. Jak uniknąć błędów?
Uchwała o przekształceniu powinna zawierać m.in. zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Lekceważenie pełnomocnika może prowadzić do uchylenia uchwały
Obowiązek działania w zgodzie z dobrymi obyczajami, sprowadzający się do uwzględniania interesu spółki i pozostałych akcjonariuszy, dotyczy każdego udziałowca.

Autorka jest radcą prawnym w Kancelarii Prawniczej Siwek Gaczyński & Partners

Siwek Gaczyński - Kancelaria Prawnicza
Czytaj także
Polecane galerie