Notowania

Kupno akcji w spółce. Co powoduje wpis do księgi akcyjnej

Osobie wpisanej do księgi akcyjnej przysługują wszelkie prawa, jak również obciążają ją wszelkie obowiązki przywiązane do akcji.

Podziel się
Dodaj komentarz
(Yuri_Arcurs/iStockphoto)

Spółka akcyjna, w zależności od brzemienia jej statutu, może wydawać zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela. Niemniej istnieją określone okoliczności, w których bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nakazują wydawanie wyłącznie akcji imiennych, np. akcje aportowe, akcje uprzywilejowane lub akcje obciążone obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Jednym z podstawowych praw udziałowców spółek kapitałowych jest prawo do zbywania udziałów i akcji. Dwa rodzaje akcji - imienne i na okaziciela - rządzą się różnymi zasadami w zakresie ich przenoszenia na nabywców. Przeniesienie akcji imiennych następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji - w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji. Z kolei dla skutecznego przeniesienia akcji na okaziciela konieczne jest przeniesienie jego własności na nabywcę w drodze jego wydania.

Moment wstąpienia w prawa akcjonariusza zależy od rodzaju przenoszonych akcji - tj. od tego czy są to akcje na okaziciela czy akcje imienne. Nabycie praw z akcji imiennych jest uniezależnione od wpisu nabywcy do księgi akcyjnej. Z kolei aby móc wykonywać prawa udziałowe wobec spółki - konieczny jest wpisu do księgi akcyjnej (jeżeli jest to akcja imienna).

W doktrynie oraz orzecznictwie podkreśla się, że choć wpis do księgi akcyjnej wprowadza stan związania spółki treścią zapisu, to jednak nie ma on charakteru konstytutywnego, nabycie bowiem praw akcyjnych następuje niezależnie od wpisu.

Pełnia praw udziałowych bezpośrednio po nabyciu akcji?

Mimo, iż ważność i skuteczność nabycia akcji imiennych jest niezależna od wpisu nowego akcjonariusza do księgi akcyjnej, to jednak wpis taki kształtuje stosunek prawny pomiędzy nim a spółką. Zgodnie z art. 343 Kodeksu spółek handlowych za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/225/m34785.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/wiadomosci/artykul/nowy;wspolnik;w;spolce;jawnej;co;trzeba;zmienic,216,0,1037528.html) *Nowy wspólnik w spółce jawnej. Co trzeba zmienić * Spółka może zachować w swojej nazwie nazwisko byłego wspólnika, jeżeli ten wyrazi pisemną zgodę. W konsekwencji, mimo skutecznego nabycia akcji imiennych, nowy akcjonariusz przed dokonaniem wpisu w księdze akcyjnej, nie może jeszcze realizować swoich uprawnień udziałowych wobec spółki. W praktyce, zarząd spółki często nie wie o zawartych już umowach sprzedaży akcji, dlatego dopiero dokonanie wpisu powoduje powstanie pełnego i skutecznego węzła prawnego między akcjonariuszem a spółką.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 22 listopada 2002 r., sygn. akt II CKN 642/00 tylko osobie wpisanej do księgi akcyjnej przysługują wszelkie prawa, jak również obciążają ją wszelkie obowiązki przywiązane do akcji.

Konkludując, warunkiem uzyskania przez nabywcę akcji imiennych legitymacji formalnej wobec spółki jest wpisanie nowego akcjonariusza w księdze akcyjnej prowadzonej przez zarząd, pomimo, iż sam wpis ma charakter deklaratywny. Innymi słowy, decydujący, z punktu widzenia nabywcy akcji oraz spółki, jest moment dokonania wpisu w księdze akcyjnej, a nie moment zawarcia umowy przenoszącej prawo do akcji.

Należy pamiętać, że wpisu dokonuje się na żądanie nowego akcjonariusza, który ma roszczenie wobec spółki o dokonanie wpisu. Akcjonariusze wnioskujący o wpis zobowiązani są przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu, natomiast zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji. Do księgi wpisuje się nazwisko i imię albo firmę oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także na wniosek - wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

Dodatkowo należy przypomnieć, że wykonywanie przez użytkowników oraz zastawników akcji imiennych uprawnień udziałowych także uzależnione jest od wpisania ich do księgi akcyjnej.

Od kiedy nabywca akcji imiennych może uczestniczyć w zgromadzeniu akcjonariuszy?

Czytaj więcej [ ( http://static1.money.pl/i/h/237/201709.jpg ) ] (http://prawo.money.pl/aktualnosci/okiem-eksperta/artykul/kto;moze;zastapic;wspolnika;na;zgromadzeniu,177,0,1004977.html) *Kto może zastąpić wspólnika na zgromadzeniu * Członek zarządu i pracownik spółki, nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników, ale osoby związane z firmą umowami cywilnoprawnymi - tak.

Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu obejmuje uprawnienie do obecności na walnym zgromadzeniu, prawa wykonywania głosu z akcji, składania wyjaśnień i oświadczeń oraz udziału w dyskusji, piastowania funkcji podczas walnego zgromadzenia oraz do składania wniosków porządkowych.

Uprawnienie do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu jest uzależnione od spełnienia określonych wymogów. Przepis art. 343 K.s.h. regulujący legitymację formalną nowego akcjonariusza akcji imiennej skorelowany jest z art. 406 K.s.h., zgodnie z którym uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz spełniający warunki formalne uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie może być pozbawiony tego uczestnictwa przez zarząd spółki ani przewodniczącego (tak: wyrok SN z 10 czerwca 2005 r., sygn. akt II CK 715/04).

Inne artykuły o przepisach dotyczących spółek czytaj w Money.pl
Wspólnik występuje ze spółki - jakie powoduje to problemy? Najprostszym sposobem ustania członkostwa w spółce jawnej jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na osobę trzecią.
Reaktywacja przedwojennej spółki. Co mogą spadkobiercy? Akcje przedwojennych spółek nie mogą być sprzedawane na giełdzie papierów wartościowych.
Kto odpowiada za długi w spółce partnerskiej? Partnerzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem osobistym wyłącznie, gdy wierzyciel nie uzyska zaspokojenia z majątku spółki partnerskiej.

Autor jest radcą prawny w Kancelarii Krupa Srokosz Patryas Sp.k.

Tagi: kodeks spółek handlowych, wiadomości, prawo spółek, porady, porady prawne, prawo, wiadmości, najważniejsze, czołówki
Źródło:
money.pl
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz