Wyrok z dnia 29 kwietnia 2005 r.
III PK 11/05

Podjęcie przez radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
uchwały o przyznaniu premii członkom zarządu nie stanowi przesłanki nabycia
prawa do tego świadczenia.

Przewodniczący SSN Roman Kuczyński, Sędziowie SN Józef Iwulski (spra-
wozdawca), Jerzy Kwaśniewski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 kwietnia 2005 r.
sprawy z powództwa Jarosława W., Stanisława K., Stanisława K. przeciwko O.P.T.
Spółce z o.o. w W. k/K. o zapłatę, na skutek kasacji powodów od wyroku Sądu Ape-
lacyjnego w Rzeszowie z dnia 8 października 2004 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Rzeszowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasa-
cyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Powodowie Jarosław W., Stanisław K. i Stanisław K. żądali zasądzenia od po-
zwanej ,,O.P.T." spółki z o.o. w W. koło K. wskazanych kwot tytułem premii. Sąd Okrę-
gowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Rzeszowie wyrokiem z dnia 13 listo-
pada 2003 r. [...] powództwa oddalił. Sąd pierwszej instancji ustalił, że wszyscy powo-
dowie w umowach o pracę w § 7 ,,mieli zapisy dotyczące ich wynagrodzenia za
pracę". Zgodnie z nimi ich wynagrodzenie składało się z wynagrodzenia zasadni-
czego i premii zadaniowej w wysokości do 30% wynagrodzenia zasadniczego, która
miała być zwolniona po podjęciu uchwały przez radę nadzorczą. ,,Ponadto w pkt 2
wymienionego paragrafu widniał zapis o przyznaniu po zakończeniu roku obrachun-
kowego rocznej premii liczonej od zysku netto". Podstawą jej wypłaty miała być każ-
dorazowo uchwała rady nadzorczej. Natomiast w punkcie 3 § 7 stwierdzono, iż pre-
mie będą wypłacane zgodnie z zasadami wynagradzania ustalonymi uchwałą rady
nadzorczej. Identyczne postanowienia były stosowane wobec wszystkich członków
zarządów spółek grupy kapitałowej PKN O. W latach 2000-2001 rada nadzorcza po-
dejmowała uchwały o wypłacie premii zadaniowej oraz premii objętej § 7 pkt 2 umów
o pracę. Rada nadzorcza nie podjęła uchwały o wypłacie takiej premii za rok 2002, a
zwyczajne zgromadzenie wspólników strony pozwanej w dniu 25 czerwca 2003 r.
podjęło uchwałę o wyłączeniu z podziału całości zysku netto za rok obrachunkowy
2002 i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy. Sąd Okręgowy wskazał, że ,,nazewnic-
two nie przesądza o charakterze świadczenia", a stosowany w praktyce podział pre-
mii na uznaniowe i regulaminowe nie jest jednoznaczny. Jeżeli bowiem pracodawca
w umowie o pracę lub w zakładowym układzie zbiorowym przyznaje określone
świadczenie, wskazując jednocześnie warunki pozytywne, które musi spełnić pra-
cownik oraz negatywne, które wpływają na utratę całości lub części premii, to nie-
wypłacenie świadczenia rodzi po stronie pracownika roszczenie o jego spełnienie.
Natomiast uznaniowy charakter świadczenia wyraża się tym, że pracodawca ma
swobodę w jego przyznaniu. Zdarza się jednak, że wprowadza się ,,warunki samoo-
graniczające polegające na określeniu górnego pułapu, warunku nienagannej pracy,
wykonania niezbędnych zadań czy też, jak w niniejszej sprawie, warunku podjęcia
decyzji o wypłacie przez Radę Nadzorczą". Premia określona w umowach o pracę
powodów nie została wprost określona jako uznaniowa. Jednak o jej wypłacie osta-
tecznie decydowała rada nadzorcza, co wynika ze stanowczego zapisu, jak i dotych-
czasowej praktyki. Zdaniem Sądu Okręgowego, nie sposób przyjąć twierdzeń powo-
dów o jedynie technicznym znaczeniu uchwały, gdyż wówczas ,,zapis zawarty w umo-
wach byłby pozbawiony sensu i całkowicie nielogiczny". Sąd Okręgowy powołał się
na orzeczenie Sądu Najwyższego wydane w zbliżonym stanie faktycznym (wyrok z
dnia 9 lipca 1998 r., I PKN 235/98, OSNAPiUS 1999 nr 15, poz. 488), w którym - w
ocenie Sądu pierwszej instancji - decyzja rady nadzorczej o wypłacie premii także
stanowiła jedną z przesłanek uzyskania prawa do świadczenia. W konkluzji Sąd
Okręgowy wskazał na swobodę pracodawcy w przyznaniu powodom premii i brak
pozytywnej uchwały jako okoliczności czyniące powództwa bezzasadnymi.
Wyrokiem z dnia 8 października 2004 r. [...] Sąd Apelacyjny w Rzeszowie
zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji jedynie w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania, a w pozostałej części oddalił apelację powodów. Sąd Apelacyjny uznał
w szczególności za trafne stanowisko, że warunkiem wypłaty premii było uzyskanie
zysku netto w roku obrachunkowym oraz uchwała rady nadzorczej. Taka uchwała nie
może mieć jedynie technicznego znaczenia. Nie bez przyczyny wpisano bowiem w
umowie, że podstawą wypłaty premii jest każdorazowo uchwała rady nadzorczej. To
postanowienie jednoznacznie akcentuje rolę rady nadzorczej nie tylko jako ,,kasjera"
ale jako organu uprawnionego do podejmowania uchwał w przedmiocie przyznawa-
nia premii. Brak takiej uchwały powoduje skutek w postaci braku spełnienia warun-
ków do uzyskania premii. Przedmiotowej premii nie sposób uznawać za jeszcze
jedną premię zadaniową. Stanowi ona odrębne świadczenie określone własnymi
przesłankami jej nabycia, których brak musi powodować negatywne skutki w zakre-
sie zgłoszonych roszczeń.
Kasację od tego wyroku wnieśli powodowie, którzy zarzucili naruszenie: 1) art.
65 k.c. w związku z art. 300 k.p. polegające na błędnej wykładni oświadczeń woli
złożonych w § 7 pkt 2 i 3 umów o pracę powodów, dokonanej w szczególności: a)
bez uwzględnienia literalnego brzmienia § 7 ust. 2, b) z przyjęciem błędnego zamiaru
i celu stron, c) wbrew przyjętym w prawie pracy regułom przyznawania premii zada-
niowej, d) z bezzasadnym powołaniem się na ustaloną praktykę, e) z pominięciem
zasad współżycia społecznego; 2) art. 18 § 1 i 2 k.p. w związku z art. 22 § 1 oraz art.
80 k.p. przez ich niezastosowanie i przyjęcie, że § 7 pkt 2 zdanie drugie umów o
pracę, który uzależnia wypłatę premii jako składnika wynagrodzenia od uchwały rady
nadzorczej jest ważny; 3) art. 22 § 1 oraz art. 80 k.p. przez błędne ich zastosowanie i
przyjęcie, że: a) obowiązek zapłaty wynagrodzenia nie obejmuje zapłaty świadczenia
przewidzianego w § 7 pkt 2 umów o pracę; b) premia określona § 7 pkt 2 umów o
pracę nie stanowi składnika wynagrodzenia; 3) art. 105 k.p. przez przyjęcie, że
świadczenie przewidziane w § 7 pkt 2 umów o pracę stanowi nagrodę.
W odpowiedzi na kasację strona pozwana wniosła o odmowę przyjęcia jej do
rozpoznania i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z § 7 umów o pracę, wynagrodzenie powodów obejmowało wynagro-
dzenie zasadnicze oraz premię zadaniową (pkt 1), jak ustalił Sąd pierwszej instancji,
także ta premia zadaniowa ,,miała być zwolniona po podjęciu uchwały przez radę
nadzorczą". Według § 7 pkt 2 umów o pracę, powodom (pracownikom zatrudnionym
na wskazanych stanowiskach) ,,przyznawana jest po zakończeniu roku obrachunko-
wego premia w wysokości 1,5% zysku netto za dany rok obrotowy; podstawą wypłaty
premii jest każdorazowo uchwała rady nadzorczej". Trafnie Sądy obu instancji przy-
jęły przy ocenie charakteru świadczenia (premia czy nagroda), że decydującego
znaczenia w tym zakresie nie ma nazwa świadczenia, choć należy dodać, że także
nazwa świadczenia ma znaczenie dla ustalenia woli stron przy wykładni oświadczeń
(art. 65 k.c.). Również trafna jest ocena, że jeżeli zostały określone warunki pozy-
tywne, które musi spełnić pracownik oraz negatywne, które wpływają na utratę cało-
ści lub części świadczenia, to mamy do czynienia z premią, natomiast uznaniowy
charakter świadczenia wyraża się tym, że pracodawca ma swobodę w jego przyzna-
niu. Nie jest jednak trafny pogląd Sądu pierwszej instancji, że wprowadzenie warunku
nienagannej pracy lub wykonania niezbędnych zadań oznacza, że świadczenie ma
charakter nagrody. Spełnienie również takich warunków może być zweryfikowane, a
to oznacza, że świadczenie od nich uzależnione ma charakter premii. Sądy przyjęły,
że świadczenie określone w § 7 pkt 2 umów o pracę ma charakter premii i jest to
trafna ocena. Został bowiem ustalony podlegający kontroli warunek nabycia prawa
do świadczenia w postaci wypracowania zysku netto. Należy też zwrócić uwagę na
wyraźne sformułowanie umowy, według którego w przypadku spełnienia tego wa-
runku premia ,,przyznawana jest" (a nie może być przyznana). Przy ustaleniu charak-
teru świadczenia trzeba również uwzględnić, że strony nazwały je ,,premią", a nie
nagrodą, czy ,,premią uznaniową". To ostatnie sformułowanie często występuje w
praktyce i wówczas konieczna jest szczególnie wnikliwa ocena woli stron. Podkreśle-
nia wymaga, że w sformułowaniu ,,premia uznaniowa" występuje wewnętrzna sprze-
czność. Premia jako świadczenie wynagrodzeniowe jest bowiem z istoty świadcze-
niem niezależnym od uznania. Jeżeli świadczenie przysługuje na zasadzie uznania
pracodawcy to jest to nagroda. Podział premii na uznaniowe i regulaminowe nie jest
prawidłowy. W istocie mamy do czynienia albo z premią albo z nagrodą.
Sądy uznały jednak, że nabycie przez powodów prawa do tej premii uzależ-
nione było jeszcze od spełnienia drugiego warunku, jakim było podjęcie przez radę
nadzorczą uchwały o jej wypłacie (zauważyć można, że warunek taki był wprowa-
dzony także przy premii zadaniowej określonej w § 7 pkt 1 umów o pracę, a Sądy
przeciwstawiają te świadczenia). Sąd pierwszej instancji w tym zakresie odwołał się
do uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 lipca 1998 r., I PKN 235/98
(OSNAPiUS 1999 nr 15, poz. 488), według którego, jeżeli strony w umowie o pracę
uzgodniły przesłanki nabycia prawa do konkretnego składnika wynagrodzenia, to
spełnienie tych przesłanek uzasadnia roszczenie pracownika o jego wypłatę.
Rzeczywiście w tej sprawie Sądy przyjęły, że świadczenie miało charakter uzna-
niowy, gdyż było uzależnione od podjęcia pozytywnej uchwały nadzorczej, ale nadto
stwierdziły, że umowa o pracę nie określała innych warunków, od których uzależ-
niona była wysokość premii oraz tryb jej wypłaty. W takiej sytuacji świadczenie rze-
czywiście miało uznaniowy charakter, ale nie dlatego, że jego warunkiem było
podjęcie uchwały przez radę nadzorczą, lecz dlatego, że nie określono jego przesła-
nek. Wnikliwa analiza uzasadnienia wskazanego wyroku w pełni to potwierdza. Sąd
Najwyższy wyraźnie stwierdził, że uzasadnienie wyroku Sądu drugiej instancji, iż
,,premia uznaniowa" była składnikiem wynagrodzenia, jednak nieodzownym warun-
kiem jej wypłaty była stosowna uchwała rady nadzorczej, budzi zastrzeżenia co do
poprawności wyrażonych w nim poglądów, lecz brak jest podstaw do uwzględnienia
kasacji, gdyż zaskarżony wyrok w ostatecznym wyniku odpowiada prawu. Sąd Naj-
wyższy uznał bowiem, że przepisy zakładowe i umowa o pracę wyraźnie przewidy-
wały, iż premia miała charakter uznaniowy, a jednocześnie nie wprowadziły jakichkol-
wiek warunków, od których zależało powstanie prawa do tego świadczenia lub jego
utraty. W takiej sytuacji Sąd Najwyższy uznał, że przyznanie prawa do ,,premii uzna-
niowej" członkom zarządu zależało od swobodnej oceny pracodawcy, a jej wypłata -
od pozytywnej uchwały rady nadzorczej. W rozpoznawanej sprawie występuje od-
mienna sytuacja, w której przesłanka nabycia prawa do premii (nienazwanej uzna-
niową) jest wyraźnie określona (wypracowanie zysku).
Sądy uznały też, że przesłanką nabycia prawa do premii przez powodów było
podjęcie uchwały rady nadzorczej, gdyż inaczej wprowadzenie takiego postanowie-
nia do umów o pracę byłoby ,,pozbawione sensu i całkowicie nielogiczne", a postano-
wienie to jednoznacznie akcentuje rolę rady nadzorczej nie tylko jako ,,kasjera", ale
jako organu uprawnionego do podejmowania uchwał w przedmiocie przyznawania
premii. Te poglądy są nietrafne. Jeżeli nabycie prawa do świadczenia ma określone
przesłanki (a w takim przypadku mamy do czynienia z premią) to zawsze praco-
dawca dokonuje oceny, czy przesłanki te zostały spełnione i podejmuje decyzję o
wypłacie lub odmowie wypłaty premii. Nie jest to więc bynajmniej ,,decyzja tech-
niczna", lecz merytoryczna ocena spełnienia warunków nabycia prawa do świadcze-
nia. Taka ocena (decyzja) pracodawcy podlega weryfikacji w postępowaniu sądo-
wym, gdyż na tym polega tzw. roszczeniowy charakter premii. Z reguły nie określa
się, kto w tym zakresie podejmuje czynności w imieniu pracodawcy, gdyż wynika to z
art. 31 k.p. W przypadku powodów nastąpiło wskazanie, że o wypłacie premii decy-
duje uchwała rady nadzorczej i jest to logiczne oraz prawnie uzasadnione. Chodzi
przecież o premie dla członków zarządu spółki. Gdyby nie wprowadzono takiego po-
stanowienia, to o przyznaniu premii decydowałby zarząd, a więc powodowie sami
sobie przyznawaliby premie. Taka jest istota tego postanowienia, a nie wprowadzenie
dodatkowego warunku nabycia prawa do świadczenia. Ocena Sądów, że warunkiem
nabycia prawa do premii było podjęcie uchwały przez radę nadzorczą prowadzi do
logicznej sprzeczności. Z jednej strony świadczenie jest bowiem premią, gdyż ma
określone warunki jego nabycia, a z drugiej strony konieczna jest decyzja praco-
dawcy o przyznaniu świadczenia. Inaczej mówiąc, jeżeli pracodawca świadczenia nie
przyzna to pracownik nie nabywa do niego prawa. Takie świadczenie nie byłoby pre-
mią o charakterze roszczeniowym, lecz nagrodą uzależnioną od woli pracodawcy.
Jeżeli świadczenie ma określone przesłanki jego nabycia, to ocena pracodawcy co
do ich spełnienia i decyzja o wypłacie podlegają weryfikacji w postępowaniu
sądowym, gdyż wynika to z roszczeniowego charakteru premii. Pogląd taki jest
utrwalony w orzecznictwie. W uchwale z dnia 24 czerwca 1998 r., III ZP 14/98
(OSNAPiUS 1998 nr 24, poz. 705; PiZS 2000 nr 10, s. 39 z glosą I. Komarnickiego)
Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli w spółce akcyjnej obowiązuje regulamin
wypłacania nagród z zysku, przewidujący że z jego części jest tworzony fundusz
nagród, to przeznaczenie zysku w całości na kapitał zapasowy nie pozbawia
pracowników roszczeń o nagrody z zysku. W sprawie tej (tak zresztą jak w niniejszej)
rada nadzorcza spółki nie tylko, że nie podjęła uchwały o przyznaniu premii, ale
nawet przeznaczyła zysk na inny cel, co jednak nie pozbawiało pracowników prawa
do premii.
W konsekwencji należało uznać, że kasacja powołuje się na usprawiedliwione
podstawy (zarzuty naruszenia art. art. 65 k.c. oraz art. 80 k.p.), co prowadzi do uchy-
lenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (art.
39313 § 1 k.p.c.) oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego na podsta-
wie art. 108 k.p.c.
========================================