Wyrok SN - II PK 211/05
Izba:Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
Sygnatura:II PK 211/05
Typ:Wyrok SN
Opis:Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2007/1-2/10
Data wydania:2006-03-06

Wyrok z dnia 6 marca 2006 r.
II PK 211/05

Pracownik - członek zarządu spółki handlowej narusza pracowniczy obo-
wiązek dbałości o dobro zakładu pracy (art. 100 § 2 pkt 4 k.p.) w przypadku,
gdy bez jej zgody uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako członek zarządu
spółki kapitałowej (art. 211 § 1 k.s.h.).

Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Roman Kuczyński (spra-
wozdawca), Jerzy Kwaśniewski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 6 marca
2006 r. sprawy z powództwa Krzysztofa S. przeciwko D.P.B. Spółce z o.o. w S.G. o
odszkodowanie, na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego-
Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku z siedzibą w Gdyni z dnia 29
kwietnia 2005 r. [...]

1. o d d a l i ł skargę kasacyjną,
2. zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 900 zł (dziewięćset) tytułem
kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

U z a s a d n i e n i e

Pozwem wniesionym przeciwko D.P.B. Spółce z o.o. w S.G. powód Krzysztof
S. domagał się zasądzenia odszkodowania w kwocie 25.800 zł tytułem niezgodnego
z prawem rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia oraz o sprostowanie
świadectwa pracy. Powód w uzasadnieniu pozwu podniósł, że pełnił obowiązki pre-
zesa zarządu pozwanej Spółki w sposób nienaganny przez ponad 11 lat. Ponadto
powód przyznał, że jest członkiem zarządu Spółki S. Spółki z o.o., której przedmiot
działalności jest zbliżony do przedmiotu działalności pozwanego. Powód rozpoczął
wytwarzanie baterii dopiero na początku 2004 r., nie można więc mówić o naruszeniu
zakazu konkurencji, gdyż powód nie prowadził takiej działalności, która jednocześnie
byłaby wykonywana w przedsiębiorstwie pozwanego, a więc nie konkurował z nim.
W chwili podjęcia produkcji baterii przez powoda pozwany zakończył już działalność,
z którą potencjalnie mógł konkurować.
Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2004 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Starogardzie
Gdańskim zasądził od pozwanego D.P.B. Spółki z o. o. w S.G. na rzecz powoda
Krzysztofa S. kwotę 25.800 zł brutto tytułem odszkodowania za dokonane z naru-
szeniem prawa rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia. W pozostałym za-
kresie powództwo oddalił.
Na powyższe rozstrzygnięcie pozwany wniósł apelację.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2005 r. uwzględnił apelację,
uznając większość jej zarzutów za zasadne i zasługujące na uwzględnienie. Zdaniem
Sądu Okręgowego Sąd pierwszej instancji doszedł do błędnego stanowiska przy
prawidłowo dokonanych ustaleniach faktycznych. Sąd drugiej instancji nie podzielił
stanowiska, iż dokonana czynność rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia
była wadliwa z uwagi na jej dokonanie przez organ do tego nieuprawniony, skoro art.
210 § 1 k.s.h. dopuszcza możliwość reprezentacji spółki w sporze z członkiem za-
rządu przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Zatem
pełnomocnik ustanowiony w niniejszej sprawie przez zgromadzenie wspólników był
umocowany do reprezentowania Spółki w stosunkach z członkiem zarządu.
Ponadto analiza zakazów dotyczących uczestniczenia w spółce konkurencyj-
nej (a więc w spółce uczestniczącej w tym samym segmencie wolnego rynku) pro-
wadzi do wniosku, iż przepis ten ustanawia nie tyle zakaz szkodzenia spółce z o.o.
przez wykonywanie działalności konkurencyjnej, co nakaz szczególnej lojalności wo-
bec spółki. Powołanie danej osoby w skład jej organu jest wyrazem szczególnego
zaufania spółki do tej osoby, na której w związku z tym ciążą szczególne obowiązki.
Nie budzi wątpliwości Sądu Okręgowego, iż powód dopuścił się naruszenia szcze-
gólnego obowiązku wobec pracodawcy, a to w pełni uzasadniało rozwiązanie z nim
umowy o pracę bez wypowiedzenia (art. 52 § 1 k.p.). Podana przyczyna wypowie-
dzenia polegająca na rozpoczęciu i prowadzeniu działalności konkurencyjnej w sto-
sunku do pracodawcy jest w ocenie Sądu Okręgowego konkretna, wyrażona w spo-
sób jasny i niebudzący wątpliwości. Niewątpliwie powód dopuścił się ciężkiego naru-
szenia podstawowych obowiązków pracowniczych, tj. tych, które nakładały na niego
przepisy Kodeksu spółek handlowych regulujące obowiązki członków zarządu spółki
z o.o., które w przypadku wykonywania przez członka zarządu swoich obowiązków w
ramach stosunku pracy stają się przepisami regulującymi ten stosunek i wyznaczają
jednocześnie zakres pojęcia ,,podstawowych obowiązków pracowniczych" użytego w
art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Sąd Okręgowy uznał, iż naruszeniem zakazu z art. 211 § 1
k.s.h. było już samo kierowanie przez powoda bez zgody pozwanego Spółką S.
Na powyższe orzeczenie powód wniósł skargę kasacyjną wskazując na naru-
szenie prawa materialnego przez błędną wykładnię przepisów art. 211 k.s.h., polega-
jącą na przyjęciu, że sprawowanie przez powoda funkcji członka zarządu w spółce,
która rozpoczęła produkcję baterii w okresie, gdy pozwany pracodawca zaprzestał
produkcji tychże baterii, stanowi naruszenie konkurencji określonej przepisami art.
211 k.s.h., a w konsekwencji przyjęcie, że zachodzą uzasadnione podstawy do roz-
wiązania z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia, przez co naruszony został
przepis art. 52 § 1 pkt 1 k.p.; naruszenie przepisów postępowania, w szczególności
art. 233 k.p.c., mające istotny wpływ na wynik sprawy, polegające na niedokonaniu
przez Sąd drugiej instancji wszechstronnego rozważenia zebranego materiału po-
przez nieustosunkowanie się Sądu do tak istotnego dowodu w sprawie, jak uchwała
rady nadzorczej pozwanego z dnia 1 października 2003 r. oraz pozostałych dowo-
dów - zeznań świadków, które potwierdzały fakt zaprzestania produkcji baterii cyn-
kowo-powietrznych przez pozwanego, brak uwzględnienia tego faktu w ocenie za-
sadności rozwiązania umowy o pracę, a tym samym przekroczenie granic swobodnej
oceny dowodów.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw i dlatego nie została uwzględ-
niona. Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych słusznie przyjął, że w przypadku po-
woda formułę występującą w art. 52 § 1 pkt 1 k.p. należy wyjaśniać przy uwzględnie-
niu rodzaju i charakteru wykonywanej przez niego pracy, zwracając uwagę, że pod-
stawowym obowiązkiem pracownika jest staranne wykonywanie pracy i dążenie do
uzyskiwania jak najlepszych wyników. Z analizy przepisów zamieszczonych w roz-
dziale III Kodeksu spółek handlowych, który poświęcony jest organom spółki, wynika,
że istnieją podwyższone wymagania w stosunku do pracowników, których treść obo-
wiązku świadczenia pracy pokrywa się z powinnościami wypływającymi ze sprawo-
wania funkcji członka zarządu spółki. Skoro szczególna pozycja w spółce członka
zarządu nadaje uprawnienia do podejmowania decyzji kierowniczych (gospodar-
czych), to nakłada także wyjątkowe obowiązki co do rzetelności i sumienności oraz
troski o interesy spółki. Celem spółki jest osiąganie przez nią zysków, ale także
utrzymywanie jej bytu oraz rozwój. Bez istnienia spółki o zyskach w ogóle nie może
być bowiem mowy, zaś bez zapewnienia jej rozwoju - w warunkach konkurencji -
trudno liczyć na zyski w przyszłości. Działania, które tego nie mają na względzie, a
jednocześnie - jak w przypadku powoda - są przejawem braku lojalności wobec za-
rządzanej Spółki, a nawet graniczą z praktykami nieuczciwej konkurencji, nie mogą
być uznane za zgodne z powinnością sumiennej i starannej pracy (art. 100 § 1 k.p.),
dbałości o dobro zakładu pracy (art. 100 § 2 pkt 4 k.p.). Na taką zaś negatywną kwa-
lifikację zasługuje zachowanie powoda, które zgodnie z ustaleniami przyjętymi w za-
skarżonym skargą kasacyjną wyroku, polegało na uczestniczeniu w tworzeniu, a na-
stępnie prowadzeniu innej spółki, której przedmiotem działalności jest ten sam seg-
ment produkcji, co pozwanej spółki. Sprawowanie jednocześnie funkcji członka za-
rządu u pozwanej i w nowo powstałej spółce powoda, należy uznać za działanie kon-
kurencyjne w rozumieniu art. 211 k.s.h., skoro zgodnie z nim członek zarządu nie
może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestni-
czyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej. Przepis ten nie może być
interpretowany dla potrzeb niniejszej sprawy w sposób zawężający, a okoliczność, iż
powód rozpoczął wytwarzanie swojego produktu - baterii, w momencie, kiedy pozwa-
na zaprzestała takiej produkcji, nie zwalniał powoda z obowiązku uzyskania jej zgody
na taką działalność. Już samo prowadzenie działalności gospodarczej w tym samym
segmencie - co chociażby potwierdzają identyczne zapisy w rubryce ,,Przedmiot
działalności" odpisów z rejestrów przedsiębiorców (KRS) pozwanej, jak i prowadzo-
nej przez powoda spółki ,,S." - świadczy o konkurencyjności obu spółek wobec sie-
bie. Ponadto nie trzeba posiadać szczególnej wiedzy z zakresu produkcji przemy-
słowej, aby wiedzieć, że dzisiejszy rynek produktów konsumpcyjnych prędzej czy
później wymusi na spółce powoda produkcję dóbr zamiennych w stosunku do dóbr
wytwarzanych przez pozwaną Spółkę. Mając powyższe na uwadze trzeba uznać, że
w ramach ciążącej na powodzie powinności dokładania sumiennej i starannej pracy
oraz dbałości o dobro zakładu pracy nie powinien on podejmować ich ,,skrycie", bez
ich ujawnienia pozostałym władzom pozwanej Spółki. Prowadzi to do wniosku, że -
na tle ustalonego stanu faktycznego sprawy - kasacyjny zarzut naruszenia art. 52 § 1
pkt 1 k.p. jest bezzasadny. Wskazane wyżej zachowanie powoda jest
świadectwem braku sumienności (aspekt etyczny) i staranności (aspekt prakseolo-
giczny) w wykonywaniu przez niego pracy (art. 100 § 1 k.p.), godziło w dobro zakładu
pracy (art. 100 § 2 pkt 4 k.p.) oraz kolidowało z jego powinnością dokładania staran-
ności z racji wykonywania obowiązków członka zarządu. Dla oceny, iż naruszony
został przez powoda podstawowy obowiązek pracowniczy wystarczające przy tym
jest stwierdzenie, że działał on w sposób niesumienny (nielojalny), bo wymaganie
sumienności w postępowaniu jest szczególnie istotne w przypadku członka władz
spółki. Postępowanie powoda miało charakter umyślny, a jednocześnie było
sprzeczne z interesami pozwanej Spółki (niezależnie od tego w jakim stopniu stało
się ono źródłem jej wymiernych, czy też dających się ściśle wymierzyć strat), gdyż
prowadziło do ograniczenia (utrudnienia) możliwości jej rozwoju, a tym samym pole-
gało nie tylko na tym, że oznaczało złamanie podstawowych obowiązków ciążących
na powodzie jako pracowniku pozwanej Spółki, ale jednocześnie było ,,ciężkim naru-
szeniem" tych obowiązków. Warunkiem zakwalifikowania danego zachowania w
płaszczyźnie naruszenia z art. 52 § 1 pkt 1 k.p. nie jest przy tym wyrządzenie szkody
(majątkowej) przez danego pracownika.
Zgodnie z art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być za-
rzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów. Zarzucanie zatem zaskarżonemu
wyrokowi naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie podlega weryfikacji w postępowaniu ka-
sacyjnym.
Biorąc powyższe pod rozwagę, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.
========================================
Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych - inne orzeczenia:
dokumentdata wyd.
[IA] II PK 160/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/97
2008-02-07 
[IA] II PK 156/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/96
2008-02-06 
[IA] II PK 153/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/95
2008-02-05 
[IA] II PK 150/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/94
2008-02-05 
[IA] II PK 148/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/93
2008-02-05 
  • Adres publikacyjny: