Wyrok z dnia 3 lutego 2006 r.
II PK 156/05

Prawo pracowników do nabycia akcji spółki powstawało tylko po prze-
kształceniu całego przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, a nie po likwidacji
jednego z wielu jego oddziałów (art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywaty-
zacji przedsiębiorstw państwowych, Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.).

Przewodniczący SSN Zbigniew Hajn, Sędziowie: SN Maria Tyszel, SA
Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 3 lutego
2006 r. sprawy z powództwa Janiny G. przeciwko S. Spółce z o.o. w P. o zapłatę, na
skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia
24 lutego 2005 r. [...]

1. o d d a l i ł skargę kasacyjną,
2. nie obciążył powódki kosztami postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Powódka Janina G. wystąpiła o odszkodowanie w kwocie 500.000 zł, które
ograniczyła do 350.000 zł, za brak udziałów i dywidendy w spółce po zlikwidowaniu
oddziału przedsiębiorstwa państwowego.
Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z dnia 15 września 2004 r. umorzył po-
stępowanie co do kwoty 150.000 zł i oddalił powództwo o odszkodowanie w kwocie
350.000 zł. Kosztami procesu obciążył częściowo powódkę. Sąd Apelacyjny zaskar-
żonym wyrokiem oddalił jej apelację i na podstawie art. 102 k.p.c. nie obciążył kosz-
tami.
Sąd Okręgowy ustalił, że powódka od 1 listopada 1964 r. do 30 czerwca 1992
r. była zatrudniona w Przedsiębiorstwie Państwowego Biuro Studiów i Projektów
Łączności ,,T." w W. - Oddziale w P. (dalej jako ,,Przedsiębiorstwo"). W dniu 6 grudnia
1990 r. powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębior-
stwo Projektowe, Wykonawcze i Handlowe ,,U." w P., która w 1992 r. zmieniła nazwę
na ,,Biuro Studiów i Projektów Łączności" a w 2004 r., na ,,S." Spółka z o.o. (dalej
jako ,,Spółka"). Założyło ją 41 osób, w większości pracownicy projektanci p. oddziału
przedsiębiorstwa. Spółka miała taki sam przedmiot działalności jak przedsiębiorstwo i
była wobec niego konkurencyjna. W 1992 r. oddział przedsiębiorstwa w P. został zli-
kwidowany zarządzeniem dyrektora przedsiębiorstwa po uzyskaniu zgody rady pra-
cowniczej przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo państwowe ,,Biuro Studiów i Projektów
Łączności" w W. istniało nadal i miało swoje oddziały w innych miastach. Z chwilą
likwidacji oddziału Przedsiębiorstwa w P. jego pracownicy zostali przejęci przez
Spółkę z dniem 1 lipca 1992 r. Dotyczyło to również powódki, która po przejściu do
Spółki nadal pracowała w charakterze pomocy technicznej. Przejęcie pracowników
na podstawie art. 231 k.p. zostało uzgodnione przez Spółkę i Przedsiębiorstwo.
Przejętym pracownikom nie proponowano nabycia udziałów Spółki. Majątek zlikwi-
dowanego oddziału Przedsiębiorstwa w P. w części został sprzedany w przetargu i
nabyła go pozwana Spółka. Pozwana przejęła również do realizacji niektóre zobo-
wiązania, a w swoich materiałach reklamowych określała się jako kontynuatorka
działalności oddziału Przedsiębiorstwa. Spółka rozwiązała z powódką umowę o
pracę z dniem 28 lutego 2002 r. po wypowiedzeniu z przyczyn ekonomicznych. Wy-
stępując o odszkodowanie powódka twierdziła, że Przedsiębiorstwo mogło zostać
sprywatyzowane i tylko skutkiem niezgodnego z prawem działania pozwanej Spółki
nie uzyskała udziałów jak również dywidendy.
Sąd Okręgowy w uzasadnieniu oddalenia powództwa stwierdził, że powódka
nie miała prawa do udziałów w pozwanej Spółce i dywidendy. Działanie Spółki nie
stanowiło czynu niedozwolonego uzasadniającego jej odpowiedzialność odszkodo-
wawczą. Likwidacja oddziału Przedsiębiorstwa w P. nie odbyła się w trybie ustawy z
dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz.
298 ze zm.). Nieuprawnione było więc jakiekolwiek roszczenie pracownicze na pod-
stawie tej ustawy. Przedsiębiorstwo Państwowe ,,Biuro Studiów i Projektów Łączno-
ści" w W. nadal istnieje i nie zostało przekształcone w spółkę ani zlikwidowane w celu
oddania spółce pracowniczej. Pozwana Spółka nie była też spółką pracowniczą w
rozumieniu ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-
wych. Likwidacja oddziału przedsiębiorstwa odbyła się na podstawie przepisów
ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jednolity
tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.). Doszło do niej na podstawie zarzą-
dzenia dyrektora Przedsiębiorstwa za zgodą rady pracowniczej. Część mienia zlikwi-
dowanego oddziału Przedsiębiorstwa została sprzedana Spółce zgodnie z rozporzą-
dzeniem Rady Ministrów z dnia 25 czerwca 1990 r. w sprawie zasad organizowania
przetargu na zbycie środków trwałych przez przedsiębiorstwa państwowe. Pozwana
Spółka powstała wcześniej (w 1990r.) i była samodzielnym podmiotem gospodar-
czym. Nabycie przez Spółkę mienia zlikwidowanego oddziału przedsiębiorstwa nie
było zdarzeniem pociągającym obowiązek zbycia pracownikom likwidowanego od-
działu udziałów w Spółce lub udzielenia innych korzyści majątkowych związanych z
działalnością Spółki. Brak było też podstaw do przyjęcia czynu niedozwolonego po-
zwanej na podstawie art. 416 k.c., gdyż o zlikwidowaniu oddziału decydowało samo
Przedsiębiorstwo a nie pozwana Spółka.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki. Za wystarczające uznał postępowa-
nie dowodowe i ustalenia Sądu Okręgowego. W szczególności za bez znaczenia dla
sprawy uznał dowody dotyczące prywatyzacji przedsiębiorstwa, do której nie doszło.
Podzielił argumentację materialnoprawną oddalenia powództwa.
Skargę kasacyjną powódka oparła na obu podstawach.
Zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczył: art. 233 § 1 k.p.c., po-
przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów polegające na dokonaniu jej
jedynie na podstawie materiału dowodowego dopuszczonego przez Sąd pierwszej
instancji, z pominięciem przeprowadzenia i oceny dowodów na okoliczności odmien-
ne, tj. dowodów z dokumentów świadczących o przekształceniach prywatyzacyjnych
przedsiębiorstwa państwowego, powołanych w sprawozdaniu z realizacji likwidacji
oddziału przedsiębiorstwa oraz dokumentów zgromadzonych przez Ministerstwo
Skarbu Państwa Departament Prywatyzacji; art. 227 w związku z art. 232 i art. 241
k.p.c., przez niedopuszczenie i nieprzeprowadzenie dowodu z wskazanych doku-
mentów na istotną w sprawie okoliczność nieprawidłowości w procesie przekształceń
własnościowych; art. 354 w związku z art. 236 k.p.c., poprzez nierozstrzygnięcie o
przeprowadzeniu bądź o odmowie przeprowadzenia zgłoszonych przez powódkę
dowodów w piśmie uzupełniającym apelację, a jedynie faktyczne ich pominięcie. Za-
rzut naruszenia prawa materialnego dotyczył art. 416 k.c., przez jego niewłaściwe
zastosowanie ,,polegające na błędnym zaprzeczeniu związku między ustalonymi
faktami a normą prawną". Uzasadniając wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do
rozpoznania powódka podniosła, że jest oczywiście uzasadniona, a nadto, że istnieje
potrzeba wykładni przepisu art. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przed-
siębiorstw państwowych, który ma zastosowanie do niniejszej sprawy na podstawie
art. 64 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jed-
nolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), oraz stwierdzenia czy uregu-
lowania w nich zawarte można stosować odpowiednio do oddziałów przedsiębior-
stwa państwowego. Wniosła o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku poprzez za-
sądzenie kwoty 350.000 zł wraz z kosztami zastępstwa procesowego na jej rzecz lub
o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie
kosztów procesu w postępowaniu kasacyjnym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna z braku uzasadnionych podstaw podlega oddaleniu. Zarzuty
naruszenia przepisów postępowania mają znaczenie tylko, gdy uchybienie to mogło
mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.). Oznacza to, że zna-
czenie podstawowe w sprawie miało prawo materialne, gdyż to ono każdorazowo
wyznacza zakres koniecznych ustaleń i podstawy oceny dowodów. To oczywiste
stwierdzenie jest tu uprawnione, gdyż zarzuty procesowe skargi, prócz niewłaściwej
oceny dowodów, zakładają, że sprawa nie została wyjaśniona wskutek pominięcia
wnioskowanych dowodów. Zarzuty procesowe skargi kasacyjnej mogą odnosić się
tylko do postępowania przed Sądem drugiej instancji (ar. 3981 § 1 k.p.c.). W części
wstępnej ani w uzasadnieniu skarga kasacyjna nie zarzuca jednak naruszenia prze-
pisu art. 382 k.p.c. Zgodnie z nim Sąd drugiej instancji orzeka na podstawie mate-
riału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apela-
cyjnym. Zarzuty procesowe skargi kasacyjnej nie mogą być uwzględnione, gdyż nie
dotyczą naruszenia przepisów postępowania przed Sądem drugiej instancji. Tak jest
w przypadku niniejszej skargi, gdyż to Sąd pierwszej a nie drugiej instancji oddalił
wniosek dowodowy na okoliczność nieprawidłowości w procesie przekształceń wła-
snościowych (protokół rozprawy przed Sądem Okręgowym z 15 września 2004 r.).
Sąd drugiej instancji nie prowadził żadnego nowego dowodu, co zarzut skargi kasa-
cyjnej dotyczący naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. pośrednio przyznaje, wskazując, że
Sąd drugiej instancji dokonał jedynie oceny na podstawie materiału dowodowego do-
puszczonego przez Sąd pierwszej instancji. Zarzut procesowy dotyczący zaniecha-
nia dowodu nie byłby zasadny także wówczas, gdyby odnosił się do Sądu drugiej
instancji. W skardze kasacyjnej nie ma bowiem zarzutu naruszenia przepisu art. 381
k.p.c. dotyczącego wnioskowania dowodów dopiero w postępowaniu apelacyjnym.
Nie jest zasadny zarzut naruszenia przepisu art. 354 w związku z art. 236 k.p.c., gdy
sąd nie wydaje postanowienia o odmowie przeprowadzenia dowodu wskazanego
przez stronę, gdyż postanowienie dowodowe powinno mieć określoną treść pozy-
tywną. Odmawiając przeprowadzenia określonego dowodu, sąd na podstawie art.
236 k.p.c. nie ma obowiązku wydania osobnego postanowienia odmawiającego
przeprowadzenia dowodu. Zgodnie z art. 217 § 2 k.p.c. sąd pomija środki dowodowe,
jeżeli okoliczności sporne zostały już dostatecznie wyjaśnione lub jeżeli strona po-
wołuje dowody jedynie dla zwłoki. Nie oznacza to, że wydaje negatywne postano-
wienia o odmowie przeprowadzenia każdego zawnioskowanego dowodu. Wiąże się
to z drugim zarzutem procesowym skargi kasacyjnej o naruszeniu art. 227 w związku
z art. 232 i 241 k.p.c., gdyż to nie strona a Sąd ocenia, które fakty mają istotne zna-
czenie dla rozstrzygnięcia sprawy i tylko one mogą być przedmiotem dowodu. Nie-
trafne jest też stanowisko, że pominięcie zgłoszonych dowodów możliwe jest tylko
wówczas, gdy zmierzają do ustalenia okoliczności wyjaśnionych z wynikiem zgod-
nym z twierdzeniami strony zgłaszającej dowód. Podobnie gdy idzie o zarzut naru-
szenia art. 233 § 1 k.p.c. przez Sąd drugiej instancji, ponieważ przepis ten dotyczy
oceny dowodów a nie sytuacji, w której przepis ten nie może być stosowany, bowiem
dowód w ogóle nie został przeprowadzony. Nie może być tu również pominięte, że
gdyby stosowanie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. podlegało ocenie Sądu Najwyższego,
to dotyczyłaby ona nie oceny i wiarygodności zgromadzonych dowodów a prawidło-
wości wykorzystania przez sąd uprawnień przewidzianych tym przepisem. Sąd Ape-
lacyjny nie przeprowadził dowodów zawnioskowanych przez powódkę na rozprawie
apelacyjnej i wobec wskazanych przepisów postępowania nie był zobowiązany do
wydania postanowienia o odmowie przeprowadzenia dowodów (art. 217 § 2, 236 w
związku z art. 391 § 1, 382 i 381 k.p.c.). W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku
stwierdził, że powoływane przez powódkę dowody (dokumenty) nie miały żadnego
znaczenia dla rozpoznawanej sprawy, gdyż bezprzedmiotowe było twierdzenie o
prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego.
Skarga kasacyjna zarzuca zaniechanie dowodu z dokumentów świadczących
o przekształceniach prywatyzacyjnych przedsiębiorstwa państwowego. Rzecz jednak
w tym, że w sprawie nie jest kwestionowane zasadnicze ustalenie, iż nie uległo likwi-
dacji i nadal istnieje Przedsiębiorstwo Państwowe Biuro Studiów i Projektów Łączno-
ści w W. (odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z rejestru przedsiębiorców). Skarga
kasacyjna nie podważa również ustalenia, że likwidacji uległ tylko oddział Przedsię-
biorstwa w P. a nie całe Przedsiębiorstwo, jak również tego ustalenia, że likwidacja
oddziału Przedsiębiorstwa nastąpiła na podstawie ustawy z dnia 25 września 1981 r.
o przedsiębiorstwach państwowych, a nie w trybie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Brak skutecznego podważenia ustaleń
stanu faktycznego powoduje, że jest on wiążący w rozpoznaniu skargi kasacyjnej
(art. 39813 § 2 k.p.c.).
Zarzut naruszenia prawa materialnego w skardze kasacyjnej nie został jasno
skonkretyzowany. Niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 416 k.c. miało polegać
,,na błędnym zaprzeczeniu związku między ustalonymi faktami a normą prawną".
Przepis art. 416 k.c. stanowi, że osoba prawna jest obowiązana do naprawienia
szkody wyrządzonej z winy jej organu. Zastosowanie tego przepisu, a tym bardziej
niewłaściwe zastosowanie, nie może polegać na zaprzeczeniu (ani błędnym ani ja-
kimkolwiek innym) związku ,,między ustalonymi faktami a normą prawną". Zaskar-
żone rozstrzygnięcie oparte zostało na stwierdzeniu, że przepis art. 416 k.c. nie sta-
nowi podstawy materialnoprawnej dochodzonego odszkodowania i jeżeli skarga ka-
sacyjna twierdzi przeciwnie to jej zarzut naruszenia prawa materialnego nie jest za-
sadny. Osoba prawna odpowiada za czyn niedozwolony wyrządzający szkodę z winy
jej organu, co w przypadku pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za-
sadniczo odnosiłoby się do jej zarządu (art. 38 k.c. w związku z art. 195 i nast. Ko-
deksu handlowego). Przepis art. 416 k.c. dotyczy organu osoby prawnej, który
ustrojowo zgodnie z prawem ją reprezentuje. W sprawie nie ustalono - zresztą tego
nie twierdzono - że zarząd Spółki jako jej organ podjął jakąkolwiek decyzję lub
uchwałę dotyczącą likwidacji oddziału Przedsiębiorstwa Państwowego. W uzasad-
nieniu skarga kasacyjna powraca do ocenionych już twierdzeń, że zachowania ta-
kiego upatruje w działaniu określonych osób, które personalnie pełniły funkcje w za-
rządzie Spółki, a jednocześnie zajmowały kierownicze stanowiska w oddziale Przed-
siębiorstwa. Ich zachowanie miało doprowadzić do likwidacji oddziału Przedsiębior-
stwa i przejęcia działalności wraz z pracownikami przez Spółkę. Indywidualne zaan-
gażowanie osoby, która wchodziła w skład zarządu Spółki nie może być uważane za
działanie organu Spółki. Spółka była podmiotem prawnym odrębnym od Przedsię-
biorstwa i wszelkie jej uchwały lub decyzje nie odnosiły w nim skutku. Likwidacja od-
działu Przedsiębiorstwa nastąpiła na podstawie zarządzenia dyrektora Przedsiębior-
stwa poprzedzonego uchwałą rady pracowniczej Przedsiębiorstwa po wniosku rady
pracowniczej oddziału Przedsiębiorstwa. To, że prezes pozwanej Spółki Marek N.
podpisał się pod uchwałą rady pracowniczej oddziału zawierającą wniosek o likwida-
cję oddziału Przedsiębiorstwa nie oznacza, że działał jako organ Spółki. Jego podpis
na uchwale rady pracowniczej wynikał z tego, że był pracownikiem oddziału Przed-
siębiorstwa a nie z racji pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki. Zarzut bezprawno-
ści tej uchwały nie wymaga tu oceny, gdyż nie znosi skutku faktycznej i prawnej li-
kwidacji oddziału przedsiębiorstwa państwowego wynikającego z zarządzenia o jego
likwidacji. Nieuzasadnione jest również stosowanie art. 416 k.c. do osoby dyrektora
oddziału Przedsiębiorstwa, który po likwidacji oddziału został prokurentem pozwanej
Spółki, wiceprezesem i udziałowcem, oraz do sytuacji, w której prócz niego do ze-
społu likwidacyjnego oddziału Przedsiębiorstwa wchodzili jeszcze dwaj wspólnicy
Spółki.
Poza twierdzeniem dotyczącym normalnego związku przyczynowego prze-
słanki odpowiedzialności odszkodowawczej, nietrafna jest również teza o odpowie-
dzialności pozwanej na podstawie art. 416 k.c. za odwrócenie prywatyzacji przedsię-
biorstwa i w konsekwencji za utratę przez powódkę udziałów w Spółce, która mogła
powstać skutkiem prywatyzacji. Taka konstrukcja żądania prowadzi do stwierdzenia,
że nie chodziłoby o udziały w pozwanej Spółce, gdyż ta nie powstała skutkiem pry-
watyzacji przedsiębiorstwa państwowego i już z tego względu brak byłoby legitymacji
biernej po jej stronie. Zmienia to również podstawę prawną żądania, w której zarzut
naruszenia art. 416 k.c. w ogóle nie jest uzasadniony, gdyż całkowicie bezpodstawne
było twierdzenie, że to pozwana Spółka spowodowała, iż nie doszło do prywatyzacji
przedsiębiorstwa państwowego. Niezależnie od tego ważne jest, że przepisy ustawy
z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych dotyczyły pry-
watyzacji całego przedsiębiorstwa a nie jego oddziału (art. 1). Tylko też w przypadku
prywatyzacji całego przedsiębiorstwa powstawało prawo do nabycia akcji spółki
przez pracowników (art. 24).
Z tych motywów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, jako że zaskarżony
wyrok był prawidłowy, a skarga kasacyjna nie miała uzasadnionych podstaw (art.
39814 k.p.c.). O kosztach orzeczono na podstawie art. 102 k.p.c.
========================================