Wyrok z dnia 22 stycznia 2008 r.
II PK 131/07

Pracownikiem uprawnionym do nieodpłatnego nabycia akcji jest osoba
wymieniona w art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), a nie
osoba, która złożyła w terminie oświadczenie o zamiarze ich nabycia (art. 38
ust. 1 tej ustawy). Niezłożenie oświadczenia w terminie powoduje utratę prawa
do nieodpłatnego nabycia akcji, nie oznacza natomiast braku odpowiedzialno-
ści odszkodowawczej Skarbu Państwa, jeżeli ta utrata nastąpiła wskutek nie-
właściwego wykonania obowiązków nałożonych na podmiot zobowiązany do
przeprowadzenia procesu nieodpłatnego zbycia akcji (art. 471 k.c.).

Przewodniczący SSN Zbigniew Korzeniowski, Sędziowie SN: Jerzy
Kwaśniewski, Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 22 stycznia
2008 r. sprawy z powództwa Zofii Anastazji M.-Ł., Grzegorza Andrzeja Ł., Jarosława
Ł. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa w Warszawie i Pol-
skiemu Koncernowi Naftowemu O. SA w P. o odszkodowanie, na skutek skargi ka-
sacyjnej strony pozwanej - Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa od wyroku
Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 grudnia 2006 r. [...]

o d d a l i ł skargę kasacyjną.

U z a s a d n i e n i e


Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 6 lipca 2006 r. zasądził in soli-
dum od Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa i Polskiego Koncernu Naftowego
,,O." SA w P. na rzecz powodów Zofii Anastazji M.-Ł., Grzegorza Andrzeja Ł. i Jaro-
sława Ł. kwoty po 43.363 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 26 listopada 1999 r.
Wyrokiem z dnia 6 grudnia 2006 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił po-
wyższy wyrok w ten sposób, że ustalił datę początkową odsetek na 6 lipca 2006 r., a
w pozostałej części apelacje wniesione przez obu pozwanych oddalił. Podstawę roz-
strzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne. Spadkodawca powodów,
Stanisław Zdzisław Ł. był pracownikiem Petrochemii P. SA od 1962 r. do dnia zgonu,
to jest 29 czerwca 1996 r. Petrochemia P. SA powstała jako jednoosobowa spółka
akcyjna Skarbu Państwa po przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego M. Za-
kłady Rafineryjne i Petrochemiczne w P. w dniu 29 czerwca 1993 r. W tej dacie Sta-
nisław Ł. na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) nabył prawo do zakupu
akcji Spółki na zasadach preferencyjnych. Udostępnienie akcji pracownikom nastą-
piło dopiero pod rządami ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i pry-
watyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.). Stanisław
Ł. był uprawnionym pracownikiem do nieodpłatnego nabycia akcji w rozumieniu art. 2
ust. 5 tej ustawy. Nie zrealizował jednak swego uprawnienia w formie oświadczenia o
zamiarze nabycia akcji zgodnie z art. 38 ust. 1 tej ustawy, gdyż nie dożył procesu
prywatyzacji Petrochemii P. SA. Jako pracownik z 20-letnim stażem mógł otrzymać
865 akcji. Proces prywatyzacji Spółki rozpoczął się w maju 1997 r., a ustawowy ter-
min do składania przez osoby uprawnione oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego
nabycia akcji upłynął w dniu 8 października 1997 r. Proces nieodpłatnego zbywania
akcji zakończył się z woli ustawodawcy w dniu 22 listopada 1999 r. (art. 2 ustawy z
dnia 10 kwietnia 1999 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-
biorstw państwowych, Dz.U. Nr 40, poz. 400). Przed tym terminem nastąpiło połą-
czenie Petrochemii P. SA z CPN powodujące wymianę akcji imiennych na akcje na
okaziciela w proporcji osiem akcji powstałego w wyniku połączenia PKN ,,O." SA za
jedną akcję Petrochemii P. W wyniku tego przekształcenia Stanisław Ł. mógłby
otrzymać 6.920 akcji pozwanej Spółki, których minimalna cena w dacie debiutu na
giełdzie wynosiła 21,40 zł za akcję.
W dniu 13 maja 1997 r. Minister Skarbu Państwa zawarł z Petrochemią P.
umowę zlecenia, na podstawie której przekazał jej wykonanie niektórych należących
do niego czynności, w tym wezwania osób uprawnionych do składania oświadczeń.
W stosownym terminie, w momencie przystąpienia do prywatyzacji, zamieszczone
zostały obwieszczenia wzywające do złożenia oświadczeń o zamiarze nabycia akcji
osoby, które były zatrudnione w M. Zakładach Rafineryjnych i Petrochemicznych w
P. w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych, to jest w dniu 1 lipca
1993 r., lub które przepracowały w tym przedsiębiorstwie co najmniej 10 lat, a roz-
wiązanie z nimi stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę
albo z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szcze-
gólnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn doty-
czących zakładu pracy. Powód Grzegorz Ł. pracował w pozwanej Spółce w latach
1996 -1998. W sposób naturalny poczynił w imieniu wszystkich spadkobierców kroki
w celu uzyskania informacji, czy istnieje możliwość nabycia przez nich akcji, które
mógłby otrzymać Stanisław Ł., gdyby ,,dożył terminu" składania oświadczeń o zamia-
rze nieodpłatnego nabycia akcji. Dwukrotnie uzyskał informację od zatrudnionej w
kadrach pracownicy Marzeny K., że spadkobiercom pracowników prawo do nabycia
akcji nie przysługuje. Nie jest w sprawie kwestionowane, że takie stanowisko było
prezentowane zarówno przez pozwaną Spółkę jak i Ministra Skarbu Państwa. W
maju 1997 r. rodziny po zmarłych pracownikach wystosowały petycję o przyznanie im
uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji do Ministra Skarbu Państwa za pośred-
nictwem pozwanej Spółki. W odpowiedzi Departament Prawny Ministerstwa, powo-
łując się na ,,regulację ustawową oraz dyskusję społeczną w kwestii granic podmio-
towych praw do nieodpłatnego nabywania akcji", udzielił odpowiedzi odmownej. Po-
wodowie mogli zatem zasadnie pozostawać w przeświadczeniu, iż nie mają prawa
do akcji po zmarłym Stanisławie Ł. Usprawiedliwione jest w tej sytuacji niepodejmo-
wanie przez nich dalszych czynności, gdyż wymogi formalne wynikające z ustawy
miały znaczenie jedynie dla osób uprawnionych, a stanowisko Ministra Skarbu Pań-
stwa, że powodowie winni złożyć stosowne oświadczenie nie zważając na udzielane
im informacje jest pozbawione zasadności. Powodowie nie dopełnili ustawowego
wymogu z przyczyn leżących po stronie pozwanych, a niezłożenie przez nich
oświadczeń w takich okolicznościach nie może być ocenione jako niezachowanie
należytej staranności. Uprawnienie spadkobierców uprawnionych pracowników do
nieodpłatnego nabycia akcji zostało przesądzone uchwałą składu siedmiu sędziów
Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00, zgodnie z którą spadko-
biercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych (art.
24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-
wych), zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, mogą realizować prawo
do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie (art. 63
ust. 2).
W ocenie Sądu Apelacyjnego, stan faktyczny sprawy daje podstawę do
stwierdzenia, że powodowie zostali pozbawieni możliwości wypełnienia ustawowego
wymogu złożenia oświadczeń na skutek błędnej interpretacji przepisów przez po-
zwanych i ich przekazania osobom zainteresowanym. Stanowi to o niewykonaniu
zobowiązania nałożonego przepisami prawa przez Ministra Skarbu Państwa i po-
zwaną Spółkę i uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą obu tych podmiotów
na podstawie art. 471 k.c., a w konsekwencji bezzasadność zarzutu przedawnienia
wynikającego z art. 442 k.c. W zakresie podstawy odpowiedzialności pozwanych Sąd
drugiej instancji powołał się na utrwalone stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w
uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP 22/02 oraz wyro-
kach z dnia 7 sierpnia 2002 r., I PKN 561/01 i z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03,
uznając pogląd wyrażony w wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98, za jed-
nostkowy.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, wywiedzionej przez
Prokuratorię Generalną w imieniu Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra
Skarbu Państwa, zarzucono naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: 1) nie-
właściwe zastosowanie: a) art. 471 k.c., poprzez przyjęcie, iż Skarb Państwa ponosi
odpowiedzialność kontraktową w związku z niewykonaniem przez spółkę powstałą w
wyniku komercjalizacji obowiązków spoczywających na tej spółce samodzielnie z
mocy ustawy oraz że obowiązek Skarbu Państwa zawarcia umowy nieodpłatnego
zbycia akcji na rzecz konkretnego uprawnionego pracownika bądź jego spadkobiercy
powstaje pomimo braku złożenia przez uprawnionego (jego spadkobiercę) pisem-
nego oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji; b) § 6 ust. 1 oraz § 8
ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie
szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenia liczby
akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez upraw-
nionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200, zwanego dalej rozporządzeniem wy-
konawczym lub rozporządzeniem), poprzez ich pominięcie przy rozstrzyganiu
sprawy; c) art. 415 k.c. i art. 442 k.c., poprzez ich niezastosowanie w sprawie; 2)
błędną wykładnię art. 36 ust. 1 w związku z art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 171, poz.
1397 ze zm., zwanej dalej ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji lub ustawą), po-
przez przyjęcie, iż przepis ten rodzi po stronie Skarbu Państwa obowiązek nieodpłat-
nego zbycia akcji prywatyzowanej spółki na rzecz wszystkich osób spełniających
przesłanki pozwalające na zaliczenie ich do grona uprawnionych pracowników w ro-
zumieniu art. 2 pkt 5 tej ustawy, bez względu na to, czy osoby te nie utraciły prawa
do nieodpłatnego nabycia akcji z uwagi na niezłożenie w stosownym terminie
oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji.
Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego
wyroku w punkcie pierwszym w zakresie rozstrzygnięcia o zasądzeniu odsetek usta-
wowych od dnia 6 lipca 2006 r. oraz w punkcie drugim i przekazanie sprawy w tej
części Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego
uchylenie i zmianę we wskazanym zakresie, poprzez oddalenie powództwa w sto-
sunku do Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powołano się na pogląd Sądu Najwyższego
zawarty w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 maja 2005 r., I PK 245/04, zgodnie z któ-
rym, jeżeli uprawniony pracownik nie złożyłby w terminie oświadczenia o zamiarze
nieodpłatnego nabycia akcji wskutek uchybienia przez Skarb Państwa obowiązkowi
wezwania uprawnionych pracowników do składania oświadczeń w formie przewi-
dzianej przepisami prawa, to dopiero takie uchybienie mogłoby uzasadniać jego od-
powiedzialność odszkodowawczą. W niniejszej sprawie Minister Skarbu Państwa
wywiązał się zarówno z obowiązku wezwania uprawnionych do składania oświad-
czeń jak i z obowiązku zawierania umów z osobami, które oświadczenia takie złoży-
ły. Natomiast przyjęcie oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji oraz spo-
rządzenie listy uprawnionych pracowników należało do ustawowych obowiązków po-
zwanej Spółki (wyroki z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00 oraz z dnia 22 stycz-
nia 2004 r., I PK 291/03). Skoro powodowie nie złożyli stosownych oświadczeń,
przeto utracili prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, a w konsekwencji obowiązek
nieodpłatnego zbycia akcji przez Skarb Państwa nigdy się nie zaktualizował. Ewen-
tualna odpowiedzialność kontraktowa po stronie Skarbu Państwa mogłaby zachodzić
jedynie wówczas, gdyby z przyczyn, za które ponosiłby on odpowiedzialność, nie
zawarł umowy nieodpłatnego zbycia akcji z osobami, które w ustawowym terminie
złożyły pisemne oświadczenia o zamiarze nabycia takich akcji. Skoro po stronie
Skarbu Państwa nie powstał obowiązek zawarcia z powodami umowy nieodpłatnego
nabycia akcji, to nie znajduje w sprawie zastosowania art. 471 k.c. Odpowiedzialność
Skarbu Państwa mogłaby być rozpatrywana jedynie pod kątem odpowiedzialności
deliktowej z art. 415 k.c. z konsekwencją uwzględnienia zarzutu przedawnienia rosz-
czenia odszkodowawczego na podstawie art. 442 k.c.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:


Zagadnienie podstaw odpowiedzialności Skarbu Państwa i spółki powstałej w
wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego za utratę prawa do nieodpłat-
nego nabycia akcji przez uprawnione osoby było przedmiotem licznych orzeczeń
Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98 (OSNAPiUS
1999 nr 17, poz. 545), zaprezentowany został pogląd, że nałożone przez ustawę o
komercjalizacji i prywatyzacji oraz rozporządzenie wykonawcze obowiązki wskaza-
nych wyżej podmiotów nie wchodzą do treści stosunku pracy i z tego względu pod-
stawą ewentualnej odpowiedzialności wobec osoby uprawnionej, która utraciła
uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji nie mogą być przepisy art. 471 i następ-
ne k.c. Podstawę tę może wobec pracodawcy (byłego pracodawcy) stanowić art. 415
k.c., a wobec Skarbu Państwa art. 417 k.c. W kolejnych orzeczeniach Sąd Najwyż-
szy odstąpił od tego stanowiska, przyjmując, że podstawę odpowiedzialności od-
szkodowawczej zarówno Skarbu Państwa jak i spółki z tytułu nienależytego wykona-
nia obowiązków wynikających z ustawy i rozporządzenia wykonawczego stanowi art.
471 k.c. I tak, w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00
(OSNAPiUS 2002 nr 7, poz. 163), stwierdzono, iż nienależyte wykonanie zobowiąza-
nia przyjęcia oświadczenia uprawnionego pracownika o zamiarze nabycia akcji uza-
sadnia odpowiedzialność odszkodowawczą pracodawcy (byłego pracodawcy) na
podstawie art. 471 k.c. W motywach wyroku z dnia 7 sierpnia 2002 r., I PKN 561/01
(OSNP-wkł. 2003 nr 5, poz. 7), Sąd Najwyższy przyjął, że wynikający z ustawy o ko-
mercjalizacji i prywatyzacji obowiązek zawarcia z uprawnioną osobą umowy nieod-
płatnego zbycia akcji jest zdarzeniem cywilnoprawnym rodzącym stosunek zobowią-
zaniowy pomiędzy Skarbem Państwa i uprawnionym pracownikiem (byłym pracowni-
kiem). Niewykonanie tego zobowiązania stwarza dla uprawnionego roszczenie o za-
warcie umowy, a w przypadku wygaśnięcia tego prawa wskutek upływu zawitego
terminu - roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 471 i następne k.c. Ozna-
cza to, że Skarb Państwa odpowiada również za osoby, z których pomocą wykonuje
swoje zobowiązanie lub którym wykonanie zobowiązania powierza w całości bądź w
części (art. 474 k.c.), choćby dotyczącej tylko czynności nazwanych ,,technicznymi",
a ocenionych jako czynności faktyczne (nie zaś czynności prawne), mające jednak
istotny wpływ na pracownicze prawo do akcji. Pogląd ten został zaakceptowany w
uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP 22/02 (OSNP
2003 nr 21, poz. 511), w której przyjęto również, że koncepcja stosunku zobowiąza-
niowego powstającego z mocy prawa pomiędzy pracownikiem (byłym pracownikiem)
i Skarbem Państwa zobowiązanym do zawarcia umowy o nieodpłatne zbycie akcji
nie znajduje zastosowania wobec osób spoza ustawowego kręgu uprawnionych
podmiotów. W takim przypadku spowodowanie szkody przez zawinione naruszenie
powszechnie obowiązujących reguł postępowania negocjacyjnego stanowi samo-
istne źródło zobowiązania do jej naprawienia na podstawie art. 415 k.c. W kolejnym
wyroku z dnia 22 sierpnia 2003 r., I PK 272/02 (OSNP 2004 nr 17, poz. 296), wska-
zano, że przy możliwości zbiegu podstaw ewentualnej odpowiedzialności odszkodo-
wawczej Skarbu Państwa i spółki powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębior-
stwa państwowego (art. 415 k.c. i art. 471 k.c.), w pierwszej kolejności należy rozwa-
żyć zastosowanie art. 471 k.c., gdyż przepis ten przewiduje domniemanie winy w
niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu zobowiązania. Również w wyroku z dnia 9
grudnia 2003 r., I PK 75/03 (Monitor Prawa Pracy - wkł. 2004 nr 6, poz. 6), Sąd Naj-
wyższy stwierdził, że z tytułu odmowy nieodpłatnego udzielenia akcji spadkobiercom
pracowników uprawnionych do ich uzyskania Skarb Państwa odpowiada na podsta-
wie art. 471 k.c. W uzasadnieniu tego wyroku podkreślono, z powołaniem się na
wcześniejsze orzecznictwo, że koncepcja stosunku zobowiązaniowego powstającego
pomiędzy zbywcą i nabywcą akcji pracowniczych jest aktualnie w judykaturze nie-
kwestionowana. Kontynuacja tego kierunku wynika z wyroku z dnia 22 stycznia 2004
r., I PK 291/03 (OSNP 2004 nr 23, poz. 397), w którym wyrażony został pogląd, iż
odpowiedzialność za utratę przez uprawnionego pracownika prawa do akcji, będącą
następstwem niewłaściwego wykonania obowiązków przez podmioty, do których
należało przeprowadzenie procesu nieodpłatnego zbywania akcji, jest odpowiedzial-
nością kontraktową, której podstawę stanowi art. 471 k.c. Stanowisko to (przy przyję-
ciu możliwości zbiegu podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej), zostało zaak-
ceptowane w wyroku z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07 (niepublikowanym) i po-
dziela je również skład Sądu Najwyższego rozpoznający niniejszą skargę kasacyjną.

Skarga kasacyjna pozwanego Skarbu Państwa jest oparta na założeniu, że
skoro reprezentujący go Minister Skarbu Państwa wykonał nałożony na niego przez
ustawę i rozporządzenie wykonawcze obowiązek wezwania uprawnionych pracowni-
ków do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, a powodowie
oświadczeń takich nie złożyli, to nie zaktualizował się obowiązek zawarcia z nimi
umów o nieodpłatne zbycie akcji, a w rezultacie Skarb Państwa nie może ponosić
odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 471 k.c. Pogląd ten nie za-
sługuje na akceptację w okolicznościach niniejszej sprawy z następujących wzglę-
dów.

Stosownie do art. 36 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnio-
nym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji objętych przez
Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru. Warunkiem skorzystania z tego
prawa jest - w myśl art. 38 ust. 1 tej ustawy - złożenie przez uprawnionych pracowni-
ków pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, przy czym niezłożenie tego
oświadczenia powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Definicję
uprawnionych pracowników zawiera art. 2 pkt 5 ustawy. Przepisy ustawy, przed do-
daniem ust. 1b do art. 38 z dniem 15 stycznia 2003 r., nie regulowały wprost zagad-
nienia, czy spadkobiercy pracownika uprawnionego do akcji na zasadach preferen-
cyjnych (art. 24 ust. 1 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), który
zmarł przed dniem wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, mogą re-
alizować prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej
ustawie (art. 63 ust. 2 w związku z art. 2 pkt 5). Uprawnienie spadkobierców do reali-
zacji tego prawa potwierdziła uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z
dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 nr 16, poz. 504). Nie budzi
wątpliwości, że celem ustawodawcy było nieodpłatne zbycie akcji przez będący ich
właścicielem Skarb Państwa na rzecz wszystkich uprawnionych. Ten obowiązek
Skarbu Państwa wynika zarówno z art. 36 ust. 1 ustawy jak również z § 10 ust. 1
rozporządzenia wykonawczego, zgodnie z którym Minister Skarbu Państwa zawiera
w imieniu Skarbu Państwa z uprawnionym pracownikiem umowę nieodpłatnego zby-
cia akcji. Obowiązki nałożone w rozporządzeniu wykonawczym na podmioty prze-
prowadzające proces udostępniania akcji mają służyć realizacji prawa osób upraw-
nionych do ich nieodpłatnego nabycia. Uprawnionym nie jest osoba, która złożyła w
stosownym terminie oświadczenie o zamiarze nabycia akcji, lecz osoba określona w
art. 2 pkt 5 ustawy. Ustawowy wymóg złożenia oświadczenia przez osoby uprawnio-
ne związany jest z uregulowaną w rozporządzeniu wykonawczym procedurą podziału
przeznaczonych do nieodpłatnego zbycia akcji na grupy i ustalenia ich liczby przypa-
dających na każdą z grup oraz pracowników tworzących tę grupę (§ 4 i 5 rozporzą-
dzenia w związku z art. 36 ust. 1 ustawy). W konsekwencji zobowiązanie Skarbu
Państwa wobec osoby uprawnionej nie powstaje z chwilą złożenia przez nią oświad-
czenia o zamiarze nabycia akcji, lecz istnieje już wcześniej z mocy ustawy i rozpo-
rządzenia wykonawczego w zakresie wynikającym z obowiązków nałożonych przez
te akty prawne zarówno na Skarb Państwa jak i spółkę powstałą w wyniku komercja-
lizacji przedsiębiorstwa państwowego. Niezłożenie przez uprawnioną osobę oświad-
czenia o zamiarze nabycia akcji powoduje jedynie utratę prawa do ich nabycia, nie
oznacza natomiast braku odpowiedzialności kontraktowej Skarbu Państwa, jeżeli ta
utrata nastąpiła wskutek niewłaściwego wykonania obowiązków nałożonych na pod-
miot zobowiązany do przeprowadzenia procesu nieodpłatnego zbycia akcji wszyst-
kim uprawnionym osobom.

Z dalszych wywodów skarżącego wynika, że reprezentuje on pogląd, iż skoro
wywiązał się należycie (w jego ocenie) z obowiązku wezwania uprawnionych pra-
cowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji oraz obowiązku zawar-
cia umów z osobami, które oświadczenia takie złożyły, to nie może ponosić odpowie-
dzialności na podstawie art. 471 k.c. za nienależyte wykonanie obowiązków spoczy-
wających samodzielnie z mocy prawa na spółce, a do takich należały obowiązki wy-
nikające z § 6 ust. 1 i § 8 ust. 6 rozporządzenia wykonawczego, polegające na przy-
jęciu oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji oraz sporządzeniu list
uprawnionych pracowników. Tymczasem w sprawie nie chodzi o to, że spółka
oświadczeń powodów o zamiarze nabycia akcji nie przyjęła, lecz o to, że oświadcze-
nia w tym przedmiocie w ogóle nie zostały przez nich złożone. Istotna jest zatem
ocena przyczyn niezłożenia przez powodów stosownych oświadczeń, a w konse-
kwencji rozważenie, czy Skarb Państwa należycie wykonał obowiązek wezwania po-
wodów jako uprawnionych osób do składania tych oświadczeń i w dalszej kolejności
- zawarcia z nimi umów nieodpłatnego zbycia akcji. Nie budzi bowiem wątpliwości, że
obowiązki te spoczywały na Skarbie Państwa jako właścicielu akcji spółki powstałej
w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (§ 3 ust. 1 i § 10 ust. 1 roz-
porządzenia wykonawczego w związku z art. 36 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji). Wezwanie do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego naby-
cia akcji jest czynnością wykonującą zobowiązanie, a zatem ma do niego zastoso-
wanie art. 354 k.c. Oznacza to, że wykonanie zobowiązania powinno być nie tylko
zgodne z jego treścią, ale także nastąpić w sposób odpowiadający celowi społeczno-
gospodarczemu, zasadom współżycia społecznego oraz zwyczajom (por. powołane
wyżej wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00 oraz z
dnia 22 sierpnia 2003 r., I PK 272/02). Wezwanie miało na celu realizację prawa
uprawnionych osób do nieodpłatnego nabycia akcji, a więc działanie podmiotu zobo-
wiązanego do przeprowadzenia tego procesu winno obejmować udzielanie informacji
zgodnych z prawem, a nie powodować dezinformację osób uprawnionych. Dotyczy
to zarówno reprezentanta Skarbu Państwa jak i podmiotu działającego na jego zle-
cenie.

Z poczynionych w sprawie i niekwestionowanych przez skarżącego ustaleń
wynika, że powodowie jako spadkobiercy zmarłego Stanisława Ł. nie zostali wska-
zani w obwieszczeniu wzywającym do złożenia oświadczeń o zamiarze nabycia ak-
cji; jeszcze w maju 1997 r. rodziny zmarłych pracowników występowały do Ministra
Skarbu Państwa o przyznanie im prawa do nieodpłatnego nabycia akcji uzyskując
odpowiedź odmowną; powodowie dwukrotnie uzyskali ,,w kadrach" pozwanej Spółki
informację, że spadkobiercom pracowników prawo do nabycia akcji nie przysługuje;
takie stanowisko było prezentowane przez obu pozwanych i spowodowało prze-
świadczenie powodów, że nie mają prawa do akcji po zmarłym Stanisławie Ł.; takie
samo przekonanie mieli również spadkobiercy innych uprawnionych pracowników. Z
ustaleń tych Sąd drugiej instancji wyprowadził prawidłowy wniosek, że powodowie
nie dochowali ustawowego wymogu złożenia stosownych oświadczeń wskutek błęd-
nej interpretacji przepisów dokonanej i przekazywanej im konsekwentnie przez obu
pozwanych. Gdyby nie ta błędna interpretacja, powodowie dochowaliby terminu do
złożenia oświadczeń, co pozwoliłoby im znaleźć się na liście osób uprawnionych do
nieodpłatnego nabycia akcji. Można tylko dodać, że zachowanie skarżącego świad-
czy o tym, iż od początku procesu nieodpłatnego zbywania akcji nie uważał powo-
dów za osoby uprawnione, a jego konsekwentne i utrwalone przekonanie o właściwej
interpretacji przepisów prawnych wskazuje, iż nie wykonałby w stosunku do powo-
dów obowiązku zawarcia umów określonych w § 10 ust. 1 rozporządzenia wyko-
nawczego. Niezłożenie przez powodów oświadczeń, a w konsekwencji utrata przez
nich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji nie było spowodowane wyłącznie zacho-
waniem osób uprawnionych, lecz przede wszystkim niedochowaniem przez Ministra
Skarbu Państwa oraz działający na jego zlecenie podmiot należytej staranności w
wykonaniu obowiązku wynikającego z § 3 rozporządzenia. W przytoczonym w skar-
dze kasacyjnej wyroku z dnia 12 maja 2005 r., I PK 245/04 (OSNP 2006 nr 1-2, poz.
10), Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że przepis § 3 ust. 3 rozporządzenia wyko-
nawczego ,,nakłada na Ministra Skarbu Państwa obowiązki o charakterze bez-
względnym. Jeżeli uprawniony pracownik nie złożyłby w terminie oświadczenia o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji wskutek uchybienia któremukolwiek z nich,
mogłoby to uzasadniać odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa". Skar-
żący bezpodstawnie ze stwierdzenia tego wyprowadza wniosek, że odpowiedzial-
ność tę mogłoby uzasadniać dopiero uchybienie obowiązkowi wezwania uprawnio-
nych pracowników do składania oświadczeń, czyli niedokonanie w ogóle takiego we-
zwania.

Konsekwencją powyższego jest bezzasadność zarzutu naruszenia art. 415 i
art. 442 k.c., poprzez ich niezastosowanie.

Z tych względów skarga kasacyjna podlega oddaleniu na podstawie art. 39814
k.p.c.
========================================