Wyrok z dnia 4 kwietnia 2002 r.
I PKN 776/00

Zawarcie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontraktu menedżer-
skiego) powoduje przeniesienie przez właścicieli tego przedsiębiorstwa na
osobę zarządzającą (menedżera) uprawnień do samodzielnego podejmowania
czynności faktycznych i prawnych dotyczących zarządzania przedsiębior-
stwem, co oznacza samodzielność w zakresie kierowania nim, swobodę w wy-
borze sposobu (stylu) zarządzania, możliwość wykorzystania dotychczaso-
wych kontaktów handlowych, doświadczenia zawodowego, umiejętności orga-
nizacyjnych, reputacji, własnego wizerunku. Tych cech nie wykazuje stosunek
pracy, w którym podmiot zatrudniający jest uprawniony do wydawania pracow-
nikowi wiążących poleceń.


Przewodniczący SSN Barbara Wagner, Sędziowie SN: Roman Kuczyński,
Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 4 kwietnia 2002 r. sprawy z powódz-
twa Aleksandra K. przeciwko ,,B." SA w K. o odszkodowanie, na skutek kasacji po-
woda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kra-
kowie z dnia 29 czerwca 2000 r. [...]

o d d a l i ł kasację;
zasądził od powoda Aleksandra K. na rzecz strony pozwanej kwotę 100 zł (sto
złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e


Sąd Rejonowy dla Krakowa Nowej Huty-Sąd Pracy w Krakowie wyrokiem z
dnia 23 lutego 2000 r. oddalił powództwo Aleksandra K. przeciwko ,,B." SA w K. o za-
płatę odszkodowania z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o pracę
bez wypowiedzenia i zasądził od niego na rzecz strony pozwanej kwotę 1.200 zł ty-
tułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że powód był zatrudniony w pozwanej Spółce,
działającej wcześniej w formie przedsiębiorstwa państwowego, od dnia 1 września
1971 r. najpierw na stanowisku kontrolera jakości materiałów, następnie - zastępcy
kierownika budów i wreszcie od dnia 1 września 1977 r. pełnił obowiązki kierownika
budowy. W dniu 31 grudnia 1994 r. strony zawarły umowę, nazwaną umową o
świadczenie usług menedżerskich, na czas do dnia 31 grudnia 1997 r., po czym ko-
lejną umowę o świadczenie usług kierowniczych na czas od 1 stycznia do 31 grudnia
1998 r. W ramach tych umów powód zajmował stanowisko kierownika jednostki or-
ganizacyjnej o nazwie ,,Kierownictwo Robót Budowlanych Nr 4". Sąd Rejonowy ustalił
ponadto, że wymienione umowy były umowami dodatkowymi, niezależnymi od
umowy o pracę z dnia 1 września 1971 r. zawartej na czas nieokreślony, gdyż żadna
ze stron nie rozwiązała tej umowy. Jednostka organizacyjna kierowana przez powo-
da na podstawie dodatkowych umów nie była wyodrębniona organizacyjnie w struk-
turze pozwanej Spółki. Podejmowanie decyzji i dokonywanie czynności prawnych
należało do zarządu. Powód nie miał samodzielnych uprawnień do zatrudniania i
zwalniania pracowników, a czynności w tym zakresie mógł dokonywać jedynie na
podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa. Powód korzystał ze świadczeń socjal-
nych przewidzianych dla pracowników, w tym także ze świadczeń z funduszu socjal-
nego. W dniu 30 listopada 1998 r. strona pozwana podjęła na posiedzeniu zarządu
decyzję o rozwiązaniu z nim umowy o pracę bez wypowiedzenia z uwagi na ciężkie
naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych. Polegało ono na tym, że po-
wód, bez konsultacji z kierownikiem pozwanej Spółki, wykonał (przy pomocy podle-
głych mu pracowników) prace polegające na przyłączeniu do sieci sanitarnej i kanali-
zacyjnej posesji znajdujących się przy ulicy G. w W., chociaż prace te nie były objęte
umową zawartą przez stronę pozwaną z Urzędem Miasta i Gminy W. Powód wyko-
nał je na prośbę mieszkańców tej ulicy, przy czym część tych prac wykonali podlegli
mu pracownicy w godzinach swojej pracy. Opłaty pobrane od właścicieli nierucho-
mości przy ulicy G. zostały w części przeznaczone na pokrycie kosztów związanych
z odbiorem wykonanych przyłączeń, a w pozostałej części - rozdzielone między po-
woda, jego zastępcę i pracowników. Wykonanie owych dodatkowych przyłączeń wy-
dłużyło czas wykonania zadania głównego, tj. sieci sanitarnej i deszczowej, oraz
zwiększyło opłaty z tytułu zajmowania przez pozwaną Spółkę pasa drogowego. Po-
nadto w lipcu 1998 r. powód świadomie potwierdził wykonanie przez podwykonawcę
pozwanej Spółki 231 metrów bieżących kanalizacji i 231 metrów bieżących instalacji
sanitarnych za kwotę 51.905 zł, chociaż wiedział, że w rzeczywistości firma ta wyko-
nała po 22 metry bieżące kanalizacji deszczowej i sanitarnej na kwotę łączną 4.943
zł. Dla sprawdzenia przyczyny powstania nadmiernych kosztów związanych z insta-
lacjami strona pozwana powołała komisję, której raport, niekorzystny dla powoda,
spowodował decyzję o rozwiązaniu z nim umowy o pracę.

Sąd Rejonowy uznał, że mimo zawarcia przez strony najpierw umowy o
świadczenie usług menedżerskich, a później - umowy o świadczenie usług kierowni-
czych, strony łączyła cały czas umowa o pracę, zaś wymienione umowy w rzeczywi-
stości nie dotyczyły zarządzania jednostką organizacyjną pod nazwą Kierownictwo
Robót Budowlanych Nr 4 (KRB 4) w sensie podejmowania decyzji dotyczących jej
działalności, strategii działania na przyszłość, składania w imieniu tej jednostki
oświadczeń woli. Rola powoda polegała na bieżącym kierowaniu tą jednostką i
ewentualnie na składaniu oświadczeń woli na podstawie udzielanego mu odrębnie
pełnomocnictwa. Powód podlegał też zarządowi pozwanej Spółki i korzystał ze
świadczeń pracowniczych (urlop wypoczynkowy, świadczenia socjalne). Powyższe
okoliczności usprawiedliwiają więc wniosek, że zawarcie przez strony wskazanych
wyżej umów było rozwinięciem postanowień wiążącego strony stosunku pracy,
zwłaszcza w zakresie wynagrodzenia (prowizyjnego). Tym samym było dopuszczal-
ne rozwiązanie z powodem umowy o pracę - gdyż taki stosunek prawny łączył
strony, jak również uzasadnione było zastosowanie trybu przewidzianego w art. 52 §
1 pkt 1 k.p. - ponieważ powód dopuścił się ciężkiego naruszenia podstawowych
obowiązków pracowniczych. Za takie naruszenie należy bowiem uznać postępowa-
nie powoda polegające na dopuszczeniu do wykonywania przez pracowników zleceń
prywatnych w godzinach pracy, które opłaciła strona pozwana, jak również postępo-
wanie polegające na świadomym potwierdzeniu poważnie zawyżonego i niezgodne-
go z prawdą zakresu prac wykonanych przez podwykonawcę (nawet gdyby intencją
powoda było doprowadzenie do obniżenia kwoty podlegającej wypłacie podwyko-
nawcy).

Wreszcie, zdaniem Sądu Rejonowego, nie czyni bezskutecznym rozwiązania
umowy o pracę fakt podania w piśmie pracodawcy wstecznej daty tego rozwiązania.
Strona pozwana nie naruszyła też art. 52 § 2 k.p., gdyż ,,sprawdzone, pewne i kom-
pletne" informacje dotyczące sposobu wykonywania przez powoda obowiązków uzy-
skała w wyniku sprawozdania komisji powołanej dla zbadania prawidłowości działa-
nia powoda. Komisja ta dokonała czynności w dniach 14 i 15 listopada 1998 r., a za-
rząd Spółki zapoznał się z wynikami jej ustaleń w dniu 30 listopada 1998 r. i w tym
samym dniu podjął decyzję o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę bez wypowie-
dzenia, o czym powód - obecny na posiedzeniu zarządu - został poinformowany. W
dniu 15 grudnia 1998 r. otrzymał natomiast na piśmie oświadczenie o rozwiązaniu
umowy o pracę bez wypowiedzenia.

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wyrokiem z
dnia 29 czerwca 2000 r. oddalił apelację powoda i zasądził od niego na rzecz strony
pozwanej zwrot kosztów postępowania za drugą instancję. Apelacja ta była oparta na
twierdzeniu, że intencją stron, które w latach 1994-98 zawarły dwie umowy cywilno-
prawne, było czasowe zastąpienie umowy o pracę stosunkiem cywilnoprawnym. W
czasie zaś trwania stosunku cywilnoprawnego było niedopuszczalne rozwiązanie
umowy o pracę z powołaniem się na naruszenie obowiązków wynikających ze zobo-
wiązania cywilnoprawnego, czyli obowiązków nie będących obowiązkami pracowni-
czymi. Poza tym Sąd pierwszej instancji niewłaściwie ocenił sprawę wykonania
przyłączy do posesji przy ulicy G. w W., gdyż w ocenie tej pominął zupełnie reguły
sztuki budowlanej, które nie dopuszczały niepodłączenia prywatnych posesji do ka-
nalizacji sanitarnej i deszczowej.

Sąd Okręgowy przyjął za Sądem pierwszej instancji, że między stronami trwał
cały czas stosunek pracy, a jedynie w okresie umowy o świadczenie usług mene-
dżerskich i umowy o świadczenie usług kierowniczych uległy czasowo zawieszeniu
,,niektóre warunki umowy o pracę". Dotyczyło to zasad wynagradzania, ,,konstrukcji
podporządkowania powoda kierownictwu strony pozwanej i wzajemnych relacji w
procesach decyzyjnych". Przede wszystkim przy ocenie umów zawartych w latach
1994-98 istotne znaczenie należało przypisać woli stron znajdującej odbicie w tych
umowach. I tak, w umowie z dnia 23 grudnia 1997 r. strony w § 1 ust. 2 określiły wy-
nagrodzenie zasadnicze powoda, odwołując się wprost do umowy o pracę. Analo-
giczne postanowienie umieściły też w § 1 wcześniejszej umowy z dnia 6 stycznia
1997 r. Powyższe postanowienia świadczą więc jednoznacznie o zgodnym zamiarze
stron kontynuowania stosunku pracy. Wobec tego za bezpodstawną należało uznać
tezę apelacji, jakoby strony zastąpiły umowę o pracę umowami cywilnoprawnymi. W
konsekwencji więc było dopuszczalne posłużenie się przez stronę pozwaną trybem
rozwiązania umowy właściwym dla rozwiązania umowy o pracę. Również rozwiąza-
nie umowy o pracę na podstawie art. 52 § 1 k.p. było zasadne, i to zarówno ze
względu na ciężkie naruszenie przez powoda podstawowych obowiązków pracowni-
czych, jak i dlatego, że przypisane powodowi postępowanie, polegające na czerpaniu
korzyści majątkowych kosztem pracodawcy, stanowiło zarazem przestępstwo, które
uniemożliwiało jego dalsze zatrudnianie na stanowisku kierowniczym.

W kasacji od wyroku Sądu Okręgowego opartej na podstawie naruszenia
prawa materialnego powód zarzucił naruszenie art. 22 k.p. wskutek błędnej oceny
charakteru umowy o świadczenie usług kierowniczych z dnia 23 grudnia 1997 r.
przez przyjęcie, że wynikający z tej umowy stosunek prawny był stosunkiem pracy,
oraz naruszenie art. 56 § 1 k.p., polegające na niezasądzeniu odszkodowania w sy-
tuacji, gdy podaną przez pracodawcę przyczyną rozwiązania umowy o pracę w trybie
art. 52 § 1 pkt 1 k.p. były uchybienia niezwiązane z realizowaniem stosunku pracy,
lecz z realizacją umowy cywilnoprawnej. Zatem strona pozwana mogła wyciągnąć
wobec powoda jedynie konsekwencje przewidziane w umowie cywilnoprawnej i w
Kodeksie cywilnym. Zastosowanie zaś rozwiązania umowy o pracę należało potrak-
tować jako czynność wadliwą, która stwarza podstawę do żądania przez pracownika
odszkodowania z tego tytułu.

Skarżący podniósł, że Sąd Okręgowy dostrzegł w kontraktach terminowych
wiele elementów odbiegających od tych, które są charakterystyczne dla stosunku
pracy, a które są zarazem typowe dla umów cywilnoprawnych. Zwłaszcza użyty
zwrot, że strony ,,czasowo zawiesiły", a nie czasowo zmieniły, warunki umowy o
pracę, świadczy o tym, że - zdaniem Sądu drugiej instancji - doszło do zawieszenia
dawnego stosunku prawnego, tj. umowy o pracę, i powołania na jego miejsce innego,
czasowo obowiązującego stosunku prawnego. Mimo to Sąd Okręgowy stwierdził
ostatecznie, że ,,kontrakty terminowe kreowały stosunek pracy". Przeciwko temu
stwierdzeniu przeczy jednak okoliczność, że dla wsparcia powyższej tezy Sąd Okrę-
gowy powołał tylko jeden argument, mianowicie ten, że strony, określając wynagro-
dzenie powoda, odwołały się wprost do umowy o pracę. Nie odniósł się natomiast do
np. § 12 umowy z dnia 23 grudnia 1997 r. nawiązującego do przepisów Kodeksu cy-
wilnego. Zdaniem skarżącego, zakres przedmiotowy umowy o świadczenie usług był
inny niż wcześniej zawartej umowy o pracę. Umowa o świadczenie usług wyodręb-
niła bowiem ,,usługi w ramach kierowania KRB 4", i ta okoliczność jest decydująca,
chociażby powód w ramach istniejącej równolegle umowy o pracę nie świadczył żad-
nych czynności, a jedynie czerpał z tej umowy korzyści w postaci wynagrodzenia i
innych świadczeń przysługujących pracownikom.

Przytaczając powyższe zarzuty i argumenty powód wniósł o uchylenie zaskar-
żonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpo-
znania i orzeczenia o kosztach postępowania w sprawie.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:


Stosownie do art. 39311 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach
zaskarżenia kasacją i jej podstaw, co oznacza, że jest uprawniony tylko do oceny za-
skarżonej części (lub całości) wyroku i tylko z punktu widzenia przepisów, które zo-
stały podane jako naruszone. Brak w kasacji zarzutu naruszenia przepisów postępo-
wania sprawia, że ustalenia stanowiące podstawę faktyczną rozstrzygnięcia nie
mogą być ani badane, ani wzruszone przez Sąd Najwyższy oraz że w ich płaszczyź-
nie następuje rozstrzygnięcie o zasadności zarzutów naruszenia prawa material-
nego.

Skarżący nie wskazał jako podstawy kasacji naruszenia przepisów postępo-
wania, lecz tylko naruszenie prawa materialnego. Ograniczyło to zakres rozpoznania
sprawy przez Sąd Najwyższy do kwestii wytyczonych przez powoda, a mianowicie:
czy Sąd Okręgowy trafnie uznał, że zawarcie przez strony w dniu 27 grudnia 1997 r.
umowy o świadczenie usług kierowniczych nie zmieniło statusu prawnego powoda
jako pracownika oraz czy było dopuszczalne rozwiązanie z nim umowy o pracę w
trybie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. w czasie zatrudnienia na podstawie umowy o świadczenie
usług, z uwagi na uchybienia, których dopuścił się przy wykonywaniu tej umowy.
Jako naruszone skarżący wskazał następujące przepisy: art. 22 k.p. wskutek błędnej
oceny charakteru prawnego wiążącej strony umowy o świadczenie usług kierowni-
czych z dnia 23 grudnia 1997 r. i przyjęcie, że stworzony tą umową stosunek prawny
był stosunkiem pracy oraz art. 56 § 1 w związku z art. 52 § 1 pkt 1 k.p. w wyniku nie-
uwzględnienia żądania o odszkodowanie, w sytuacji gdy pracodawca rozwiązał
umowę o pracę z przyczyn leżących poza umową o pracę, mianowicie przypisując
powodowi uchybienia dotyczące wykonywania umowy cywilnoprawnej, a więc
umowy odrębnej od umowy o pracę.

Odnosząc się do stanowiska powoda należy przede wszystkim podkreślić, że
Sąd Okręgowy wcale nie ustalił, iż w 1998 r. strony były związane dwoma stosun-
kami prawnymi, tj. stosunkiem pracy i stosunkiem cywilnoprawnym wynikłym z za-
warcia w dniu 23 grudnia 1997 r. umowy o świadczenie usług kierowniczych. Sąd
Okręgowy ustalił jedynie, że w wymienionej dacie doszło między stronami do zawar-
cia terminowej umowy o świadczenie usług kierowniczych, mocą której strony ,,za-
wiesiły czasowo wykonywanie części warunków" umowy o pracę. Nie przyjął jednak,
że strony zastąpiły okresowo umowę o pracę - umową terminową o świadczenie
usług kierowniczych oraz że jakoby podczas nieobowiązywania umowy o pracę na-
stąpiło jej rozwiązanie w trybie art. 52 § 1 pkt 1 k.p.
Ustalenia Sądu Okręgowego sprowadzają się do następujących stwierdzeń.
Między stronami istniał cały czas stosunek pracy wynikający z zawartej w 1971 r.
umowy o pracę, którego niektóre postanowienia strony zastąpiły postanowieniami
umowy o świadczenie usług kierowniczych. Dotyczy to zwłaszcza zasad wynagra-
dzania za pracę, odmiennej od dotychczasowej konstrukcji podporządkowania pra-
cowniczego oraz trybu podejmowania decyzji przez powoda. Zmodyfikowanie warun-
ków umowy o pracę nie oznacza jednak, że ,,strony dokonały zastąpienia umowy o
pracę kontraktami" - najpierw o świadczenie usług menedżerskich (1997 r.), potem o
świadczenie usług kierowniczych (1998 r.). Przeczy bowiem temu wola stron ujaw-
niona w postanowieniach tych umów, a wola ta - zdaniem Sądu Okręgowego - ma
istotne znaczenie przy ocenie charakteru umów wiążących strony w latach 1994-98,
w tym także umowy z dnia 23 grudnia 1997 r. o świadczenie usług kierowniczych.
Przyjęcie jako podstawy rozstrzygnięcia powyższych ustaleń, a zwłaszcza posłuże-
nie się elementem woli stron, jako czynnikiem, który ukształtował stosunek prawny
między stronami w ten sposób, że pozostawił go nadal jako stosunek pracy, jest w
postępowaniu kasacyjnym wiążące dla stron i Sądu Najwyższego. Powód bowiem
nie zakwestionował ustaleń zawartych w zaskarżonym wyroku za pomocą zarzutu
naruszenia prawa procesowego. Z tej też przyczyny nie mogły wpłynąć na odmienny
stosunek do dokonanych ustaleń sugestie zawarte w kasacji, jakoby Sąd Okręgowy,
podzieliwszy pogląd skarżącego co do tego, że kontrakty terminowe wykazywały
,,szereg cech typowych dla umów cywilnoprawnych", zgodził się również z tym, że
doprowadziły one ,,do zawieszenia dawnego stosunku prawnego i powołania w jego
miejsce innego, czasowo obowiązującego". Z ustaleń Sądu Okręgowego nie można
bowiem wyprowadzić takiego wniosku. Przeciwnie, z ustaleń tych wynika wprost sta-
nowisko Sądu Okręgowego, według którego postanowienia umowy o świadczenie
usług kierowniczych, a wcześniej - umowy o świadczenie usług menedżerskich, ,,wy-
raźnie wskazują na zgodny zamiar stron kontynuowania stosunku pracy". Okolicz-
ność ta - zdaniem Sądu Okręgowego - nie pozwalała właśnie uznać, że ,,strony do-
konały zastąpienia umowy o pracę wymienionymi kontraktami, bowiem teza taka po-
zostaje w rażącej sprzeczności z wolą stron ujawnioną w sposób nie budzący wątpli-
wości".

Nie można uznać trafności zarzutu powoda, który naruszenia art. 22 k.p. przez
Sąd Okręgowy upatruje w przypisaniu stosunkowi prawnemu powstałemu wskutek
zawarcia umowy o świadczenie usług kierowniczych cech umowy o pracę. Skarżący
zgadza się wprawdzie z tym, że umowa cywilnoprawna o zarządzanie i umowa o
pracę zawierają wiele cech identycznych, a przede wszystkim tę, że usługi świad-
czone na podstawie powyższych umów wchodzą w zakres obowiązków przypisanych
do takich samych (tj. kierowniczych) stanowisk, jednak - zdaniem skarżącego - nie
ulega wątpliwości, że wymienione stosunki prawne muszą się różnić od siebie w
pewnych, choćby nielicznych, lecz istotnych i charakterystycznych elementach. Taką
podstawową cechą wyróżniającą stosunek pracy od innych stosunków zobowiąza-
niowych jest podporządkowanie organizacyjne pracownika, rozumiane jako obowią-
zek osobistego wykonywania pracy w zorganizowanym kolektywie, w ściśle ozna-
czonym miejscu i czasie. Podmiotowi nadrzędnemu organizacyjnie będą przy tym
przysługiwały uprawnienia dyrektywne, to znaczy uprawnienia do wydawania naka-
zów i zakazów mających charakter wiążący dla podmiotu podporządkowanego. Tym-
czasem w wyniku umowy menedżerskiej powstaje układ wolny od zależności służ-
bowej, zaś podporządkowanie menedżera jest głównie następstwem uprawnień kon-
trolnych przysługujących w stosunku do niego podmiotowi nadrzędnemu - z jednej
strony oraz obowiązków sprawozdawczych menedżera - z drugiej. Zdaniem skarżą-
cego, postanowienia umowy z dnia 23 grudnia 1997 r. wykazują, że miał on ,,szeroką
samodzielność w działaniu" (§ 2 umowy), gdyż był upoważniony do samodzielnego
zarządzania jednostką organizacyjną pod nazwą Kierownictwo Robót Budowlanych 4
(KRB 4), mimo pozostawania tej jednostki w strukturze organizacyjnej pozwanej
Spółki. Poza tym do niego należały ,,czynności zarządcze na każdym z etapów pro-
cesu decyzyjnego - począwszy od planowania, poprzez kierowanie, a skończywszy
na kontroli wykonania zaplanowanych działań" (§ 3 umowy). Brak natomiast w umo-
wie ,,śladów podporządkowania typowego dla stosunku pracy".
Powyższym argumentom Sąd Rejonowy przeciwstawił następujące ustalenia,
które przytoczył i wziął pod rozwagę Sąd Okręgowy, orzekając o oddaleniu apelacji
powoda. Mianowicie, jednostka organizacyjna pozwanej Spółki pod nazwą KRB 4 nie
była jednostką samodzielną, a kompetencje powoda (wynikające z umowy z dnia 23
grudnia 1997 r.) w rzeczywistości nie polegały na zarządzaniu nią w sensie samo-
dzielnego podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności i składania w
imieniu tej jednostki oświadczeń woli. Uprawnienia powoda sprowadzały się jedynie
do bieżącego kierowania tą jednostką, zaś składanie przez niego oświadczeń woli
było uzależnione od odrębnego pełnomocnictwa. Ponadto oświadczenia te mogły
być składane tylko w imieniu pozwanej Spółki. Co więcej, powód podlegał kierow-
nictwu sprawowanemu przez zarząd. Jeżeli przy tym uwzględnić, że zarówno umowa
o świadczenie usług kierowniczych, jak i wcześniejsza umowa o świadczenie usług
menedżerskich przyznawała powodowi prawo do korzystania ze świadczeń pracow-
niczych (tj. do urlopu wypoczynkowego i świadczeń socjalnych), a ustalenie wyna-
grodzenia nawiązywało do umowy o pracę, to umowy zawarte w czasie trwania sto-
sunku pracy nie stanowią - wbrew nazwie - kontraktów menedżerskich, lecz ,,rozwi-
nięcie łączącego strony stosunku pracy". Jak z przytoczonych wyżej oraz z wcze-
śniejszych ustaleń wynika, Sąd Okręgowy dokonał nie tylko ogólnego ustalenia,
zgodnie z którym w dniu rozwiązania z powodem umowy o pracę istniał między stro-
nami tylko jeden stosunek prawny, tj. stosunek pracy, lecz także wykazał, przyjmując
w tym zakresie ustalenia Sądu Rejonowego, które okoliczności faktyczne świadczą o
tym, że umowa z dnia 23 grudnia 1997 r. nie była kontraktem menedżerskim. Według
Sądu Najwyższego ocena ta jest trafna.

W piśmiennictwie dotyczącym kontraktów menedżerskich przyjmuje się, że
istota kontraktu menedżerskiego, nazywanego umową o zarządzanie przedsiębior-
stwem bądź umową zarządu, polega na tym, że menedżer zobowiązuje się do pro-
wadzenia za wynagrodzeniem przedsiębiorstwa drugiej strony, na jej rachunek i ry-
zyko, przy czym prowadzi to przedsiębiorstwo bądź we własnym, bądź w cudzym
imieniu. W charakterystyce kontraktów menedżerskich podkreśla się samodzielność
menedżera (zarządcy) oraz cel umowy, którym jest przeniesienie prowadzenia
przedsiębiorstwa na menedżera z przyznaniem mu samodzielności w zakresie za-
rządzania przedsiębiorstwem. Inną cechą kontraktów menedżerskich jest oczekiwa-
nie, że menedżer wniesie też własne wartości niematerialne w postaci nowego spo-
sobu zarządzania przedsiębiorstwem, swoje doświadczenia zawodowe, wiedzę han-
dlową i organizacyjną, reputację, klientów, wyrobione kontakty handlowe, a także
swój image. W powyższym ujęciu kontrakt menedżerski należy wyłącznie do katego-
rii umów cywilnoprawnych (por. Z.Kubot: Rodzaje kontraktów menedżerskich, Prze-
gląd Prawa Handlowego, 1999 nr 7, s. 12-13; Z.Kubot: Kwalifikacje prawne kontrak-
tów menedżerskich członków zarządu spółek kapitałowych, PiZS 2000 nr 2, s. 2-4;
R.Sadlik: Zatrudnienie członków zarządu w spółkach kapitałowych - Prawo Pracy
1999 nr 8, s. 14-15). Z mocy umowy o zarządzanie menedżer zostaje więc upoważ-
niony przez właścicieli danego przedsiębiorstwa (spółki) do podejmowania wszelkich
czynności prawnych i faktycznych dotyczących zarządzanego przedsiębiorstwa (co
nie wyklucza wprowadzenia pewnych ograniczeń w zakresie jego samodzielności,
np. co do możliwości sprzedaży nieruchomości należących do przedsiębiorstwa, jego
technologii, zawierania transakcji powodujących powstanie zobowiązania przekra-
czającego określoną kwotę itp.).

Porównanie typowych cech charakterystycznych dla umowy menedżerskiej z
cechami, które według dokonanych w sprawie ustaleń posiadała zawarta przez
strony umowa o świadczenie usług kierowniczych, usprawiedliwiało zatem wniosek
Sądu Okręgowego, że umowa ta nie zmieniła charakteru stosunku prawnego łączą-
cego strony, którym pozostał nadal stosunek pracy. Powyższe stwierdzenie ma
istotne znaczenie w sprawie, gdyż czyni bezpodstawnym zarzut skarżącego, jakoby
Sąd Okręgowy uznał za dopuszczalne rozwiązanie umowy o pracę w trybie art. 52 §
1 pkt 1 k.p. z powodu uchybień, których dopuścił się pracownik, świadcząc na rzecz
pracodawcy usługi wynikające z umowy cywilnoprawnej. Tym samym niezasadny
okazał się zarzut naruszenia art. 56 § 1 k.p. wskutek nieuwzględnienia roszczenia
powoda o odszkodowanie z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o
pracę. Wskazana bowiem wada rozwiązania umowy nie wystąpiła, na inne zaś uchy-
bienia popełnione przy rozwiązywaniu umowy o pracę skarżący nie powoływał się w
kasacji.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł o oddaleniu kasacji (art. 39312 k.p.c.).
========================================