Wyrok z dnia 26 września 2001 r.
I PKN 651/00

Uchybienie postanowieniom regulaminu organizacyjnego, którego wy-
danie nie miało ustawowego oparcia, może być w postępowaniu kasacyjnym
podnoszone tylko w ramach zarzutu naruszenia przepisów postępowania doty-
czących ustaleń faktycznych.


Przewodniczący SN Józef Iwulski, Sędziowie SN: Andrzej Kijowski (sprawoz-
dawca), Andrzej Wróbel.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 26 września 2001 r. sprawy z po-
wództwa Stanisława G. przeciwko Zakładowi Energetycznemu SA w L. o ustalenie i
zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubez-
pieczeń Społecznych we Wrocławiu z dnia 25 maja 2000 r. [...]

o d d a l i ł kasację;
zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 850 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Legnicy wyrokiem z dnia 3 lutego 2000 r. [...] od-
dalił powództwo Stanisława G. przeciwko Zakładowi Energetycznemu ,,L." S.A. w L. o
ustalenie trwania stosunku pracy po dniu 5 czerwca 1998 r. i zapłatę wynikających
stąd świadczeń pracowniczych. W motywach tego rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy
powołał się na poniższe ustalenia faktyczne.
Powód był w przedsiębiorstwie państwowym Zakład Energetyczny L. w L. za-
trudniony od dnia 2 czerwca 1961 r., początkowo na stanowisku zastępcy głównego
księgowego, a następnie głównego księgowego oraz - na podstawie aktu powołania -
na stanowisku zastępcy dyrektora do spraw ekonomicznych i pracowniczych. Stosu-
nek pracy z powodem ustał ex lege z dniem 31 lipca 1993 r. w związku z przekształ-
ceniem przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa zgodnie z
przepisami ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-
wych. Przekształcenie to dokonało się aktem notarialnym z dnia 12 lipca 1993 r., na-
dającym Spółce również jej statut. W akcie tym powołano powoda na stanowisko
członka trzyosobowego zarządu pierwszej kadencji, przy czym powołano też człon-
ków rady nadzorczej pierwszej kadencji. Nowo utworzona Spółka została w dniu 1
sierpnia 1993 r. wpisana do rejestru handlowego.
W dniu 3 sierpnia 1993 r. powód zawarł z pozwanym Zakładem Energetycz-
nym bezterminową umowę o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku
dyrektora do spraw ekonomicznych i pracowniczych. Przy zawieraniu tej umowy pra-
codawca był reprezentowany przez Kazimierza L. - prezesa zarządu i Mariana B. -
trzeciego z członków zarządu. Wymienione osoby zawarły też z pozwanym praco-
dawcą umowy o pracę na stanowisku dyrektora naczelnego i technicznego, przy
czym Spółkę - jako członek jej zarządu - reprezentował wówczas między innymi po-
wód. O umowach między członkami zarządu wiedziała rada nadzorcza, której prze-
wodniczący lub jego zastępca mieli statutowe upoważnienie do zawierania takich
umów.
Pozwany pracodawca, reprezentowany przez radę nadzorczą, w dniu 29 paź-
dziernika 1993 r. zawarł z powodem umowę o pracę członka zarządu pierwszej ka-
dencji na czas określony od dnia 1 sierpnia 1993 r. do dnia odbycia w 1995 r. walne-
go zgromadzenia akcjonariuszy, co nastąpiło w dniu 5 maja 1995 r. W związku z po-
wołaniem w skład zarządu drugiej kadencji, rada nadzorcza zawarła z powodem w
dniu 26 maja 1995 r. kolejną terminową umowę o pracę na tym stanowisku od dnia 6
maja 1995 r. do dnia walnego zgromadzenia akcjonariuszy w 1998 r., które odbyło
się w dniu 5 czerwca 1998 r. W tymże dniu powód wyraził na piśmie gotowość przy-
stąpienia do pracy zgodnie z umową o pracę z dnia 3 sierpnia 1993 r i zwrócił się do
strony pozwanej o wskazanie stanowiska oraz określenie wynagrodzenia zgodnie z
art. 44 zakładowego układu zbiorowego pracy. Pismem z dnia 15 czerwca 1998 r.
Spółka odmówiła dopuszczenia do pracy podając, że umowa z dnia 3 sierpnia 1993
r. jest z mocy prawa nieważna, zaś stosunek pracy z powodem ustał z dniem 5
czerwca 1998 r. wskutek upływu członkostwa zarządu drugiej kadencji. Wynagro-
dzenie powoda wynosiło brutto kwotę 12.911,09 zł miesięcznie.
Od dnia 29 maja 1998 r. do dnia 22 lutego 1999 r. powód korzystał ze zwol-
nienia lekarskiego. W dniu 28 stycznia 1999 r. powód, z powołaniem się na zakoń-
czenie procesu leczenia, ponownie wystąpił do zarządu Spółki z prośbą o wskazanie
stanowiska pracy i z deklaracją gotowości podjęcia pracy, lecz na swoje pismo nie
otrzymał odpowiedzi. Zgodnie z art. 44 ZUZP Spółki pracownik powołany lub wybra-
ny w skład jej zarządu ma jednak po zakończeniu kadencji prawo powrotu na stano-
wisko poprzednie lub zgodne z kwalifikacjami inne równorzędne stanowisko.
W świetle tych ustaleń Sąd Rejonowy uznał, że sporna umowa o pracę z dnia
3 sierpnia 1993 r. jest nieważna jako sprzeczna z prawem określającym kompetencje
do zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami jej zarządu (art.372 KH i § 14
statutu Spółki w związku z art. 58 § 1 KC). Powoda łączyły zatem ze Spółką tylko
terminowe umowy o pracę członka zarządu, przy czym druga z nich wygasła w dniu
5 czerwca 1998 r. Wobec powoda nie ma zastosowania art. 44 ZUZP, który dotyczy
osób zatrudnionych przed wejściem w skład zarządu na innym stanowisku niż czło-
nek zarządu. Tymczasem powód był w Spółce zatrudniony tylko w takim charakterze.
Apelację strony powodowej oddalił Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych we Wrocławiu wyrokiem z dnia 25 maja 2000 r. [...]. W uzasadnieniu
tego wyroku, akceptującym ustalenia faktyczne i oceny prawne z rozstrzygnięcia za-
padłego w pierwszej instancji, Sąd Okręgowy podniósł dodatkowo, że bez znaczenia
jest argument powoda o dopuszczeniu ,,go do pracy wykonywanej" na samoistnym
stanowisku dyrektora ekonomicznego. Z regulaminu organizacyjnego pozwanej
Spółki wynika bowiem, że członkowie zarządu pełnią równocześnie funkcje dyrektora
naczelnego, technicznego i ekonomicznego. O nieistnieniu umowy o pracę w cha-
rakterze dyrektora ekonomicznego świadczy również brak uprawnienia do wynagro-
dzenia za pracę, stanowiącego konieczny składnik treści stosunku pracy. Sąd Okrę-
gowy stwierdził też, że postanowienie § 15 statutu o kompetencji rady nadzorczej do
zatrudniania członków zarządu nie może być ograniczane do umów o sprawowanie
funkcji (mandatu) członka zarządu, zwłaszcza iż brak w statucie wskazania, kto
miałby ewentualnie zawierać z nimi inne umowy.
Kasację od powyższego wyroku wniósł w imieniu powoda jego pełnomocnik,
zarzucając niewłaściwe zastosowanie materialnoprawnego przepisu art.374 KH
przez uznanie za nieważną umowy z dnia 3 sierpnia 1993 r. o pracę na stanowisku
dyrektora ekonomicznego, jako zawartej z podmiotem nie upoważnionym - zdaniem
Sądu - do reprezentowania Spółki, jak też ,,naruszenie przepisów postępowania,
które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest działanie Sądu wyczerpujące prze-
słanki wskazane w art.3931 pkt 2 KPC poprzez sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z
treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego". Na tej podstawie skarżący
domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienia powództwa
bądź przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, w obu
sytuacjach przy uwzględnieniu kosztów postępowania według norm przepisanych. W
uzasadnieniu kasacji twierdzi się między innymi, że z regulaminu organizacyjnego
pozwanej Spółki ,,wynika niezbicie, iż dyrektor ekonomiczny i członek zarządu są to
zupełnie dwie różne sprawy i wynikają właśnie z wyodrębnienia pewnych stanowisk
w spółce niezależnie od kompetencji członków zarządu. Potwierdza to również zapis
pkt 3.4 litery d i e regulaminu, które wyraźnie rozdzielają kompetencje członków za-
rządu, jako organów spółki oraz dyrektorów, jako osób kierujących poszczególnymi
jednostkami organizacyjnymi spółki, nadzorowanych przez członków zarządu. Z tego
też względu została z powodem zawarta umowa o pracę na stanowisko dyrektora
ekonomicznego, którą zgodnie z regulaminem zawierał w imieniu spółki Zarząd.
Funkcje członka zarządu były przez powoda wykonywane w oparciu o umowy o
pracę członka Zarządu". O naruszeniu art.374 KH nie można - zdaniem wnoszącego
kasację - mówić również dlatego, że powód występował wówczas jako osoba fizycz-
na działająca poza zakresem funkcji członka zarządu. Wnoszący kasację uważa
wreszcie, że Sąd Okręgowy zlekceważył okoliczność faktycznego wykonywania
przez powoda pracy dyrektora ekonomicznego od dnia 3 sierpnia 1993 r., więc nale-
żało przyjąć, iż stosunek pracy na tym stanowisku został zawiązany co najmniej
przez dopuszczenie do pracy. Bez znaczenia jest przy tym fakt, że ,,z uwagi na
pewne okoliczności" zawieszono powodowi wypłatę wynagrodzenia, skoro prawo do
ekwiwalentu za pracę było przewidziane.
W odpowiedzi na kasację pozwany pracodawca wniósł o jej oddalenie oraz o
zasądzenie od powoda 850 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W
uzasadnieniu odpowiedzi twierdzi się w szczególności, że żadne z postanowień re-
gulaminu organizacyjnego Spółki nie daje oparcia dla twierdzenia powoda, iż stano-
wisko dyrektora ekonomicznego występuje niezależnie od funkcji członka zarządu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja podlega oddaleniu ze względu na swą bezzasadność. Sąd Najwyższy
rozpoznaje bowiem sprawę w granicach kasacji, wyznaczonych zwłaszcza przez
przytoczone w niej podstawy kasacyjne oraz ich uzasadnienie, a z urzędu bierze pod
rozwagę jedynie nieważność postępowania (art.39311 w związku z art.3933 KPC w
brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 lipca 2000 r.). Tymczasem zarzut narusze-
nia przepisów postępowania cywilnego został w kasacji podniesiony nieskutecznie,
gdyż bez uzasadnienia przewidzianego przez art.3933 KPC, które to wymaganie jest
w utrwalonej judykaturze pojmowane jako konieczność wskazania konkretnych prze-
pisów procedury, wraz ze szczegółowym wyjaśnieniem na czym polegało ich po-
gwałcenie oraz uprawdopodobnieniem, iż naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na
wynik sprawy. W żadnym razie nie wystarczy więc posłużenie się - jak w niniejszej
sprawie - ogólnikową formułą o ,,sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią ze-
branego w sprawie materiału dowodowego", powtarzającą w mechaniczny sposób
jedną z podstaw dawnego środka zaskarżenia w postaci rewizji (art. 368 pkt 4 KPC w
brzmieniu sprzed 1 lipca 1996 r.). Brak skutecznych zarzutów o procesowym cha-
rakterze oznacza zaś, że w postępowaniu kasacyjnym wiążące są ustalenia faktycz-
ne stanowiące podstawę wydania zaskarżonego wyroku. Ustalenia te, a nie stan su-
gerowany przez skarżącego, stanowią też jedynie miarodajny punkt odniesienia dla
oceny zasadności postawionych w kasacji zarzutów naruszenia prawa materialnego.
Są to dwa zarzuty. Pierwszy z nich, sformułowany w petitum kasacji, dotyczy
niewłaściwego zastosowania art.374 KH. Natomiast drugi zarzut wynika z uzasad-
nienia kasacji i został odniesiony do art. 60 KC w związku z art. 300 KP, które Sąd
Okręgowy miał jakoby naruszyć przez nieuznanie, iż stosunek pracy powoda na sta-
nowisku dyrektora ekonomicznego został - w razie przyjęcia tezy o nieważności
umowy o pracę - nawiązany przez dopuszczenie do pracy. Co prawda w uzasadnie-
niu skargi można by się ponadto dopatrzyć próby postawienia zarzutu naruszenia
niektórych postanowień regulaminu organizacyjnego pozwanej Spółki, ale jest to
próba nie spełniająca rygorów z art.3933 KPC, skoro wnoszący kasację nie daje so-
bie rady ze sformułowaniem i konkretyzacją tego zarzutu, nie mówiąc już o przypisa-
niu go do odpowiedniego typu podstawy kasacyjnej. Pełnomocnik skarżącego pod-
nosi, iż wprawdzie w regulaminie występuje ,,zapis : członek zarządu - Dyrektor eko-
nomiczny", lecz ,,w żadnym stopniu nie jest to tożsame" oraz że ,,dyrektor ekono-
miczny i członek zarządu to są zupełnie dwie różne sprawy". Nie twierdzi więc, iżby
regulamin organizacyjny Spółki stanowił w całości lub w stosownej części źródło
prawa, chociaż niezbyt konsekwentnie i z uporem godnym lepszej sprawy głosi rów-
nocześnie, że regulamin przewiduje członkostwo zarządu, jako organu Spółki, nie-
zależnie od stanowiska dyrektora, jako osoby kierującej poszczególną (nadzorowaną
przez członka zarządu) jednostką organizacyjną Spółki, co legitymizuje sporną
umowę, zawartą w dniu 3 sierpnia 1993 r. Tymczasem Sąd Okręgowy stwierdził, iż
regulamin organizacyjny pozwanej Spółki przewiduje jednoczesne pełnienie przez
członków zarządu funkcji dyrektorów - ekonomicznego, technicznego i naczelnego.
Wypowiedzi swej Sąd nie uzasadnił wskazaniem jakiegoś ustawowego oparcia dla
takich regulaminów, z czego pośrednio wynika, że wspomnianą tezę potraktował w
kategoriach ustalenia faktycznego, wobec czego jego ewentualną wadliwość strona
mogłaby w postępowaniu kasacyjnym kwestionować jedynie pośrednio w drodze za-
rzutu naruszenia przepisów o dokonywaniu takich ustaleń.
W tak ustalonych okolicznościach faktycznych zastosowanie art. 58 § 1 KC nie
wywołuje zastrzeżeń, przy czym sankcji nieważności umowy o pracę wskutek naru-
szenia art. 374 KH nie jest w stanie ,,oddalić" czy ,,uchylić" konstrukcja dopuszczenia
do pracy. Co prawda status prawny powoda po dniu 31 lipca 1993 r., tj. po dacie
ustania stosunku pracy na stanowisku zastępcy dyrektora przedsiębiorstwa pań-
stwowego przekształcanego w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa, mógł
budzić wątpliwości, lecz dotyczy to jedynie okresu do dnia 29 października 1993 r.,
kiedy to strony z mocą wsteczną od dnia 1 sierpnia 1993 r. zawarły terminową
umowę o pracę do dnia 5 maja 1995 r. Jako pracownika zatrudnionego w zarządzie
pozwanej Spółki na czas określony musiał skarżący traktować siebie tym bardziej w
okresie trwania drugiej umowy, zawartej od dnia 26 maja 1995 r.( z mocą od dnia 6
maja 1995 r.) do dnia 5 czerwca 1998 r.
W tych okolicznościach zasadna jest też ocena Sądu drugiej instancji, że po
upływie okresu trwania drugiej umowy skarżący nie miał możliwości powrotu na
wcześniej zajmowane stanowisko, gdyż w pozwanej Spółce był formalnie zatrudnio-
ny tylko w charakterze członka zarządu.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art.39312 KPC orzekł,
jak w sentencji, przy czym o kosztach postępowania orzeczono na odstawie art.98
KPC.
========================================