Wyrok SN - I PKN 597/01
Izba:Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
Sygnatura:I PKN 597/01
Typ:Wyrok SN
Opis:Monitor Prawniczy 2004/3/138
Monitor Prawa Pracy - Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych 2004/2/8-10
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2004/10/171
Glosa 2005/3/36 (tylko notka)
Data wydania:2002-11-26

Wyrok z dnia 26 listopada 2002 r.
I PKN 597/01

Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowie-
dzialnością nie powoduje utraty statusu członka zarządu i wymaga odwołania
go przez właściwy organ spółki.

Przewodniczący SSN Jadwiga Skibińska-Adamowicz, Sędziowie SN:
Katarzyna Gonera, Andrzej Kijowski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 listopada 2002 r.
sprawy z powództwa Leona M. przeciwko ,,M.-H." Spółce z o.o. w R. o przywrócenie
do pracy, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Rzeszowie z dnia 31 maja 2001 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Rejonowe-
go-Sądu Pracy w Ropczycach z dnia 21 marca 2001 r. [...] i przekazał sprawę temu
Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie
o kosztach postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Ropczycach wyrokiem z dnia 21 marca 2001 r.
[...] zasądził od pozwanej Spółki z o.o. ,,M.-H." w R. na rzecz powoda Leona M. od-
szkodowanie w kwocie 24.864,30 zł z ustawowymi odsetkami tytułem niezgodnego z
prawem rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia, oddalając powództwo w
pozostałej części. W motywach tego rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy powołał się na
poniższe ustalenia faktyczne.
Powód Leon M. i Kazimierz K. zawarli w dniu 15 listopada 1996 r. umowę
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzonej pod firmą ,,M.-H.", przy czym
pierwszy objął 15, a drugi 85 procent udziałów. Władzami Spółki są zgromadzenie
wspólników, rada nadzorcza i zarząd. Do kompetencji zgromadzenia wspólników
należy między innymi wybór (powołanie) i odwołanie członków zarządu. Natomiast
rada nadzorcza, reprezentowana przez przewodniczącego i wiceprzewodniczącego
(składająca się z trzech do pięciu członków) wykonuje stały nadzór nad działalnością
Spółki, lecz nie może wkraczać w kompetencje jej zarządu. Umowa stanowi, że za-
rząd może być jedno- lub wieloosobowy, przy czym do składania oświadczeń w
imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu łącznie lub członek za-
rządu wraz z prokurentem. Na pierwszym zgromadzeniu wspólników postanowiono,
że prezesem jednoosobowego zarządu będzie powód. W związku z tym w dniu 2
grudnia 1996 r. pomiędzy powodem i Spółką została nawiązana umowa o pracę na
czas nie określony w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku prezesa zarządu.
W 1999 r. do składu dwuosobowego zarządu powołano też Ludomira B.
W dniu 29 listopada 1999 r. pomiędzy Spółką - reprezentowaną przez Adolfa
K. - przewodniczącego rady nadzorczej - oraz powodem została zawarta umowa o
zarząd, zgodnie z którą powód zobowiązał się do sprawowania funkcji prezesa za-
rządu i prowadzenia spraw Spółki przez czas trwania kadencji. Strony tej umowy
przewidziały, że wygaśnie ona z chwilą odwołania powoda z funkcji, przy czym w
sprawach nie określonych odesłały do stosowania przepisów kodeksu handlowego,
kodeksu cywilnego i innych ustaw. W dniu 1 grudnia 1999 r. strony zawarły natomiast
bezterminową umowę o pracę na stanowisku dyrektora naczelnego.
Od dnia 7 sierpnia 1999 r. czteroosobowa rada nadzorcza Spółki działała w
składzie : Adolf K., Wacław B., Adam K. i Kazimierz K. Jej kadencja wynosi jeden
rok, a mandaty członków wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników za-
twierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków oraz strat, przy czym tryb
działania rady określają postanowienia regulaminu.
Powód i Kazimierz K. w dniu 30 listopada 1999 r. zawarli umowę pożyczki,
mocą której powód pożyczył mu do dnia 30 kwietnia 2000 r. kwotę 150.000 zł, zaś
pożyczkobiorca zobowiązał się wymienioną kwotę zwrócić w terminie przez zbycie
750 udziałów w Spółce, po rygorem kary umownej polegającej na tym, że pożyczko-
biorca zapłaci powodowi równowartość pięciokrotnej kwoty pożyczki, które to rosz-
czenie rozpoznał Sąd Okręgowy w Rzeszowie i nieprawomocnym nakazem zapłaty
zasądził od Kazimierza K. na rzecz powoda kwotę 900.000 zł. W dniu 30 grudnia
1999 r. Kazimierz K. - prokurent Spółki sprzedał osobie trzeciej bez uprzedniej wyce-
ny rzeczoznawcy firmowy samochód marki ,,Cinquecento" z 1995 r. za kwotę 976 zł .
U strony pozwanej nie obowiązywał regulamin, instrukcja czy inny dokument
określający sposób pobierania i rozliczania zaliczek z kasy Spółki. W dniu 31 marca
2000 r. Stanisława P. - księgowa, powiadomiła powoda, iż w tymże dniu upływa wo-
bec niego i Kazimierza K. termin płatności składek na ZUS i PFRON w kwocie
17.000 zł. Powód polecił księgowej przygotowanie dokumentów i z kasy pobrał za-
liczkę w kwocie 17.000 zł, którą zgodnie z jego dyspozycją wpłaciła do banku. Po
fakcie powód wyjaśnił tę sprawę z Kazimierzem K., który nie zgłosił żadnych zastrze-
żeń. W dniach 1 i 2 czerwca 2000 r. powód pobrał z kasy zaliczki w łącznej kwocie
136.000 zł, zobowiązując się do ich zwrotu w terminie do dnia 30 czerwca 2000 r.
Zaliczki te powód, bez porozumienia ze wspólnikiem, pobrał w celu prywatnym, to
jest zwrotu osobie trzeciej długu z tytułu pożyczki. Gdy Kazimierz K. na walnym
zgromadzeniu w dniu 29 czerwca 2000 r. dowiedział się o pobraniu wspomnianych
zaliczek, powód wyjaśnił, iż chciał dla Spółki ,,zrobić jakiś interes". Powód w dniu 27
czerwca 2000 r. sprzedał swej żonie Barbarze należący do Spółki samochód osobo-
wy marki ,,Ford Mondeo" z 1994 r. za kwotę 17.934 zł., przy czym wycena dokonana
za pośrednictwem rzeczoznawcy w dniu 2 czerwca 2000 r. wskazywała wartość
17.900 zł. Sprzedaży samochodu powód nie uzgodnił jednak z władzami Spółki, ani z
drugim wspólnikiem.
Na walnym zgromadzeniu wspólników w dniu 29 czerwca 2000 r., w którym
obok powoda uczestniczył Kazimierz K. (będący również członkiem rady nadzorczej)
oraz między innymi Adam K. - sekretarz rady nadzorczej, powód złożył rezygnację z
pełnionej funkcji prezesa i oświadczył, że zgadza się na rozliczenie pobranych zali-
czek jego dopłatami do kapitału zakładowego. Odpowiednie pismo w tej sprawie po-
wód w następnym dniu skierował na adres księgowej Spółki. W dniu 7 lipca 2000 r.
powód złożył wniosek o udzielenie mu urlopu wypoczynkowego w okresie od dnia 7
lipca do dnia 4 października 2000 r. Od daty tego wniosku powód nie świadczył już
pracy na rzecz pozwanej Spółki.
W dniu 10 lipca 2000 r. rada nadzorcza podjęła uchwałę , w której z powoła-
niem się na art. 203 k.h. w związku z § 17 umowy Spółki postanowiła rozwiązać z
powodem umowę o pracę bez wypowiedzenia w trybie art. 52 § 1 k. p., przy czym
jako podstawę rozwiązania wskazano fakt zagarnięcia mienia Spółki przez niezwró-
cenie zaliczek, rażące naruszenie zasad reprezentacji Spółki oraz art. 202 k.h. w
trakcie sprzedaży samochodu ,,Ford Mondeo". Do podpisania w imieniu rady oświad-
czenia woli o rozwiązaniu stosunku pracy z powodem został upoważniony jej sekre-
tarz Adam K. Przedmiotowej uchwały nie doręczono jednak, ani nie okazano powo-
dowi, który dowiedział się o niej w trakcie procesu. Natomiast w dniu 27 lipca 2000 r.
powód otrzymał pismo zatytułowane ,,rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedze-
nia", sygnowane przez sekretarza rady nadzorczej i dokonujące z dniem 26 lipca
2000 r. niezwłocznego rozwiązania stosunku pracy z powodu : 1) naruszenia § 20
pkt 2 umowy Spółki oraz art. 202 k.h. przez zbycie na rzecz małżonki samochodu
marki ,,Ford Mondeo" stanowiącego własność Spółki ; 2) pobranie z kasy Spółki w
dniach 31 marca oraz 1 i 2 czerwca 2000 r. zaliczek bez określenia celu i nierozli-
czenia ich do dnia 30 czerwca 2000 r. W dniu 20 lipca 2000 r. na zwyczajnym zgro-
madzeniu wspólników doszło do zatwierdzenia bilansu i przyjęcia sprawozdania rady
nadzorczej.
Apelację wniesioną przez obie strony oddalił Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w Rzeszowie wyrokiem z dnia 31 maja 2001 r. [...]. W od-
niesieniu do apelacji powoda Sąd Okręgowy uznał, że ciężkim naruszeniem podsta-
wowych obowiązków pracowniczych było zarówno pobranie z kasy Spółki na pry-
watne potrzeby zaliczek i nierozliczenie ich w terminie (art.100 § 2 pkt 4 k.p.), jak też
jednoosobowe podjęcie decyzji o sprzedaniu małżonce samochodu osobowego sta-
nowiącego własność Spółki, co naruszało zasady jej łącznego reprezentowania, jak
też było pogwałceniem art. 202 k.h., nakazującego członkowi zarządu powstrzyma-
nie się od udziału w rozstrzyganiu spraw, w których istnieje sprzeczność interesów
spółki z interesami członka, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego
stopnia. Co się natomiast tyczy oddalenia apelacji strony pozwanej, to Sąd Okręgo-
wy podniósł w szczególności, że skoro powód w dniu 29 czerwca 2000 r. skutecznie
złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu, to z tą datą jego mandat członka tego
organu wygasł , wobec czego ,,od tej chwili stał się ,,byłym członkiem zarządu", a
zgodnie z art. 203 k.h. w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu w sporach
między nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą
wspólników. Należy zauważyć, że powołany przepis mówi o członkach zarządu, a nie
byłych członkach - zatem rada nadzorcza nie będąc legitymowana, działając w imie-
niu spółki, naruszyła przepis o rozwiązywaniu umów w trybie natychmiastowym w
rozumieniu art. 56 § 1 k.p."
W kasacji od powyższego wyroku strona pozwana zarzuciła błędną wykładnię
i niewłaściwe zastosowanie art. 203 k.h. ,,przez przyjęcie, że rozwiązanie umowy o
pracę z powodem przez Adama K. umocowanego uchwałą rady nadzorczej do
szczególnej czynności prawnej imieniem rady w rozumieniu art. 95 i n. k.c. nie rodzi
skutków prawnych ustalonych uchwałą rady z dnia 10 lipca 2000 r. oraz że art. 95
k.c. nie ma zastosowania w przedmiotowej sprawie z uwagi na fakt, że powód nie
pełnił już funkcji członka zarządu, a w konsekwencji rada nadzorcza podejmując
uchwałę o rozwiązaniu stosunku pracy z powodem nie była legitymowana do działa-
nia w imieniu pozwanej spółki". Ponadto skarżąca zarzuciła naruszenie art. 198 § 1 i
2 k.h. oraz § 17, 19 i 30 umowy Spółki ,,przez przyjęcie, że legitymowany do rozwią-
zania stosunku pracy z powodem był zarząd"; art. 56 § 1 k.p. ,,przez przyjęcie, że zo-
stała spełniona przesłanka naruszenia przepisów o rozwiązywaniu umów o pracę
bez wypowiedzenia" ; art. 56 § 1 k.p. w związku z art. 8 k.p. ,,przez uwzględnienie
roszczenia powoda pomimo jego sprzeczności ze społeczno-gospodarczym prze-
znaczeniem prawa"; art. 203 k.h. oraz art. 196 i 198 k.h. ,,przez przyjęcie, że rada
nadzorcza podejmując w dniu 10 lipca 2000 r. uchwałę o rozwiązaniu stosunku pracy
z powodem nie była na podstawie art. 203 k.h. legitymowana do działania w imieniu
pozwanej, albowiem legitymację taką miał wówczas zarząd oraz że rezygnacja z
udziału w zarządzie rodzi skutek w postaci wygaśnięcia mandatu". Zdaniem strony
pozwanej doszło też w kwestionowanym wyroku do naruszenia art. 258 i n. k.p.c.
oraz art. 217 § 2 i art. 227 k.p.c. ,,przez pominięcie dowodu z zeznań świadków
członków rady nadzorczej Adama K. i Adolfa K.", a także art. 233 § 1 k.p.c. ,,przez
przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów". Na tej postawie skarżąca doma-
gała się uchylenia zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu
Rejonowego i przekazania mu sprawy do ponownego rozpoznania, względnie
zmiany kwestionowanego orzeczenia i oddalenia roszczeń powoda, przy uwzględ-
nieniu kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. W uzasad-
nieniu kasacji podniesiono w szczególności, że wprawdzie powód w dniu 29 czerwca
2000 r. zrezygnował z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki, lecz rezygnacja ta
została przez zgromadzenie wspólników przyjęta dopiero uchwałą [...] z dnia 20 lipca
2000 r. Do tego czasu powód pomimo złożenia rezygnacji pozostawał w ,,w stanie
quasi zawieszenia", gdyż jego ,,mandat nie uległ definitywnemu rozwiązaniu".

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja zasługuje na uwzględnienie, chociaż część zarzutów podniesionych
w ramach obu jej podstaw jest chybiona. Trafny i wystarczający dla uchylenia za-
skarżonego wyroku okazał się natomiast zarzut przyjęcia przez Sąd Okręgowy a
priori, że powód w dniu 29 czerwca 2000 r. złożył skuteczną rezygnację z funkcji pre-
zesa zarządu i z tą datą jego mandat członka zarządu wygasł, wobec czego doko-
nywanie czynności prawnych dotyczących jego stosunku pracy jako ,,byłego członka
zarządu" nie należało już do kompetencji rady nadzorczej, tylko do kompetencji za-
rządu. Sąd Okręgowy bez jakiegokolwiek wnioskowania, nie mówiąc już o wskazaniu
jego ewentualnej podstawy prawnej, uznał więc, że rezygnacja z mandatu członka
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje automatyczne wyga-
śniecie mandatu. Tymczasem przepis art. 196 k.h. stanowił, że mandaty członków
zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
Nie oznacza to bynajmniej, że w razie odmowy wspomnianego zatwierdzenia człon-
kowie zarządu powinni w każdym przypadku nadal pełnić swoje funkcje, gdyż zgod-
nie z art. 197 § 1 k.h. można ich było w nadzwyczajnym trybie odwołać ,,w każdej
chwili". Kodeks handlowy nie regulował natomiast rezygnacji z udziału w zarządzie
spółki z o.o. W literaturze prawniczej przyjmowano, że w braku odmiennych posta-
nowień umowy spółki jest to możliwe, chyba że akt zrzeczenia się funkcji byłby in
casu sprzeczny z zasadami współżycia społecznego bądź też dany członek zarządu
zobowiązał się do pełnienia swej funkcji przez ściśle oznaczony czas. Rezygnacja
naruszająca powyższe zasady aktualizowała po stronie danego członka obowiązek
naprawienia szkody wyrządzonej spółce przez dymisję bezzasadną bądź złożoną w
niewłaściwym terminie. Nie kwestionowano wszakże prawa członków zarządu do
zrezygnowania przed upływem kadencji z pełnionej funkcji w razie zaistnienia ważnej
przyczyny. Złożenie takiej rezygnacji nie powodowało jednak automatycznej utraty
członkostwa zarządu, gdyż do skutecznego ustąpienia konieczne było formalne od-
wołanie ze składu zarządu przez wspólników lub inny uprawniony organ. Co prawda,
zasadą powinno być przyjęcie rezygnacji, ale jeżeli przemawiają przeciw temu
szczególnie ważne względy, np. gdy złożenie rezygnacji następuje w czasie wyjąt-
kowo niedogodnym dla spółki bądź gdy składający dymisję zmierza w ten sposób do
uniknięcia odpowiedzialności za skutki swych błędnych lub bezprawnych decyzji, to
wspólnicy mogą się domagać dalszego wykonywania obowiązków członka zarządu
aż do końca kadencji lub przynajmniej do dnia zakończenia zgromadzenia wspólni-
ków zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za dany
(ostatni) rok obrachunkowy (por. A. Szajkowski w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J.
Szwaja: Kodeks handlowy, Komentarz, t.1, Warszawa 1994 , s.1008 -1010).
Podobne poglądy można też spotkać w judykaturze, choć jeszcze dalej idzie
stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z dnia 19 czerwca 1997 r., III
CZP 28/97 (OSNC 1997 nr 10, poz.141). W uchwale przyjęto bowiem konieczność
odróżnienia urzędowania członka zarządu, czyli piastuna organu osoby prawnej, od
mandatu członka zarządu. Mandat członka zarządu przysługuje zaś nie tylko urzę-
dującemu członkowi zarządu, ale również członkowi zarządu, który już utracił atrybut
członka urzędującego, przy czym ten swoisty stan utrzymywania się mandatu
członka zarządu bez atrybutu sprawowania funkcji członka zarządu (członek nie
urzędujący) istnieje przejściowo i kończy się odbyciem zebrania wspólników zatwier-
dzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędo-
wania (art. 196 k.h.). Wygaśnięcie mandatu nie jest zatem równoznaczne z zakoń-
czeniem kadencji, podobnie jak zakończenie kadencji nie jest równoznaczne z wyga-
śnięciem mandatu członków zarządu. Jeżeli więc zarząd w spółce z o. o. powołano
na czas nie oznaczony, to wygaśnięcie mandatu jego członków za ostatni rok ich
urzędowania nie oznacza pozbawienia ich atrybutu sprawowania funkcji członków
zarządu (członków urzędujących).
Przy ponownym rozpoznawaniu sprawy trzeba wobec tego kierować się zało-
żeniem, że wygaśnięcie stosunku członkostwa powoda w zarządzie pozwanej Spółki
nastąpiło dopiero z przyjęciem przez zgromadzenie wspólników jego rezygnacji z
pełnienia funkcji prezesa zarządu i odwołanie go z tej funkcji. Dopiero po ustaleniu
terminu, do którego powód pełnił wspomnianą funkcję, będzie można ocenić, czy
jego stosunek pracy został rozwiązany przez kompetentny organ Spółki i czy rozwią-
zanie to było zgodne z prawem, a w konsekwencji, czy i jakie roszczenia przysługują
powodowi oraz czy ich dochodzenie może się spotkać z zarzutem naruszenia klauzul
generalnych z art. 8 k.p.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313 § 1 k.p.c.
orzekł jak w sentencji, przy czym o kosztach postępowania orzeczono zgodnie z
art.108 § 2 w związku z art.39319 k.p.c.
========================================
Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych - inne orzeczenia:
dokumentdata wyd.
[IA] I PKN 693/01   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2004/12/205
2002-12-18 
[IA] I PKN 685/01   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2004/10/168
2002-10-02 
[IA] I PKN 684/01   Postanowienie SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2004/12/212
2002-09-16 
[IA] I PKN 682/01   Postanowienie SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2004/12/211 Monitor Prawa Pracy 2004/11/14
2002-09-04 
[IA] I PKN 668/01   Wyrok SN
Prawo Pracy 2003/7-8/50 Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2004/3/47
2002-12-18 
  • Adres publikacyjny: