Wyrok z dnia 21 kwietnia 1999 r.
I PKN 590/98

Regulamin podziału akcji podlega kontroli sądu pod względem jego
zgodności z przepisami ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych fundu-
szach inwestycyjnych i prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.).

Przewodniczący: SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Jerzy Kwaśniewski, Andrzej Wasilewski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 21 kwietnia 1999 r. sprawy z po-
wództwa Barbary K. przeciwko Zakładom Mebli Giętych ,,F." Spółce Akcyjnej w R. o
ustalenie prawa do 136 akcji, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Wojewódz-
kiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi z dnia 24 czerwca 1998 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i poprzedzający go wyrok Sądu Rejonowego-
Sądu Pracy w Radomsku z dnia 27 lutego 1998 r. [...] i przekazał sprawę temu Są-
dowi do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach pos-
tępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Barbara K. w pozwie skierowanym przeciwko Zakładowi Mebli Giętych S.A.
,,F." w R. wniosła o ustalenie, że przysługuje jej nie jedna, lecz 136 akcji pozwanej
spółki.
Pozwane Zakłady Mebli Giętych S.A. ,,F." w odpowiedzi na pozew wniosły o
jego oddalenie, podkreślając w uzasadnieniu, że zarząd pozwanej spółki uchwalił
regulamin podziału akcji między pracowników, na podstawie którego powódce przy-
dzielono jedną akcję.
Wyrokiem z dnia 27 lutego 1998 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Radomsku oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że powódka
była zatrudniona w pozwanej spółce od dnia 1 lutego 1968 r. do dnia 31 stycznia
1995 r. Akcje spółki zostały przekazane do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, a
15% przekazano nieodpłatnie pracownikom. Na posiedzeniu w dniu 2 listopada 1995
r. zarząd pozwanej spółki uchwalił regulamin podziału akcji między jej uprawnionych
pracowników. Na podstawie przepisu § 2 ust. 1 pkt IV i ust. 2 pkt IV regulaminu po-
wódka otrzymała jedną akcję.
Wnioskując z powyższego materiału dowodowego Sąd Rejonowy uznał, iż
powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem regulamin ustalony przez zarząd
pozwanej spółki, określając sposób podziału akcji między uprawnionych, którymi są
pracownicy zatrudnieni w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w
spółkę akcyjną i wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych, tj. dnia 28
stycznia 1992 r., oparty został na przepisie art. 46 ust. 4 ustawy z dnia 30 kwietnia
1993 r. o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44,
poz. 202). Powyższa ustawa natomiast, jak zauważył Sąd pierwszej instancji, nie
określa szczegółowo ilości akcji przypadającej pracownikom pozostawiając tę kwes-
tię do decyzji zarządu spółki w formie regulaminu podziału akcji. Na tej podstawie zaś
przyznano powódce, nie będącej pracownikiem strony pozwanej w dniu 12 września
1995 r. prawo do jednej akcji.
Wyrokiem z dnia 24 czerwca 1998 r. Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Łodzi oddalił apelację. Sąd Wojewódzki w pełni podzielił stano-
wisko Sądu pierwszej instancji, uznając je za dokonane na gruncie niespornych
ustaleń faktycznych, prawidłowe i znajdujące oparcie w powołanych przez Sąd pods-
tawach prawnych. Sąd drugiej instancji zauważył dodatkowo, iż kwestia określenia
konkretnej liczby akcji przypadających pracownikom poddana została postanowie-
niom regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników, o czym sta-
nowi nie tylko przepis art. 46 ust. 4 ustawy o NFI, ale również § 5 ust. 1 rozporzą-
dzenia Ministra Skarbu Państwa w sprawie szczegółowych zasad podziału upraw-
nionych pracowników na grupy i ustalania liczby akcji przez uprawnionych pracow-
ników.
Powyższy wyrok strona powodowa zaskarżyła kasacją, w której wniosła o
uchylenie wyroku Sądu Wojewódzkiego i przekazanie sprawy do ponownego rozpo-
znania Sądowi pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła Sądowi
drugiej instancji naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię ustawy o
NFI, precyzując w uzasadnieniu, iż chodzi o naruszenie przepisu art. 46 tej ustawy.
W odpowiedzi na kasację pozwana spółka wniosła o jej odrzucenie bądź od-
dalenie, bowiem w jej opinii powódka nie sprecyzowała w kasacji, jakie konkretnie
przepisy ustawy o NFI zostały naruszone. Ponadto, zdaniem pozwanego, strona po-
wodowa nie wykazała, na czym ma polegać naruszenie przez sądy ustawy o NFI, a
jedyny zarzut, jaki został przez nią postawiony, opiera się, w opinii strony pozwanej,
na błędnym założeniu, że zarząd pozwanej spółki nie był uprawniony do opracowa-
nia regulaminu podziału akcji między uprawnionych pracowników, a powinien to był
uczynić Minister Skarbu.

Sąd Najwyższy rozważył, co następuje:

Kasacja okazała się uzasadniona. Przepis art. 46 ust. 2 ustawy z dnia 30
kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U.
Nr 44, poz. 202 ze zm.) reguluje dwie zasadnicze kwestie: wielkość kapitału przez-
naczonego do podziału pomiędzy pracowników w postaci nieodpłatnych akcji (do
15% akcji spółki) oraz zakres podmiotowy uprawnionych, którymi są pracownicy za-
trudnieni w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dniu jego
wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Wielkość kapitału przyjmowana
jest według stanu z chwili wniesienia przez Skarb Państwa do narodowego funduszu
inwestycyjnego akcji spółki. Zasad tych nie może odmiennie uregulować regulamin
podziału akcji, o którym mowa w ust. 4 cytowanego przepisu, przy czym używa on
określenia ,,uprawnieni" pracownicy, przez co należy rozumieć pracowników, zatrud-
nionych w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dniu jego wy-
kreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych.
Tymczasem w przedmiotowej sprawie zgodność z prawem uchwalonego w
dniu 2 listopada 1995 r. regulaminu podziału akcji nie była przedmiotem zaintereso-
wania Sądów obu instancji, przy czym Sąd Wojewódzki uznał, że regulamin ten
podlega reżimom z rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997
r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy,
ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania ak-
cji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200). Rozporządzenie to we-
szło w życie z dniem ogłoszenia (Dz.U. z dnia 9 kwietnia 1997 r.), a więc już po
uchwaleniu regulaminu w pozwanej spółce, a nadto zostało wydane z upoważnienia
art. 36 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przed-
siębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), a więc aktu prawnego
także późniejszego w stosunku do uchwalonego regulaminu.
Ustawa z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i
ich prywatyzacji nie odwołuje się w zakresie podziału akcji ani do ustawy z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, ani do
rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r., co wskazuje, że
regulamin, o którym mowa w art. 46 ust. 4 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r., nie jest
tożsamy z zasadami wymienionymi w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z
dnia 3 kwietnia 1997 r. Jak wypowiedział się Trybunał Konstytucyjny w orzeczeniu z
dnia 14 maja 1993 r. K 30/95 (OTK 1996 z. 3, poz. 20) przy okazji stwierdzenia kons-
tytucyjności art. 46 omawianej ustawy, ustawa ta bezpośrednio określa ilość akcji
nieodpłatnie udostępnionych pracownikom, ich łączną wartość i kryteria oceny tej
wartości , czas rozdysponowania akcji, zakres podmiotowy uprawnionych i zasady
podziału w określonym terminie. ,,Ustawa jedynie posiłkowo odsyła podział akcji do
regulacji regulaminowej, która po pierwsze, nie może być sprzeczna z przepisami
ustawy, a po drugie, przewiduje możliwość uwzględnienia przez spółkę pewnych do-
datkowych kryteriów podziału, np. stażu pracy, czy udziału pracownika w wielkości
wytwarzanego majątku".
Z powyższego wynika, iż regulamin podlega kontroli sądu pod względem jego
zgodności z przepisami ustawy, przy czym według Trybunału Konstytucyjnego ,,kom-
petencja w przedmiocie przyjęcia regulaminu podziału należy do zarządu spółki, ale
regulamin ten podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą".
Chwila wniesienia przez Skarb Państwa akcji spółki do funduszu inwestycyj-
nego decyduje o ilości i wartości akcji, z których do 15% zostanie udostępnionych
nieodpłatnie pracownikom, natomiast chwila ta nie ma znaczenia dla określenia
kręgu uprawnionych, bowiem chodzi nie o to, aby byli oni w tej chwili zatrudnieni, a
wystarczy, aby byli zatrudnieni w dacie wykreślenia przekształconego w spółkę
przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw państwowych.
O ile zatem w przedmiotowej sprawie regulamin trafnie przyznaje prawo do
akcji pracownikom zatrudnionym w dniu 28 stycznia 1992 r. (data wykreślenia Zakła-
dów Mebli Giętych w R. z rejestru przedsiębiorstw państwowych), o tyle wprowadze-
nie dodatkowego kryterium (dzień rejestracji wniesienia kapitału akcyjnego spółki do
Narodowych Funduszy Inwestycyjnych 12 września 1995 r. jako wymogu pozosta-
wania w zatrudnieniu) niekorzystnie różnicuje, niezależnie od posiadanego stażu
pracy, sytuację pracowników zatrudnionych w spółce w dniu wykreślenia przedsię-
biorstwa z rejestru.
W celu zatem zbadania prawidłowości ustanowienia regulaminu podziału akcji
i jego zgodności z ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 r. należało, w uwzględnieniu ka-
sacji, orzec w oparciu o art. 39313 § 1 KPC jak w sentencji wyroku.
========================================