Wyrok z dnia 21 stycznia 1999 r.
I PKN 543/98

Regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólni-
ków, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności (art. 215 §
3 KH) może także ustalić sposób reprezentacji spółki w umowach między
spółką a członkami zarządu (art. 203 KH).


Przewodniczący: SSN Jerzy Kwaśniewski, Sędziowie SN: Walerian Sanetra,
Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca).


Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 1999 r. sprawy z po-
wództwa Ryszarda U. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Apa-
ratury Elektronicznej ,,R." Spółki z o.o. w W. o odprawę pieniężną, na skutek kasacji
strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 25 lutego 1998
r. [...]

o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e


Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu wy-
rokiem z dnia 22 grudnia 1997 r. zasądził od Syndyka Masy Upadłości Przedsię-
biorstwa Aparatury Elektronicznej ,,R." Spółki z o.o. w W. na rzecz Ryszarda U.
kwotę 30.000 zł tytułem odprawy pieniężnej z tytułu rozwiązania umowy o pracę
przed upływem kadencji Zarządu Spółki.

Sąd Wojewódzki ustalił, że na podstawie umowy o pracę z dnia 2 czerwca
1997 r. powód został zatrudniony na stanowisku prezesa Zarządu Spółki na czas
trwania kadencji, tj. na 3 lata, w pełnym wymiarze czasu pracy, za wynagrodze-
niem zasadniczym w wysokości 5.000 zł miesięcznie i premią uznaniową zależną
od wyników finansowych Spółki. Umowa ta w § 5 przewidywała możliwość jej
wcześniejszego rozwiązania za dwutygodniowym wypowiedzeniem i w takim wy-
padku przewidywała też 6-cio miesięczną odprawę pieniężną obliczoną od wyna-
grodzenia zasadniczego. Zastrzegała jednak, że prawo do odprawy nie przysługuje
w razie rozwiązania stosunku pracy z winy pracownika z powodu ciężkiego naru-
szenia podstawowych obowiązków pracowniczych przewidzianego w art. 52 KP.

Przed zawarciem umowy o pracę powód został przedstawiony dnia 30 maja
1997 r. na Walnym Zgromadzeniu Wspólników, które jego kandydaturę zaakcepto-
wało. Na posiedzeniu tym została wybrana nowa Rada Nadzorcza w osobach:
Adama C. jako przewodniczącego oraz Jana R. i Jadwigi J. jako członków.
Uchwałą Nr 1/97 Rada Nadzorcza delegowała Adama C. i Jadwigę J. do zawarcia
umów o pracę z członkami Zarządu Spółki i wykonania czynności związanych ze
stosunkiem pracy. Uchwałą Nr 2/97 Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagro-
dzenia dla członków Zarządu, w tym także dla powoda. Treść umowy o pracę
przygotował przewodniczący Rady Nadzorczej Adam C. po jej uzgodnieniu z po-
zostałymi członkami Rady. Przedmiotem posiedzenia Zgromadzenia Wspólników w
dniu 30 maja 1997 r. było również omówienie sprawy bilansu za 1996 r. i opinii re-
widenta, z której wynikało, że chociaż 1996 r. zamknął się zyskiem, to stan kapita-
łów własnych Spółki jest ujemny. Niezlikwidowanie tego stanu rzeczy może być
zagrożeniem dla dalszej działalności Spółki. Powód zaproponował plan poprawy
sytuacji finansowej, a następnie podjął działania zmierzające do uzyskania tej po-
prawy i między innymi uzyskał przedłużenie terminów płatności zaległych zobowią-
zań. Mimo to dnia 27 lipca 1997 r. komornicy skarbowi dokonali zajęcia urządzeń i
wyposażenia magazynów z wyrobami i zablokowali wszystkie konta bankowe. Zad-
łużenie sięgało bowiem 5 miliardów złotych przed denominacją. W tej sytuacji pro-
wadzenie przedsiębiorstwa było niemożliwe, a ponieważ niemożliwa była również
spłata zadłużenia, Zarząd zdecydował się złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.
Postanowieniem z dnia 1 sierpnia 1997 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna
ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa Aparatury Elektrycznej ,,R.", zaś pismem z dnia
29 sierpnia 1997 r. Syndyk Masy Upadłości wypowiedział powodowi umowę o
pracę. Jednocześnie powód otrzymał odprawę przewidzianą w art. 8 pkt 2a ustawy
z dnia 28 grudnia 1989 r. w kwocie 6.750 zł.

Zdaniem Sądu Wojewódzkiego powodowi przysługiwała odprawa przewi-
dziana w umowie o pracę, gdyż nie zaistniały okoliczności powodujące jej wyłą-
czenie. Prawa do tej odprawy nie wyłączyły również przepisy ustawy z dnia 28
grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania stosunków pracy z przy-
czyn dotyczących zakładu pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1990 r.
Nr 4, poz. 19 ze zm.). Nie było też podstaw do uznania, że Rada Nadzorcza, za-
wierając z powodem umowę o pracę, działała w niewłaściwym składzie, co spowo-
dowało nieważność umowy. Rada ta udzieliła bowiem dwóm swoim członkom peł-
nomocnictwa do zawarcia z powodem umowy o pracę i do zamieszczenia w niej
postanowienia o przysługującym powodowi prawie do odprawy pieniężnej.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 25 lutego 1998 r. oddalił
apelację strony pozwanej opartą na zarzucie naruszenia art. 203 KH i sprzeczno-
ści ustaleń z treścią zebranego materiału dowodowego. Sąd drugiej instancji
stwierdził, że przyznanie powodowi prawa do przedmiotowej odprawy jest zgodne
z art. 18 KP, a umowa spółki zawarta dnia 25 czerwca 1991 r. (§ 17) oraz regula-
min Rady Nadzorczej (§ 6 pkt 9) przewidują taki tryb zawierania umów o pracę z
członkami Zarządu, jaki został zastosowany względem powoda. Jest to również
zgodne z art. 215 § 3 KH, gdyż wyznaczenie przez Radę Nadzorczą w drodze
uchwały dwóch jej członków i umocowanie ich do zawarcia z powodem umowy o
pracę odpowiada warunkowi udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy o
pracę w rozumieniu art. 96 KC.

Od wymienionego wyroku strona pozwana złożyła kasację opartą na zarzu-
cie naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 203 KH, i naruszeniu przepi-
sów prawa procesowego, których nie wskazała. Wniosła o uchylenie wyroków Są-
dów obu instancji i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego roz-
poznania.

Według strony pozwanej Sąd Apelacyjny wadliwie zinterpretował art. 203
KH. Z przepisu tego wynikał bowiem ,,bezwzględny obowiązek złożenia przez
Radę Nadzorczą oświadczenia" ustalającego warunki umowy o pracę. Nie mogli
ustalać tych warunków, w tym także prawa do spornej odprawy, dwaj członkowie
Rady. Tymczasem Sąd Apelacyjny utożsamił ich uprawnienia do podpisania do-
kumentów z uprawnieniami do ustalania wynagrodzenia. Ponadto Sąd Apelacyjny
nie dostrzegł, że umowa o pracę w części przewidującej odprawę posiadała cechy
umowy o świadczenie niemożliwe. Już bowiem w chwili jej zawarcia istniała całko-
wita niewypłacalność Spółki. Sąd Apelacyjny, a wcześniej jeszcze Sąd Wojewódz-
ki, pominął dowody złożone w celu wykazania okoliczności, że powodowi była od
początku znana sytuacja finansowa Spółki, w związku z czym wyprowadził też
błędne wnioski na temat jego osiągnięć w wypracowaniu zysku.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:


Kasacja nie zawiera usprawiedliwionych podstaw.

Przede wszystkim należy zaznaczyć, że stosownie do art. 39311 KPC Sąd
Najwyższy mógł rozpoznać przedmiotową sprawę w granicach kasacji, to znaczy w
granicach określonych jej podstawami i wnioskami. Podstawę kasacji stanowią zaś
w myśl art. 3931 KPC zarzuty naruszenia prawa materialnego lub przepisów pos-
tępowania w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Stwierdzenie to,
a zwłaszcza wyrażenia: ,,naruszenie prawa materialnego" i ,,naruszenie przepisów
postępowania" oznaczają, że nie wystarcza podanie w kasacji sensu określonej
regulacji prawnej, lecz konieczne jest wskazanie konkretnego przepisu. W związku
z tym trzeba podkreślić, że z punktu widzenia wymagań formalnych kasacji (art.
3933 KPC) tylko jeden zarzut został prawidłowo przez stronę pozwaną sformuło-
wany, mianowicie zarzut odnoszący się do naruszenia art. 203 KH. Inne zarzuty -
dotyczące nierozważenia całości dowodów zebranych w sprawie oraz pominięcia
tezy strony pozwanej, iż umowa o pracę w części przewidującej dla powoda od-
prawę pieniężną była umową o świadczenie niemożliwe, nie zostały poparte przy-
toczeniem przepisów (odpowiednich artykułów) dających podstawę do wysunięcia
określonych twierdzeń. Dlatego też Sąd Najwyższy nie miał podstawy prawnej, by
odnieść się do wymienionych zarzutów i poprzestał na zbadaniu zasadności za-
rzutu naruszenia art. 203 KH.

Z ustaleń dokonanych przez Sądy obu instancji i nie kwestionowanych przez
stronę pozwaną wynika, że umowa spółki z dnia 25 czerwca 1991 r. przewidziała w
§ 17 zawieranie umów o pracę z członkami zarządu przez dwóch członków rady
nadzorczej delegowanych przez tę radę. W takim też składzie rada nadzorcza
miała prawo dokonywania innych czynności związanych ze stosunkiem pracy
członków zarządu. Regulamin rady nadzorczej, zatwierdzony przez Walne Zgro-
madzenie Wspólników dnia 11 czerwca 1993 r., również przewidywał w § 6 ust. 2
pkt g, że do zawierania umów o pracę z członkami zarządu są uprawnieni w imie-
niu Spółki dwaj członkowie rady nadzorczej delegowani spośród jej członków.
Przedstawione zatem uregulowanie kwestii zawierania umów o pracę z członkami
zarządu nie uszczupla - we wskazanym zakresie - kompetencji rady nadzorczej
jako organu kolegialnego, mającego określoną liczebność, gdyż nie oznacza, że o
treści (warunkach) umowy o pracę decydują wyłącznie dwaj członkowie, a nie rada
nadzorcza w pełnym składzie. Postanowienia i sformułowania zamieszczone w §
17 umowy spółki oraz w § 6 ust. 2 pkt g regulaminu wskazują bowiem jednoznacz-
nie na to, że uprawnienia dwóch członków rady nadzorczej dotyczą jedynie ,,czyn-
ności zawarcia umowy o pracę" oraz ,,innych czynności związanych ze stosunkiem
pracy członka zarządu", czyli czynności o charakterze techniczno-prawnym, do
których są ,,delegowani" przez radę nadzorczą. Nie pozbawiają natomiast rady
nadzorczej prawa decydowania o warunkach umów o pracę. Tak też było w przy-
padku powoda. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Wojewódzki i przyjętych jako
własne przez Sąd Apelacyjny wynika, że Rada Nadzorcza uchwałą Nr 1/97 z dnia
30 maja 1997 r. delegowała Adama C. i Jadwigę J. do zawarcia z powodem
umowy o pracę. Uchwałą Nr 2/97, z tej samej daty, określiła jedynie wysokość jego
wynagrodzenia zasadniczego (w kwocie 5.000 zł), pozostawiając ustalenie innych
uprawnień umowie o pracę. Z poczynionych w sprawie ustaleń wynika ponadto, że
przewodniczący Rady Nadzorczej Adam C. - po ustaleniu z członkami tej Rady
treści umowy o pracę, w tym prawa powoda do odprawy pieniężnej w razie wcześ-
niejszego rozwiązania umowy o pracę (§ 5) - przygotował ją na piśmie i w tym
kształcie została ona zawarta i podpisana przez dwóch członków ,,delegowanych"
w tym celu na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/97 z dnia 30 maja 1997 r.

Sąd Apelacyjny słusznie podniósł, że z art. 215 § 3 KH wynikała możliwość
zawarcia z powodem umowy o pracę przez dwóch członków Rady Nadzorczej.
Przepis ten stanowi bowiem, że w braku odpowiednich postanowień umowy spółki
zgromadzenie wspólników może uchwalić dla rady nadzorczej regulamin określa-
jący jej organizację i sposób wykonywania czynności. W przedmiotowej sprawie
zarówno umowa spółki, jak i regulamin Rady Nadzorczej przewidywały, że do do-
konania czynności zawarcia umowy o pracę, jak również innych czynności związa-
nych ze stosunkiem pracy członków zarządu, uprawnieni są dwaj ,,delegowani"
przez radę nadzorczą jej członkowie. Należy zauważyć, że według art. 215 § 3
KH dopuszczalność ustalenia w umowie spółki, a w braku odpowiedniego posta-
nowienia umowy także w regulaminie, sposobu wykonywania przez radę nadzor-
czą jej czynności nie ogranicza się do czynności określonego rodzaju, gdyż prze-
pis takich ograniczeń (uściśleń) nie zawiera. Trzeba więc przyjąć, że umowa spółki
lub regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólników mogą
określić sposób wykonywania czynności wymienionych w art. 203 KH.

Dopuszczalność ustalenia przez radę nadzorczą sposobu wykonywania
czynności z zakresu reprezentacji spółki ma także swoje praktyczne uzasadnienie.
Jeżeli bowiem umowa spółki ustaliłaby większą liczbę członków rady nadzorczej,
to przy przyjęciu, że do zawarcia umowy z członkiem zarządu (lub w sporach mię-
dzy spółką a członkiem zarządu) wymagany jest udział wszystkich jej członków,
rada nadzorcza mogłaby mieć poważne trudności w wykonywaniu swoich zadań i
kompetencji.

Nie jest wreszcie trafny zarzut strony pozwanej, że przyznanie powodowi w
umowie o pracę prawa do odprawy pieniężnej było sprzeczne z treścią uchwały Nr
2/97. W uchwale tej Rada Nadzorcza określiła bowiem tylko wysokość ,,wynagro-
dzenia miesięcznego" powoda i nie wypowiedziała się ani na temat spornej odpra-
wy, ani na temat innych, ważnych elementów umowy o pracę, takich jak: stanowi-
sko powoda, czas trwania umowy o pracę, możliwość wcześniejszego rozwiązania
umowy o pracę itp. Poza tym jest to zarzut, który w istocie swej zmierza do wzru-
szenia - bez wskazania odpowiednich przepisów procesowych - ustaleń Sądu
Apelacyjnego, według których Rada Nadzorcza zadecydowała o warunkach
umowy o pracę działając w pełnym składzie.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy uznał, że kasacja nie zawiera
usprawiedliwionych podstaw, wobec czego oddalił ją stosownie do art. 39312 KPC.
========================================