Wyrok z dnia 21 stycznia 1999 r.
I PKN 541/98

Zamiar jednej ze stron umowy o pracę nie może być wystarczającą
podstawą do ustalenia spornej między stronami treści umowy.

Przewodniczący: SSN Jerzy Kwaśniewski (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Walerian Sanetra, Jadwiga Skibińska-Adamowicz.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 1999 r. sprawy z powódz-
twa Wacława D. przeciwko Fabryce Porcelitu ,,T." S.A. w T. o zapłatę, na skutek ka-
sacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 8 kwietnia 1998 r.
[...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we
Wrocławiu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie
o kosztach postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e


Powód Wacław D. wniósł o zasądzenie od pozwanej Fabryki Porcelitu ,,T."
S.A. w T. na jego rzecz 34.376 zł wraz z odsetkami od dnia 13 czerwca 1997 r.
tytułem odprawy rentowej.

Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa.

Sąd Wojewódzki w Opolu zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda żą-
daną kwotę 34.376 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 lipca 1997 r. Sąd ten
ustalił, że od 1 września 1991 r. powód pracował w Zakładach Porcelitu Stołowego
,,T." jako zastępca Dyrektora d/s Technicznych. W grudniu 1994 r. przedsiębiors-
two to na podstawie ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i prywaty-
zacji przekształcone zostało w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa.
Powód został powołany w skład pierwszego Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza w
dniu 2 stycznia 1995 r. zawarła z powodem umowę o pracę, zgodnie z którą powo-
dowi powierzono obowiązki zastępcy Dyrektora Naczelnego d/s Technicznych. W
dniu 29 sierpnia 1996 r. Przewodniczący Paweł S. w imieniu Rady Nadzorczej za-
warł z powodem drugą umowę o pracę, zgodnie z którą od 1 września 1996 r. po-
woda obowiązywały nowe, określone w umowie o pracę warunki. W § 7 tej umowy
zapisano, że przysługuje powodowi prawo do odprawy emerytalno-rentowej w wy-
sokości 6-miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 4. Z kolei § 4 przyz-
nawał powodowi prawo do wynagrodzenia zasadniczego z tytułu zatrudnienia w
kwocie 6.000 zł miesięcznie. Tak sformułowaną umowę przygotowała nieokreślona
bliżej osoba związana z funduszem inwestycyjnym, do którego należy pozwana. W
dniu 13 grudnia 1996 r. Rada Nadzorcza pozwanej Spółki odwołała powoda z Za-
rządu. Od 16 grudnia 1996 r. do 13 czerwca 1997 r. powód przebywał na zwolnie-
niu lekarskim. Dnia 10 czerwca 1997 r. powód został zaliczony do drugiej grupy
inwalidów. Z dniem 13 czerwca 1997 r. na podstawie art. 53 KP strona pozwana
rozwiązała z powodem umowę o pracę z powodu upływu okresu zasiłku chorobo-
wego. Zakład Ubezpieczeń Społecznych w O. dnia 24 czerwca 1997 r. przyznał
powodowi prawo do renty inwalidzkiej drugiej grupy od dnia 14 czerwca 1997 r. W
dniu 30 czerwca 1997 r. pozwana została o tym zawiadomiona przez ZUS, zaś w
dniu 7 lipca 1997 r. wpłynęło do pozwanej pismo powoda, żądające wypłaty od-
prawy rentowej w kwocie 36.000 zł oraz ekwiwalentu za urlop. Pozwana uznała
prawo powoda do odprawy rentowej, liczonej wedle zakładowego układu zbioro-
wego pracy, to jest w wysokości 400% najniższego wynagrodzenia, łącznie 1.624
zł. Powód wywodzi swoje roszczenie z umowy o pracę, która dalej wiązała strony,
aż do rozwiązania stosunku pracy, mimo wcześniejszego odwołania z zarządu czy
wygaśnięcia mandatu. W umowie tej bowiem nie zostały ustalone jakiekolwiek wa-
runki ograniczające określone w jej § 7 prawo do odprawy. Bezpodstawne nato-
miast jest stanowisko strony pozwanej co do tego, że odprawa taka przysługiwała
tylko czynnemu i urzędującemu członkowi zarządu lub odwołanemu, ale tylko z
powodu przejścia na emeryturę lub rentę. Stanowisko to, jeżeli chodzi o okoliczno-
ści faktyczne, nie znalazło potwierdzenia w zeznaniach świadka Pawła S., na które
powoływała się pozwana, ani też wykazane innymi dowodami. Strony, gdy tego
chciały, to precyzowały postanowienia umowy, jak to ma miejsce w § 6 w zakresie
prawa do nagrody. Natomiast nie można stwierdzić, ażeby wiedzą i wolą stron ob-
jęte były ograniczenia prawa do odprawy. Jeżeli zaś chodzi o ocenę, iż umowa o
pracę była tak silnie związana z funkcją w zarządzie, że z chwilą ustania tego
związania utraciła moc i przestała wiązać, to taka ocena pozwanej - według Sądu
Wojewódzkiego - jest niesłuszna z dwóch względów. Po pierwsze, co do zasady
stosunek pracy kształtowany umową i prawem pracy zachowuje odrębność od sto-
sunku członkostwa w zarządzie spółki, który kształtuje Kodeks handlowy, statut i
regulamin Spółki. Po drugie, treść § 8 umowy podkreśla niezależność obu stosun-
ków prawnych stanowiąc, że umowa o pracę została zawarta na czas nie określo-
ny, natomiast z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu może być wypowie-
dziana według art. 32 KP albo: ,,jej warunki mogą ulec zmianie w trybie wypowie-
dzenia zmieniającego (art. 42 KP)". Ponieważ aż do czasu rozwiązania umowy o
pracę jej warunki nie zostały wypowiedziane, to należało przyjąć, iż umowa ta, jako
podstawa samodzielnego stosunku prawnego, wiązała strony aż do dnia 13
czerwca 1997 r.

Od wyroku Sądu Wojewódzkiego strona pozwana złożyła apelację, zarzu-
cając mu naruszenie prawa materialnego, a w szczególności art. 368 KH i art. 68 i
następnych KP oraz sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z zebranym w sprawie
materiałem dowodowym.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że
powództwo oddalił. Mimo zasadności apelacji Sąd Apelacyjny tylko w części po-
dzielił zgłoszone przez stronę pozwaną zarzuty. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd
pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że powód z pozwaną Spółką związany był
dwoma odrębnymi stosunkami prawnymi - stosunkiem członkostwa w Zarządzie
oraz umową o pracę. Z akt osobowych powoda wynika, że umowa o pracę z po-
wodem zawarta została przez Spółkę w dniu 2 stycznia 1995 r. Wówczas powodo-
wi, będącemu już członkiem Zarządu, powierzono obowiązki zastępcy Dyrektora
do spraw Technicznych i ustalono stosowne wynagrodzenie za pracę. Umowa z
dnia 29 sierpnia 1996 r. była z kolei porozumieniem stron w sprawie zmiany wa-
runków pracy i płacy od dnia 1 września 1996 r. Zmiana ta z jednej strony polegała
na określeniu nazwy stanowiska powoda ,,jako członka Zarządu", z drugiej zaś do-
tyczyła nowych, znacznie korzystniejszych warunków wynagradzania i przyznawa-
nia innych świadczeń związanych z pracą na stanowisku członka Zarządu. W oce-
nie Sądu Apelacyjnego, ukształtowanie nowych warunków pracy i płacy wskazy-
wało na korelacje obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa i umowy o
pracę przy jednoczesnym powiązaniu szczególnych - na tle ogółu pracowników -
uprawnień płacowych z funkcją członkostwa w Zarządzie. Zdaniem Sądu Apela-
cyjnego, Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjmując, że uprawnienie do odpra-
wy emerytalnej przyznane zostało powodowi w umowie o pracę, wadliwie nie dos-
trzega różnicy między statusem pracowniczym powoda przed odwołaniem go z
Zarządu i po tej dacie. Sąd Apelacyjny uznał, że status pracowniczy powoda, po
odwołaniu go z Zarządu, należy przez analogię porównywać ze statusem odwoła-
nego członka zarządu spółdzielni oraz pracownika zatrudnionego na podstawie
powołania, w związku z czym przy interpretacji postanowień umowy z dnia 29
sierpnia 1996 r., zgodnie z art. 65 § 2 KC w związku z art. 300 KP, należało badać,
jaki był cel umowy przyjętej przez strony, a nie opierać się na dosłownym jej
brzmieniu, jak to uczynił Sąd Wojewódzki. Sąd Apelacyjny uważa, że ustanawiając
w umowie o pracę szczególne prawo do odprawy emerytalno-rentowej dla powoda,
jako członka Zarządu, Rada Nadzorcza miała na myśli powiązanie go z faktem
odejścia powoda na emeryturę lub rentę w czasie trwania członkostwa lub ustania
stosunku członkostwa w Zarządzie z tych przyczyn i upatruje poparcia dla tego
stanowiska w zeznaniach Pawła S. Wobec powyższego, zdaniem Sądu Apelacyj-
nego, strona pozwana, przyjmując, że nie było związku przyczynowego i funkcjo-
nalnego między odwołaniem powoda z Zarządu a jego przejściem na rentę inwa-
lidzką, prawidłowo naliczyła powodowi odprawę rentową na zasadach dotyczących
wszystkich pracowników Spółki.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł kasację powód. Zarzucił mu: 1) naru-
szenie prawa materialnego, tj. art. 368 KH w związku z przepisami Kodeksu pracy,
a w szczególności art. 30, 42, 68 i następnych KP przez błędną ich wykładnię, a
mianowicie przyjęcie, iż wbrew treści tego przepisu, odwołanie powoda z funkcji
członka Zarządu pozwanej, bez dokonania jakichkolwiek czynności w zakresie sto-
sunków pracy łączących strony, skutkowało pozbawienie powoda świadczeń
przysługujących mu na podstawie wiążącej strony umowy o pracę oraz art. 65 § 2
KC w związku z art. 300 KP poprzez błędne uznanie, iż strony przy określaniu § 7
umowy o pracę z 29 sierpnia 1996 r. miały zamiar jakiegokolwiek ograniczenia
praw powoda do odprawy emerytalno-rentowej uregulowanej tym postanowieniem;
2) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy,
a to art. 378 § 1 KPC poprzez rozpoznanie przez Sąd Apelacyjny sprawy poza
granicami wniosków apelacji pozwanego oraz art. 233 § 1, art. 328 § 2 i art. 382
KPC poprzez pominięcie przez Sąd Apelacyjny przy ustalaniu faktów, stanowią-
cych podstawę rozstrzygnięcia, dowodów wskazanych przez powoda w postępo-
waniu w obu instancjach, co w efekcie skutkowało nie swobodną, a całkowicie do-
wolną ocenę tych dowodów przez Sąd Apelacyjny, bez wszechstronnego rozwa-
żenia całości materiału dowodowego zebranego zarówno przed sądem pierwszej,
jak i drugiej instancji. Powód wniósł przy tym o uchylenie w całości wyroku Sądu
Apelacyjnego we Wrocławiu i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia i
rozstrzygnięcia o należnych mu kosztach procesu za postępowanie przed Sądem
Najwyższym i Sądem Apelacyjnym, w tym i o kosztach zastępstwa adwokackiego.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:


Z przedstawionego wyżej uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, iż
Sąd Apelacyjny - wbrew zarzutom kasacji - podzielił ustalenia faktyczne i ocenę
prawną Sądu pierwszej instancji z jednym tylko wyjątkiem, mianowicie dotyczącym
treści ustalonego przez strony w umowie o pracę z dnia 29 sierpnia 1996 r. prawa
do odprawy emerytalno-rentowej. O ile Sąd pierwszej instancji ustalił, że strony w
tym zakresie postanowiły tak, jak to zostało zapisane w § 7 umowy, to Sąd Apela-
cyjny - z powołaniem się na art. 65 § 2 KC w związku z art. 300 KP - ustalił, że:
,,ustanawiając w umowie o pracę szczególne, znacznie korzystniejsze od upraw-
nień pozostałych pracowników spółki prawo do odprawy emerytalnej i rentowej dla
powoda jako członka Zarządu, Rada Nadzorcza niewątpliwie miała na myśli po-
wiązanie go z faktem odejścia powoda na emeryturę lub rentę w czasie trwania
członkostwa lub ustania stosunku członkostwa w Zarządzie z tych przyczyn".

W kasacji zasadnie zarzucono, że ustalenie powyższe, które zadecydowało
o rozstrzygnięciu sprawy przez Sąd Apelacyjny, jest wadliwe, bo zostało dokonane
z naruszeniem wskazanych przepisów prawa procesowego i nie odpowiada także
przyjętej przesłance prawa materialnego. Stosownie do art. 65 § 1 KC, na którym
Sąd Apelacyjny zamierzał oprzeć ustalenie spornego między stronami postanowie-
nia umowy o pracę, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i
cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Powołany przepis usta-
nowił regułę interpretacji umowy przez normatywnie określoną wskazówkę, że do-
słowne brzmienie umowy może być niewystarczające dla ustalenia tego, co strony
rzeczywiście umówiły. W takiej sytuacji bardziej ważkie od niepewnego brzmienia
umowy staje się odtworzenie zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Ustawowa re-
guła ustalania treści umowy nie pozbawia znaczenia ,,brzmienia" umowy, ale ak-
centuje to, co w umowie jest najistotniejsze, co ją prawnie konstytuuje, to jest:
,,zgodny zamiar stron i cel umowy".

Z art. 65 § 2 KC sprzeczne jest ustalenie, jakie przyjął za podstawę swego
wyroku Sąd Apelacyjny, tego, co było zamiarem strony pozwanej. Zamiar bowiem
tylko jednej ze stron umowy z istoty rzeczy, zwłaszcza w świetle przesłanek zawar-
tych w art. 65 § 2 KC, nie może być podstawą ustalenia (odtworzenia) tego, co
obie strony zgodnie umówiły. Jeżeli zatem Sąd Apelacyjny nie ustalił ,,zgodnego
zamiaru stron", bo pominął pozycję pracownika jako strony umowy - to powołany
przepis prawa materialnego został nieprawidłowo zastosowany.

Przechodząc do oceny przedmiotowego ustalenia faktycznego, które zdecy-
dowało o rozstrzygnięciu sprawy w zaskarżonym wyroku, to w świetle wskazanych
w kasacji przepisów postępowania należy zgodzić się z zarzutem, że naruszone
zostały przepisy art. 382 i 233 § 1 KPC. Chodziło o okoliczność, która była przed-
miotem wyjaśnienia w postępowaniu dowodowym przeprowadzonym w tym zakre-
sie wyłącznie przed Sądem pierwszej instancji. Sąd ten w kwestii spornej odprawy
emerytalno-rentowej ustalił, że § 7 umowy o pracę z dnia 29 sierpnia 1996 r. dok-
ładnie odpowiada umowie i nie ma niczego w zebranym w sprawie materiale, co
mogłoby wskazywać, że strony umowy miały wówczas inny zamiar. Ocena powyż-
sza - jak to przedstawiono w uzasadnieniu wyroku Sądu Wojewódzkiego we Wroc-
ławiu - uwzględniała między innymi analizę brzmienia § 7 umowy w kontekście
innych postanowień tej umowy. Tymczasem odmienne ustalenie Sądu Apelacyjne-
go zostało dokonane na tym samym - w tym zakresie - materiale sprawy, bez
przekonywającego wskazania wadliwości oceny wiarygodności i mocy dowodów
dokonanej przez Sąd pierwszej instancji. Co więcej, nawet w oderwaniu od powyż-
szego aspektu, ustalenie Sądu Apelacyjnego budzi zastrzeżenia, gdyż nie opiera
się na wszechstronnym rozważeniu zebranego materiału, ograniczając się do bu-
dzącego wątpliwość wnioskowania, że z samej treści umowy można by wniosko-
wać o zamiarze pracodawcy co do wysokości odprawy. Ponadto Sąd Apelacyjny
powołał się na zeznania świadka S., które jednakże nie odnoszą się, w każdym
razie bezpośrednio, do stanu rzeczy z chwili zawierania umowy ani do zamiaru
stron umowy, skoro ocena świadka została podana z zastrzeżeniem, że następuje:
,,moim zdaniem jako przewodniczącego Rady Nadzorczej". Co więcej, w innym
fragmencie tych zeznań [...] świadek S. stwierdził, że: ,,oprócz § 7 umowy o pracę
nie było innych warunków, od których spełnienia zależało nabycie przez powoda
uprawnień do wskazanej tamże odprawy". Należy zwrócić uwagę, że dla wyjaśnie-
nia przedmiotowej okoliczności Sąd Wojewódzki przeprowadził także dowód z
przesłuchania stron. Do dowodu tego Sąd Apelacyjny również się nie odniósł, cho-
ciaż powód zeznał, że: ,,co do § 7 umowy nie mam żadnych wątpliwości i nigdy nie
miałem, że wskazana odprawa będzie mi przysługiwać gdy przejdę na emeryturę
lub rentę. Nikt nie wyraził dodatkowych warunków lub innej interpretacji prawa do
odprawy niż wynika z brzmienia umowy..." [...].

Z powyższych przyczyn Są Najwyższy uznał, że kasacja ma usprawiedliwio-
ne podstawy i orzekł stosownie do art. 39313 § 1 KPC.
========================================