Wyrok z dnia 23 stycznia 1998 r.
I PKN 489/97


Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z ograniczoną od-
powiedzialnością z naruszeniem art. 203 KH (brak reprezentacji spółki przez
radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników) powo-
duje bezwzględną nieważność umowy, także w spółkach wieloosobowych.

Przewodniczący SSN: Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Kazimierz Jaśkowski, Adam Józefowicz.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 1998 r. sprawy z po-
wództwa Jana P. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowemu "M." Spółce
z o.o. w K. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego-
Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku z siedzibą w Gdyni z dnia 17
czerwca 1997 r. [...]

o d d a l i ł kasację i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej koszty
postępowania kasacyjnego w kwocie 375 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć).


U z a s ad n i e n i e

Wyrokiem z dnia 27 marca 1997 r. [...], Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Gdyni
zasądził od pozwanego Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego "M."
Spółki z o.o. w K. na rzecz powoda Jana P. kwotę 4 500 zł tytułem odszkodowania w
związku z rozwiązaniem umowy o pracę, kwotę 2 200 zł tytułem wynagrodzenia za
pracę i kwotę 529,30 zł tytułem ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy. Sąd ustalił, że
pozwana Spółka reprezentowana przez jednego z udziałowców Tadeusza S. za-
warła z powodem w dniu 1 marca 1993 r. umowę o pracę na czas nie określony w
pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku dyrektora za wynagrodzeniem
15.000.000 starych zł. Pismem z dnia 30 marca 1994 r. rozwiązano tę umowę o
pracę na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 KP z powodu dokonania nadużyć na szkodę

- 2 -

pracodawcy. W pozwanej Spółce nie została ustanowiona Rada Nadzorcza. W § 29
umowy Spółki wspólnicy określili, iż umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera
Zgromadzenie Wspólników. Z dniem 29 marca 1994 r. powód został odwołany z
zarządu pozwanej Spółki. Sąd pierwszej instancji uznał, że przy zawarciu umowy o
pracę z powodem obecni byli wspólnicy posiadający wszystkie udziały w Spółce.
Umowa ta nie była zatem sprzeczna z wolą stron i nie szkodziła interesom Spółki ani
interesom wspólników. Zawarcie umowy o pracę z powodem nie miało na celu
obejścia przepisów, a oświadczenia woli nie były złożone dla pozoru. Strony umowy,
tj. powód i pozwana Spółka reprezentowana przez drugiego wspólnika Tadeusza S.
zawarły umowę o pracę, co było zgodne z ich wolą. Oboje przekonani byli o sku-
teczności dokonanej czynności. Zdaniem Sądu Rejonowego nietrafne jest powoły-
wanie się przez pozwanego na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I
PZP 7/95, bowiem dotyczyła ona umowy o pracę zawartej z jednoosobową Spółką z
o.o., działającą przez wspólnika będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu.
Powód nie zawarł umowy o pracę sam ze sobą. Zdaniem Sądu Rejonowego
rygorystyczna wykładnia art. 203 KH i 58 KC uzasadniona jest w przypadku jedno-
osobowego zarządu w spółce jednoosobowej. W takim przypadku spółka może być
wykorzystywana przez wspólnika dla własnych celów i może dojść do sytuacji, w
której interes wspólnika nie będzie zgodny z interesem spółki. Uznał za niesłuszny
zarzut, iż stosunek prawny łączący powoda z pozwaną Spółką w okresie od 1 marca
1993 r. do 31 marca 1994 r. nie był stosunkiem pracy, bowiem Spółki nie reprezen-
tował organ określony w art. 203 KH. Sąd ocenił rozwiązanie z powodem umowy o
pracę w trybie art. 52 § 1 KP za naruszające prawo, gdyż strona pozwana nie udo-
wodniła ciężkiego naruszenia przez powoda podstawowych obowiązków pracowni-
czych.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku z sie-
dzibą w Gdyni wyrokiem z dnia 17 czerwca 1997 r. [...], zmienił ten wyrok w
uwzględnieniu apelacji strony pozwanej i oddalił powództwo. Sąd Wojewódzki uznał,
że umowa o pracę z powodem została zawarta z naruszeniem art. 203 KH, gdyż
Tadeusz S. nie był uprawniony do zawierania takiej umowy z powodem jako człon-
kiem zarządu strony pozwanej. Przepis art. 203 KH ma charakter bezwzględnie
obowiązujący, co skutkuje nieważność umowy o pracę z powodem od chwili jej za-

- 3 -

warcia. Sąd Wojewódzki uznał, że wszelkie czynności wykonywane przez powoda w
ramach prowadzenia spraw Spółki miały podstawę w art. 201 KH (czynności członka
zarządu) i nie były czynnościami w ramach stosunku pracy. Ocenił, że w istocie
wszystkie świadczenia wypłacane powodowi były nienależne.
Kasację od tego wyroku wniósł powód, który zarzucił naruszenie prawa mate-
rialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 201 KH, art. 203 KH
i art. 58 KC. Powód wywiódł, że między stronami doszło do zawarcia typowej umowy
o pracę. Umowa nie była sprzeczna z wolą wspólników, a także nie naruszyła
interesów Spółki czy interesów wspólników. Nie przyniosła powodowi żadnych
nienależnych korzyści. Zawarcie umowy o pracę miało być prawnym potwierdzeniem
faktu i nie zmierzało do obejścia przepisów, ani nie było dokonane dla pozoru. Zda-
niem powoda drugi wspólnik Tadeusz S. zawierając umowę o pracę był przekonany
o konieczności takiego postępowania od strony formalnoprawnej. W tej sytuacji
podnoszenie zarzutów, iż nie był on uprawniony do zawierania umowy o pracę z
powodem jest działaniem strony pozwanej noszącym znamiona nadużycia prawa.
Zdaniem powoda, jeżeli wolą udziałowców posiadających większość udziałów było
zawarcie umowy o pracę z powodem, to ewentualny pełnomocnik powołany uchwałą
zgromadzenia wspólników i tak musiałby zrealizować taką wolę.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 203 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27
czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) w umowach po-
między spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę
rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników. Dokonując wy-
kładni tego przepisu w aspekcie możliwości zawierania z członkami zarządu spółki
prawa handlowego umów o pracę Sąd Najwyższy stwierdził w uchwale z dnia 8
marca 1995 r., I PZP 7/95 (OSNAPiUS 1995 nr 18 poz. 227), że umowa o pracę za-
warta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą
przez wspólnika, będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólni-
kiem, jest nieważna. W uzasadnieniu tej uchwały podkreślono, że naruszenie normy
art. 203 KH oznacza naruszenie prawa, a więc umowa o pracę z członkiem zarządu

- 4 -

spółki prawa handlowego zawarta z naruszeniem tego przepisu jest umową nie-
ważną z mocy art. 58 § 1 KC (por. także: wyrok z dnia 17 grudnia 1996 r., II UKN
37/96, OSNAPiUS 1997 nr 17 poz. 320; wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., II UKN 86/96,
OSNAPiUS 1997 nr 20 poz. 404; postanowienie SA w Gdańsku z dnia 13 września
1993 r., I ACz 617/93, OSA 1994 nr 4 poz. 21; wyrok SA w Gdańsku z dnia 28 paź-
dziernika 1993 r., III APr 87/93, Przegląd Sądowy 1994 nr 6-wkładka s. 3). Słusznie
Sąd drugiej instancji podniósł, że wykładnia ta bynajmniej nie dotyczy tylko spółek
jednoosobowych czy też jednoosobowych zarządów (umów "z samym sobą") lecz
ma zastosowanie także do wszelkich umów zawieranych z naruszeniem art. 203 KH.
Przy takim naruszeniu zawsze bowiem dochodzi do zawarcia umowy sprzecznej z
prawem, a sankcją tego jest nieważność umowy. Jest to tzw. nieważność bez-
względna, powołanie się na którą nie może być ocenione jako nadużycie prawa.
Zresztą w tym aspekcie powód nie zarzuca w kasacji naruszenia art. 8 KP (art. 5
KC), a więc ta kwestia pozostaje poza granicami kasacji. Wywody Sądu pierwszej
instancji oraz zarzuty kasacji dotyczące zgodności zawarcia umowy z wolą jej stron
nie są prawidłowe. Sankcja nieważności umowy sprzecznej z prawem właśnie na
tym polega, że umowa jest nieważna chociaż strony zgodnie dążyły do jej zawarcia.
Gdyby strony nie przejawiły zgodnej woli zawarcia umowy (nie złożyły zgodnych
oświadczeń woli) to w ogóle nie doszłoby do jej zawarcia. Wykładnia art. 203 KH i
ocena nieważności umowy o pracę zawartej w sprzeczności z tą normą (art. 58 § 1
KC) przedstawiona przez Sąd drugiej instancji jest więc prawidłowa. Sąd ten również
poprawnie wyłożył i zastosował normę art. 201 KH. Zgodnie z tym przepisem każdy
członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Jeżeli więc
umowa o pracę z powodem była nieważna, to słusznie Sąd drugiej instancji zakwali-
fikował czynności wykonywane przez powoda jako prowadzenie spraw spółki wyni-
kające z tego przepisu, a ściślej mówiąc ze stosunku członkostwa w zarządzie
strony pozwanej.
Wobec braku usprawiedliwionej podstawy kasacja powoda podlegała odda-
leniu na podstawie art. 39312 KPC. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczo-
no na podstawie art. 98 § 1 KPC.
========================================