Wyrok z dnia 23 lipca 1998 r.
I PKN 245/98

Pełnienie przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzial-
nością funkcji członka jej zarządu może być przedmiotem ważnej umowy cy-
wilnoprawnej, także ukrytej pod pozorną umową o pracę (art. 83 § 1 KC).


Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Jerzy
Kwaśniewski, Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 9 lipca 1998 r. sprawy z powództwa
Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego ,,C." Sp. z o.o. w
B. przeciwko Elżbiecie Ż. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanej od wyroku Sądu
Apelacyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 7 kwiet-
nia 1998 r. [...]


u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 12 grudnia 1997 r. [...] i przekazał
sprawę Sądowi Wojewódzkiemu-Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Bia-
łymstoku do ponownego rozpoznania pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e


Wyrokiem z dnia 12 grudnia 1997 r. Sąd Wojewódzki w Białymstoku zasądził
od Elżbiety Ż. na rzecz Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Handlowo-Usłu-
gowego Spółka z o.o. w B. kwotę 17.310,10 zł wraz z ustawowymi odsetkami tytułem
zwrotu nienależnie pobranego wynagrodzenia w okresie od 1 czerwca 1994 r. do 30
czerwca 1996 r.

Sąd Wojewódzki ustalił, że na podstawie aktu notarialnego z dnia 22 kwietnia
1994 r. pozwana założyła jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
która prowadziła działalność jako Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe ,,C." w B. Z
mocy umowy spółki, do reprezentowania spółki uprawniona była pozwana, jako jej
jednoosobowy zarząd. W dniu 1 czerwca 1994 r. pozwana, występująca w charakte-
rze prezesa zarządu, zawarła z pozwaną jako osobą fizyczną umowę o pracę na
czas nie określony, w wymiarze całego etatu, na stanowisku prezesa spółki. Umowę
tę podpisała pozwana występująca w podwójnej roli: prezesa zarządu i pracownika.
Stało się tak, mimo iż uchwałą zarządu [...] z dnia 31 maja 1994 r. został powołany w
osobie Władysława M. pełnomocnik spółki do zawierania umów z zarządem spółki.
Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, wymieniona umowa jest umową nieważną, gdyż była
zawarta przez jedynego wspólnika ze spółką działającą przez tego wspólnika, będą-
cego jednocześnie prezesem jednoosobowego zarządu spółki. Powyższej umowie
brak zatem cechy podporządkowania pracownika, charakterystycznej dla stosunku
pracy. Nie można zaś przyjąć, że pracownik może być podporządkowany ,,sam so-
bie". Stanowiska tego nie może zmienić okoliczność, że w czasie trwania umowy o
pracę nastąpiła dwukrotnie zmiana jej warunków dokonana przez pełnomocnika
Władysława M. Pierwszy bowiem angaż z dnia 30 czerwca 1994 r. powierzał powód-
ce obowiązki pracownika marketingu i handlu, drugi zaś - z dnia 31 grudnia 1994 r.
podwyższał wynagrodzenie do 1 000 zł miesięcznie, lecz obydwa zawierały stwier-
dzenie, że pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian. Nie można więc przyjąć,
że nieważność umowy o pracę nie jest przeszkodą do ustalenia, iż strony łączył inny
stosunek prawny, skoro z czynności stron wynika, że zawarły umowę o pracę.
Umowa ta jest zaś nieważna z mocy art. 203 KH w związku z art. 58 KC.
Sąd Wojewódzki uznał również, że umowa o pracę z dnia 1 czerwca 1994 r., jak i
późniejsze angaże, były czynnościami pozornymi, mającymi na celu obejście przepi-
sów ustawowych odróżniających ubezpieczenie społeczne pracowników od ubezpie-
czenia społecznego osób prowadzących działalność gospodarczą.

W apelacji od powyższego wyroku - tak jak w postępowaniu przed Sądem
pierwszej instancji - pozwana zwróciła uwagę na to, że umowa o pracę z dnia 1
czerwca 1994 r. może być dotknięta nieważnością tylko w zakresie stosunku pracy,
jest jednak w pełni skuteczna w zakresie czynności marketingowych i handlowych
wykonywanych przez pozwaną odpłatnie na rzecz Spółki. Wyczerpuje bowiem w tej
części cechy umowy o świadczenie usług. W związku z tym nie ma wystarczających
podstaw do żądania zwrotu świadczeń pieniężnych otrzymywanych przez pozwaną,
gdyż art. 411 pkt 1 i 2 KC wyłącza takie żądanie, gdy spełniający świadczenie wie-
dział, że nie był do niego zobowiązany, jak również wtedy, gdy spełnienie świadcze-
nia odpowiadało zasadom współżycia społecznego.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 7 kwietnia 1998 r. oddalił
apelację, podzielając ustalenia i pogląd prawny Sądu Wojewódzkiego. Sąd drugiej
instancji podkreślił, że nieważna jest nie tylko umowa z dnia 1 czerwca 1994 r., jako
zawarta ,,sama z sobą", lecz także następne umowy (z 30 czerwca 1994 r. i z 31
grudnia 1994 r.) zawarte z powódką przez pełnomocnika, gdyż miały na celu obejście
prawa. Umów tych nie można traktować jako umów cywilnoprawnych, gdyż były
zawarte w ramach istniejącej już umowy o pracę i stwierdzały, że pozostałe warunki
pozostają bez zmian. W tej sytuacji wynagrodzenie pobrane przez pozwaną było
świadczeniem nienależnym i podlegało zwrotowi.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana złożyła kasację, w której zarzuciła
naruszenie prawa materialnego wskutek błędnej wykładni art. 58 § 1 i 3 w związku z
art. 750 KC, art. 83 § 1 i art. 411 pkt 1 i 2 KC. Zdaniem skarżącej nie ma podstaw do
kwestionowania umów o pracę zawartych między spółką, jako osobą prawną, a
członkiem zarządu, będącym jedynym wspólnikiem, jeżeli spółkę reprezentuje pra-
widłowo umocowany pełnomocnik. W taki zaś sposób zostały zawarte umowy z dnia
30 czerwca 1994 r. i z dnia 31 grudnia 1994 r. Gdyby jednak uznać, że wszystkie
umowy były nieważne jako umowy o pracę, to nie są nieważne w takim zakresie, w
jakim odpowiadają umowie o świadczenie usług. Pozwana w dodatkowej umowie z
dnia 30 czerwca 1994 r. zobowiązała się do wykonywania określonych czynności
marketingowych i handlowych i czynności te w swej istocie wyczerpują znamiona
umowy o świadczenie usług. Umowa tego rodzaju nie wymagała podporządkowania
charakterystycznego dla umowy o pracę, a w rozpoznawanej sprawie charakter tych
czynności wykraczał poza obowiązki pozwanej wynikające z funkcji członka zarządu.
Pozwana bowiem, mimo iż mogła zatrudniać inne osoby, sama zajmowała się zao-
patrzeniem sklepów, obsługą klientów, organizowaniem promocji towarów, metko-
waniem towarów itp. Wynagrodzenie, które otrzymywała od dnia 1 lipca 1994 r., było
wynagrodzeniem za czynności marketingowe i handlowe, było więc świadczeniem
należnym. Gdyby jednak założyć, że umowy zawarte przez pozwaną są bezwzględ-
nie nieważne, zasądzenie zwrotu świadczeń jest sprzeczne z art. 411 pkt 1 i 2 KC.

Przytaczając powyższe zarzuty i argumenty pozwana wniosła o uchylenie zas-
karżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego roz-
poznania wraz z zasądzeniem kosztów procesu według norm przepisanych.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:


Z art. 158 § 1 KH wynika, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą
być tworzone w celach gospodarczych przez jedną lub więcej osób, o ile ustawy nie
zawierają ograniczeń, natomiast art. 158 § 2 KH stanowi, że w przypadku, gdy
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest utworzona tylko przez jedną osobę
(jedynego wspólnika), osoba ta wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące
zgromadzeniu wspólników. Spółka, którą w rozpoznawanej sprawie reprezentuje
syndyk masy upadłości, była spółką jednoosobową utworzoną przez pozwaną. Nie
ulega więc wątpliwości, że stosownie do wymienionego przepisu, do pozwanej jako
jedynego wspólnika należało prawo wykonywania wszystkich uprawnień przysługu-
jących według Kodeksu handlowego zgromadzeniu wspólników. Przepis art. 203
tego Kodeksu przewiduje, że zgromadzenie wspólników jest organem uprawnionym
do powołania pełnomocników w celu reprezentowania spółki w umowach między tą
spółką a członkami zarządu, jak również w sporach z nimi. Również na podstawie
treści art. 221 KH należy wnosić, że wybór pełnomocnika (pełnomocników) dla za-
warcia umów między spółką a członkami zarządu (lub dla występowania w sporach z
nimi) należy do zgromadzenia wspólników, którego postanowienia mają formę
uchwał (art. 220 KH).

Jak z przytoczonej regulacji wynika, uprawnieniem a zarazem obowiązkiem
pozwanej było powołanie pełnomocnika w celu reprezentowania spółki jako osoby
prawnej w dokonywanych czynnościach prawnych, w tym także w umowach zawie-
ranych między spółką a członkami zarządu. Oceniając zatem z punktu wymagań art.
203 KH umowę między spółką a pozwaną, zawartą dnia 1 czerwca 1994 r., nazwaną
umową o pracę, należy stwierdzić, że była to umowa nieważna, gdyż spółki nie re-
prezentował jej pełnomocnik. Po jej stronie występowała bowiem pozwana, która była
jedynym wspólnikiem spółki, a równocześnie - drugą stroną umowy, ponieważ jako
prezes jednoosobowego zarządu zawierała umowę o wykonywanie pracy na tym
stanowisku. Co do tej umowy należy więc podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego,
że była to umowa nieważna. Również w nowszym piśmiennictwie wypowiadany jest
pogląd, że umowa zawarta między spółką a członkiem (członkami) zarządu z naru-
szeniem art. 203 KH jest umową nieważną.

Inaczej natomiast należy oceniać pozostałe umowy (z dnia 30 czerwca 1994 r.
i z dnia 31 grudnia 1994 r.) zawarte przez pozwaną i spółkę.

Sąd Apelacyjny, uznając za nieważne wszystkie umowy o pracę zawarte mię-
dzy pozwaną a utworzoną przez nią jednoosobową spółką z ograniczoną odpowie-
dzialnością, przyjął, że nie tylko naruszenie art. 203 KH powoduje ich nieważność.
Drugą równorzędną przyczyną nieważności jest pozorność umów o pracę wynikająca
stąd, że w stosunku prawnym, jaki powstał między pozwaną - pracownikiem (na
stanowisku prezesa jednoosobowego zarządu) a pozwaną jako prezesem spółki, a
więc osobą zarządzającą spółką, nie było i nie mogło być elementu podporządkowa-
nia stanowiącego konstytutywną cechę stosunku pracy. Pozwana bowiem, będąc
pracownikiem, nie mogła być jednocześnie swoim przełożonym. Sąd drugiej instancji
podzielił przy tym i przyjął jako własne ustalenia Sądu Wojewódzkiego co do tego, że
również umowa z dnia 30 czerwca 1994 r., która powierzyła pozwanej obowiązki
pracownika marketingu i handlu, a także utrzymująca ten stan rzeczy kolejna umowa
z dnia 31 grudnia 1994 r., nie spowodowały zmiany sytuacji prawnej w takim sensie,
że na ich podstawie powstał inny stosunek prawny niż stosunek pracy. Z umów tych
wynika bowiem, że obowiązki pracownika marketingu i handlu zostały pozwanej po-
wierzone dodatkowo, w ramach pierwszej umowy o pracę (z dnia 1 czerwca 1994 r.),
powierzającej obowiązki prezesa zarządu, o czym świadczy stwierdzenie zawarte w
tych umowach: ,,Pozostałe warunki umowy o pracę pozostają bez zmiany".

Stwierdzenie przez Sąd Apelacyjny, że pozwana obok czynności prezesa za-
rządu wykonywała dodatkowo czynności pracownika do spraw handlu ma jednak
doniosłe znaczenie z punktu widzenia prawa pozwanej do wynagrodzenia.

Dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach z zakresu
prawa pracy i ubezpieczeń społecznych jednolicie przyjęło, że nieważna jest umowa
o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z
prezesem jej jednoosobowego zarządu za pośrednictwem pełnomocnika, któremu
udzielił on umocowania do dokonania tej czynności, działając jednoosobowo jako
zgromadzenie wspólników spółki (por. wyrok z dnia 17 grudnia 1996 r., II UKN 37/96,
OSNAPiUS 1997 nr 17, poz. 320, wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., II UKN 86/96,
OSNAPiUS 1997 nr 20, poz. 404). Nie można bowiem nawiązać stosunku pracy, w
którym wykonujący pracę byłby podporządkowany sam sobie. Tym samym przepisy
prawa pracy charakteryzujące stosunek pracy rozstrzygają o ważności takich umów.

Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie dostrzega powodów, które uzasad-
niałyby odstąpienie od powyższego poglądu. Istota stosunku pracy przemawia bo-
wiem za tym, że przedmiotem pracowniczego zobowiązania jedynego wspólnika nie
może być wykonywanie czynności zarządu spółki, zarówno jednoosobowo, jak i kole-
gialnie. Pełnienie natomiast przez jedynego wspólnika funkcji zarządu spółki z ogra-
niczoną odpowiedzialnością może być przedmiotem ważnej umowy cywilnoprawnej i
może zrodzić stosunek zatrudnienia oparty na przepisach prawa cywilnego lub hand-
lowego. W związku z tym Sąd Najwyższy uznał za słuszny podniesiony w kasacji
zarzut naruszenia prawa materialnego wskutek błędnej wykładni art. 58 § 1 i 3 w
związku z art. 750 KC oraz art. 83 § 1 i art. 411 KC, a zwłaszcza uznał za istotną
główną tezę pozwanej, że nieważność czynności prawnej może dotyczyć tylko części
tej czynności, pozostawiając ją ważną w pozostałym zakresie.

Przepis art. 83 § 1 KC stanowi, że nieważne jest oświadczenie woli złożone
drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli jednak oświadczenie takie zostało zło-
żone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według
właściwości tej czynności. Sąd Apelacyjny uznając pozorność wszystkich umów o
pracę nie wyjaśnił, na czym owa pozorność polegała i w czym się przejawiała. W
piśmiennictwie i orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że pozorność wyra-
ża się w braku zamiaru wywołania skutków prawnych i jednoczesnym zamiarze stwo-
rzenia okoliczności mających na celu zmylenie osób trzecich. Istotne znaczenie ma
przy tym niezgodność między aktem woli a jego uzewnętrznieniem. Tymczasem
ustalenia przyjęte przez Sąd Apelacyjny nie dają podstaw do wniosku, że pozwana,
zawierając umowy o pracę, nie dążyła do osiągnięcia jakichkolwiek skutków praw-
nych będących konsekwencją zawarcia umów o pracę. Błędna wykładnia art. 83 § 1
zdanie 1 KC polega więc na wadliwej subsumpcji ustalonego stanu faktycznego pod
normę prawną. Sąd Apelacyjny (podobnie jak Sąd Wojewódzki) nie ustalił bowiem
wcale, że pozwana nie miała zamiaru wywoływać skutków prawnych wynikających z
umów o pracę. Przeciwnie, uznał, że pozwanej na takich właśnie skutkach zależało,
lecz nie mogła ich osiągnąć z powodu nieważności tych umów.

Według stanowiska Sądu Apelacyjnego nieważność umów o pracę wynika
ponadto z pobudek działania pozwanej i celu czynności prawnej, którym było ,,obejś-
cie przepisów ustawowych w szczególności odróżniających ubezpieczenie społeczne
pracowników od ubezpieczenia społecznego osób prowadzących działalność gos-
podarczą". Tak sformułowane stanowisko jest niejasne, gdyż może wskazywać na to,
że Sąd Apelacyjny uważał, że między pozwaną a spółką istniał inny stosunek
prawny, któremu strony czynności prawnej chciały nadać zewnętrzne cechy umowy o
pracę, obchodząc w ten sposób przepisy o ubezpieczeniu społecznym pracowników,
które obejmują pracowników, a nie osoby podlegające ubezpieczeniu społecznemu z
tytułu innej działalności niż praca.

Stanowisko Sądu Apelacyjnego jest w tej mierze również niewyczerpujące.
Wprawdzie art. 58 § 3 KC stanowi w sposób ogólny, że nieważna jest czynność
prawna mająca na celu ,,obejście ustawy", lecz powyższa redakcja przepisu nie
zwalniała Sądu Apelacyjnego od wskazania konkretnego przepisu ustawy, którego
stronom nie wolno było obchodzić. Przytoczenie tylko ustawowego zwrotu o ,,obejściu
prawa" jest niewystarczające i w związku z tym uniemożliwia rozstrzygnięcie, który
przepis bezwzględnie obowiązującego prawa objęty zakazem ,,obejścia ustawy"
wchodzi w rachubę przy ocenie czynności prawnej stron. Tym samym niemożliwa
jest ocena zaskarżonego wyroku z punktu widzenia prawidłowości zastosowania i
interpretacji prawa materialnego.

Trafny jest także zarzut zawarty w kasacji, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 58
§ 3 KC. Należy wspomnieć, że przepis ten przeszedł dość znamienną ewolucję. Jego
poprzednik (art. 41 § 2 przepisów ogólnych prawa cywilnego) przewidywał, że jeżeli
nieważność dotyczy części czynności prawnej, nieważna jest cała czynność, chyba
że nieważnością dotknięta jest jedynie nieistotna część czynności. Przepis ten w
obecnym brzmieniu stanowi, że jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część
czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że
z okoliczności sprawy wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czyn-
ność nie zostałaby dokonana. Porównanie treści przepisu w obu jego wersjach po-
kazuje, że z punktu widzenia ważności czynności prawnej ustawodawca odstąpił od
rozróżnienia istotnej i nieistotnej jej części, uznając, że nie ma to wpływu na byt całej
czynności prawnej. Postanowił bowiem, że gdy nieważna jest część czynności praw-
nej, pozostaje ona w mocy co do pozostałych części. Jest to tzw. konwersja nieważ-
nych czynności prawnych w czynność prawną zgodną z ustawą.

Pozwana w postępowaniu przedkasacyjnym powoływała się na art. 58 § 3 KC
(w związku z art. 750 KC) dla uzasadnienia tezy, że gdyby przyjąć nieważność umów
o pracę z powodu braku w stosunku prawnym cechy podporządkowania, to nie
można pominąć tego, że czynność prawna nazwana umową o pracę miała cechy
umowy o świadczenie usług i w tym zakresie nie była dotknięta nieważnością. Sąd
Apelacyjny uznał jednak, że przeszkodę w przyjęciu powyższej koncepcji stanowi
okoliczność, iż w rozpoznawanej sprawie nie doszło do zawarcia umowy o świad-
czenie usług.

Jest to pogląd błędny. Przepis art. 58 § 3 KC nie zakłada bowiem istnienia w
czynności prawnej dwóch umów powiązanych z sobą w ten sposób, że nieważność
jednej z nich powoduje ważność drugiej, lecz dotyczy takiej sytuacji, gdy strony do-
konały czynności prawnej zawierającej elementy dwóch lub więcej umów (np. umowy
o pracę i umowy zlecenia lub umowy o pracę i umowy o świadczenie usług) i gdy
część tej czynności, np. w zakresie elementów charakterystycznych i koniecznych
dla określonej umowy, jest nieważna. Wówczas ważność czynności prawnej należy
oceniać według elementów istotnych dla innej umowy. Jednak tak rozumiany przepis
nie był przedmiotem uwagi Sądu Apelacyjnego i możliwości jego zastosowania w
sprawie.

W związku z główną tezą kasacji, że nieważność części czynności prawnej nie
powoduje nieważności pozostałych jej części, a także w celu zamknięcia rozważań w
sprawie, należy jeszcze powrócić do zagadnienia ważności umów o pracę.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tego rodzaju
spółką, w której jedynym wspólnik jest zarazem zgromadzeniem wspólników, jedno-
osobowym organem reprezentującym spółkę (zarząd), a ponadto może być osobą
świadczącą inne czynności na rzecz spółki, (co się w praktyce często zdarza). Role
te są więc z sobą przemieszane i niejednokrotnie sprawiają trudność w prawidłowym
zakwalifikowaniu powstałych na tym tle stosunków prawnych. Jest jednak niewątpli-
we, że ta sama osoba może występować w roli przedstawiciela osoby prawnej, ma-
jącego uprawnienia przewidziane w art. 198 KH i wykonującego je, a poza tym może
wykonywać jako osoba fizyczna inne określone czynności na rzecz spółki na pods-
tawie umowy zawartej w wymagany prawem sposób i dopuszczalnej ze względu na
istotę tej umowy.

Sąd Apelacyjny ustalił i uznał, że pozwana, będąc jednoosobowym organem
reprezentującym spółkę, nie mogła pozostawać z nią w stosunku pracy, gdyż byłaby
jednocześnie pracownikiem i swoim pracodawcą, co wyklucza konstytutywną cechę
stosunku pracy, jaką jest podporządkowanie pracownika. Nie ulega jednak wątpliwo-
ści, że pozwana oprócz funkcji prezesa zarządu wykonywała czynności konieczne
dla funkcjonowania przedsiębiorstwa handlowego zorganizowanego w spółkę, takie
jak: obsługa klientów, zaopatrzenie w towary, prowadzenie sklepu, promocja towarów
itp. Najogólniej, były to obowiązki związane z marketingiem i handlem, które
wymieniała umowa o pracę z dnia 30 czerwca 1994 r. Wykonywanie ich wykraczało
poza obowiązki członka zarządu, w skład których wchodzi reprezentowanie spółki w
sądzie i poza sądem, polegające na dokonywaniu czynności prawnych, w szczegól-
ności na zawieraniu umów, składaniu albo przyjmowaniu oświadczeń prawnych,
prowadzeniu procesów i występowaniu przed sądami oraz innymi władzami i urzę-
dami. Sąd drugiej instancji wychodząc z założenia, że nie wolno mu zajmować się
charakterem i istotą czynności faktycznych wykonywanych przez pozwaną ze
względu na niezawarcie przez strony odpowiedniej umowy, naruszył art. 58 § 3 KC
przez błędną jego wykładnię prowadzącą do jego niezastosowania. Brak podstaw do
zastosowania omawianego przepisu zachodziłby bowiem wtedy, gdyby Sąd Apela-
cyjny nie tylko ustalił charakter świadczonej przez pozwaną pracy, lecz także ustalił i
uznał, że wykonywanie czynności prezesa zarządu pozostawało w kolizji z czyn-
nościami typowo handlowymi, a więc że różnorodne czynności pozwanej - ze
względu na swój charakter - wykluczały się wzajemnie. Jednak ustalenia takiego w
sprawie nie ma. Pozwana natomiast przesłuchana w charakterze strony wyjaśniła, że
właśnie dlatego, iż sama wykonywała czynności związane z zaopatrzeniem dużego
sklepu (zatrudniającego 20 osób), transportem towarów, ich sprzedażą, promocją
itp., nie musiała zatrudniać pracownika do świadczenia tych usług. Okoliczność zaś,
że spółka upadła nie oznacza, iż osobom wykonującym na jej rzecz pracę lub usługi
nie należy się żadne wynagrodzenie.

W związku z tym zasadny jest kolejny zarzut zawarty w kasacji, iż zaskarżony
wyrok naruszył art. 411 pkt 1 i 2 KC wskutek przyjęcia, że całość pobranego przez
pozwaną wynagrodzenia była ze strony spółki świadczeniem nienależnym i wobec
tego powinno być ono zwrócone w całości. Wadliwość stanowiska Sądu Apelacyjne-
go jest nie tylko następstwem nieuwzględnienia konsekwencji, jakie mogą wynikać
dla sprawy z unormowania zawartego w art. 58 § 3 KC, lecz także z przyjęcia, że
nieważność umowy wzajemnej - wbrew art. 494 w związku z art. 496 KC - powoduje
obowiązek zwrotu świadczenia tylko przez jedną stronę. Sąd nie rozważył też treści
art. 409 KC.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy uznał, że kasacja i jej wnioski
zasługują na uwzględnienie, wobec czego stosownie do art. 39313 § 1 KPC uchylił
zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Białymstoku i przekazał sprawę temu Sądowi Wojewódzkiemu do
ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
========================================