Wyrok z dnia 18 czerwca 2002 r.
I PKN 171/01

Syndyk masy upadłości jest z mocy art. 31 k.p. organem uprawnionym do
dokonywania czynności w sprawach pracowniczych, mimo działania organów
upadłego pracodawcy.


Przewodniczący SSN Andrzej Kijowski, Sędziowie SN: Zbigniew Myszka
(sprawozdawca), Herbert Szurgacz.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 czerwca 2002 r.
sprawy z powództwa Romualda T. przeciwko syndykowi masy upadłości Przedsię-
biorstwa Produkcyjno - Handlowo - Usługowego R.M. Spółki z o.o. w M. o przywró-
cenie do pracy i wynagrodzenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgo-
wego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Bydgoszczy z dnia 12 października
2000 r. [...]

o d d a l i ł kasację,
oddalił wniosek pozwanego o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Bydgoszczy wyro-
kiem z dnia 12 października 2000 r. oddalił apelację powoda Romualda T. od wyroku
Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Inowrocławiu z dnia 31 maja 2000 r., oddalającego
powództwo o przywrócenie do pracy i zasądzenie wynagrodzenia za cały czas pozo-
stawania powoda bez pracy. W sprawie tej ustalono, że w dniu 31 marca 1998 r.
rada nadzorcza pozwanej Spółki powołała powoda na stanowisko prezesa Spółki, a
w dniu 17 kwietnia zawarła z nim umowę o pracę na czas nieokreślony w pełnym
wymiarze czasu pracy na stanowisku prezesa zarządu. W umowie tej strony ustaliły,
że w przypadku odwołania powoda ze stanowiska prezesa, a następnie wypowie-
dzenia umowy o pracę będzie obowiązywał 12 miesięczny okres wypowiedzenia tej
umowy. Po ogłoszeniu upadłości Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego w Byd-
goszczy z dnia 31 stycznia 2000 r., syndyk masy upadłości wypowiedział powodowi
umowę o pracę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Na pod-
stawie takich ustaleń Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż
wypowiedzenie powodowi umowy o pracę nastąpiło w związku z ogłoszeniem upa-
dłości Spółki (art. 411 k.p.), a nie w związku z odwołaniem powoda z funkcji prezesa
jej zarządu. Syndyk masy upadłości był uprawniony do rozwiązania z powodem sto-
sunku pracy, albowiem zgodnie z art. 20 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospo-
litej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe, na skutek ogłoszenia upa-
dłości upadły traci z mocy samego prawa zarząd oraz możliwości korzystania i rozpo-
rządzenia majątkiem. Majątek upadłego z mocy samego prawa obejmuje syndyk,
który zarządza tym majątkiem i przeprowadza jego likwidację (art. 90 Prawa upadło-
ściowego). Przejęcie czynności zmierzających do likwidacji majątku upadłego upraw-
nia syndyka do rozwiązywania stosunków prawnych łączących Spółkę z członkami jej
zarządu w sposób minimalizujący wydatki zaliczane w ciężar masy upadłości. W
ocenie Sądu Okręgowego nie było zatem przeszkód prawnych do rozwiązania przez
syndyka stosunków pracy z członkami zarządu Spółki. Zważywszy, że w wyniku
rozwiązywania umów o pracę powstaje konieczność wypłaty odpraw pieniężnych
pracownikom zwalnianym z pracy z przyczyn dotyczących pracodawcy, mające cha-
rakter czynności dotyczących rozporządzenia majątkiem upadłego w rozumieniu art.
20 i 90 Prawa upadłościowego, to te przepisy jako szczególne mają pierwszeństwo
przed przepisami Kodeksu handlowego i Kodeksu pracy, co znalazło wyraz w ure-
gulowaniu zawartym w art. 7a ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o tzw. grupowych
zwolnieniach z pracy, dającym syndykowi lub likwidatorowi prawo rozwiązywania
stosunków pracy nawet bez wypowiedzenia pod warunkiem niezgłoszenia sprzeciwu
przez zwalnianego pracownika. W takich okolicznościach wypowiadając powodowi
umowę o pracę syndyk nie naruszył uprawnień nadal funkcjonującej rady nadzorczej,
która nie mogła podejmować czynności dotyczących mienia wchodzącego w skład
masy upadłości, albowiem czynności dotyczące takiego mienia podjęte przez organy
upadłej Spółki są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości (art. 24 Prawa upa-
dłościowego). ,,Nie można także uznać w żadnym wypadku, że wyznaczenie syndyka
i przejęcie przez niego zarządu majątkiem spółki jest równoczesne z posiadaniem
przez taką spółkę organu uprawnionego do reprezentacji. Syndyk jest bowiem jedy-
nie urzędnikiem sądowym, a nie ma statusu organu spółki". Wypowiedzenie powo-
dowi umowy o pracę przez syndyka nie naruszało prawa, ponieważ jego uprawnienie
do rozwiązywania stosunków pracy ma oparcie w przepisach szczególnych Prawa
upadłościowego. Wypowiedzenie to było uzasadnione w rozumieniu art. 45 k.p.,
skoro było spowodowane ogłoszeniem upadłości pozwanej Spółki, o czym powód był
powiadomiony stosownie do treści art. 30 § 4 k.p. Powód nie był uprawniony do sko-
rzystania z umownie zastrzeżonego 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia, gdyż
wypowiedzenie nie nastąpiło w związku z odwołaniem go ze stanowiska prezesa
zarządu. W dniu wypowiedzenia mu umowy o pracę powód był członkiem zarządu i
pozostał nim po rozwiązaniu tej umowy, co nastąpiło po upływie okresu wypowie-
dzenia wynikającego z art. 36 § 1 pkt 1 k.p. W konsekwencji powoływanie się przez
powoda na art. 18 k.p. było nieuzasadnione, albowiem nie wystąpiło umownie okre-
ślone następstwo zdarzeń, gwarantujące powodowi wydłużony okres wypowiedzenia
tylko w przypadku wcześniejszego rozwiązania stosunku członkostwa w zarządzie
Spółki w stosunku do wypowiedzenia mu umowy o pracę.
W kasacji pełnomocnik powoda podniósł następujące zarzuty: 1) niewłaści-
wego zastosowania i błędnej wykładni art. 20 i 90 Prawa upadłościowego, które ,,do-
tyczą spraw majątkowych podmiotu w upadłości", 2) błędnej wykładni art. 18 § 1 k.p.
w związku z art. 36 § 1 pkt 2 i 361 § 1 i 2 k.p., twierdząc, że ,,syndyk nie mógł zmody-
fikować treści umowy między organem a członkiem zarządu jako sobą fizyczną.
Ocena czy należycie Sąd powołał się na art. 203 k.h. też budzi wątpliwości, gdyż
syndyk nie jest pełnomocnikiem ZW a jedynie organem sądowym", 3) naruszenie
przepisów postępowania - art. 378 § 2 k.p. ,,przez nierozpoznanie istoty sprawy", a
także art. 382 k.p.c. - ,,przez pominięcie zebranego materiału i zaniechanie rozstrzy-
gnięcia co do zarzutów stawianych przyjętej przez Sąd I instancji podstawie prawnej
rozstrzygnięcia". Na tych podstawach skarżący domagał się ,,uchylenia zaskarżonego
wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy i poprzedzającego go wyroku Sądu Rejo-
nowego w Inowrocławiu", a w przypadku gdyby proceduralny zarzut kasacji okazał
się nieuzasadniony wnosił o ,,zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie na rzecz
powoda odszkodowania w kwocie 4.500 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwiet-
nia 2000 r.", a ponadto zasądzenia od strony pozwanej kosztów zastępstwa proce-
sowego w kwocie 1.500 zł.
Autor kasacji poddał pod rozwagę następujące zagadnienia prawne związane
z potrzebą wykładni prawa: 1) ,,czy zasada swobody umów wyrażona w art. 18 § 1
k.p.. gwarantująca ochronę interesów pracowniczych ma pierwszeństwo przed prze-
pisem gwarancyjnym, względnie obowiązującym to jest art. 36 § 1 p. 2 k.p. gwaran-
tującym minimalne okresy wypowiedzenia", 2) ,,czy art. 361 § 2 k.p. przewidujący
możliwość skrócenia okresu wypowiedzenia w przypadku upadłości pracodawcy
może być stosowany do umownych postanowień dotyczących stosunku pracy a za-
wartych w korzystniejszych dla pracownika niż przepis art. 36 §1 k.p. skoro w świetle
art. 411 § 1 k.p., który zdaniem Sądów obu instancji stanowił podstawę formalną roz-
wiązania stosunku pracy z powodem, nie mówi się nic o przepisach art. 361 i 361 1
k.p.", 3) czy art. 203 Kodeksu handlowego może być stosowany w stosunkach pracy
w tym sensie, że ,,pomimo istnienia organów spółki to jest Rady Nadzorczej i Zarządu
umowę między nimi modyfikuje urzędnik sądowy z wyboru jakim jest Syndyk masy
upadłości, co miało miejsce w tej sprawie. Tym samym Sąd nie rozpoznał zdaniem
skarżącego istoty sprawy".
W odpowiedzi na kasację syndyk wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od po-
woda kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżący postawił w kasacji szereg istotnych kwestii prawnych, tyle że w lapi-
darnym uzasadnieniu kasacji nie wykazał, aby pozostawały one w bezpośrednim
związku z rozpatrywaną sprawą. Oczywiście chybiony okazał się zarzut nierozpo-
znania istoty sprawy (art. 378 § 2 k.p.c. w brzmieniu sprzed nowelizacji z maja 2000
r.), który można byłoby racjonalnie postawić tylko wówczas, gdyby sądy meriti uchy-
liły się od merytorycznego rozpatrzenia roszczeń powoda, tymczasem Sąd pierwszej
instancji oddalił powództwo, a Sąd drugiej instancji oddalił apelację powoda. W uza-
sadnieniu kasacji zarzut nierozpoznania istoty sprawy skarżący powiązał z brakiem
zweryfikowania przez Sąd Okręgowy kompetencji syndyka masy upadłości do mody-
fikowania treści umowy o pracę zawartej z powodem w dniu 27 kwietnia 1998 r.
przez radę nadzorczą upadłego pracodawcy, tyle że Sądy meriti uznały, iż syndyk
masy upadłości nie był związany dodatkową umowną klauzulą 12 miesięcznego
okresu wypowiedzenia powodowi umowy o pracę z tej tylko przyczyny, że nie miała
miejsca (nie wystąpiła) objęta uzgodnioną klauzulą sekwencja zdarzeń, która warun-
kowała przedłużony okres wypowiedzenia od wcześniejszego odwołania powoda z
funkcji członka zarządu upadłego pracodawcy. Skoro powód nie przestał być człon-
kiem zarządu także po rozwiązaniu z nim umowy o pracę, to Sądy przyjęły, iż syndyk
masy upadłości nie rozwiązał z powodem umowy o pracę wskutek jego odwołania z
tej funkcji, co gwarantowało mu skorzystanie z przedłużonego okresu wypowiedze-
nia, ale wypowiedział mu umowę o pracę wskutek ogłoszenia upadłości pracodawcy,
stosując ustawowy okres wypowiedzenia (art. 36 § 1 pkt 2 k.p. w związku z art. 411
k.p.). W tak ustalonych okolicznościach sprawy nie miała zatem miejsca niekorzystna
modyfikacja umówionej klauzuli przedłużającej okres wypowiedzenia powodowi
umowy o pracę, ponieważ w ogóle nie wystąpiły uzgodnione przesłanki stosowania
przedłużonego okresu wypowiedzenia umowy o pracę, skoro ponadto skarżący nie
postawił zarzutu dotyczącego przyjętego przez Sąd Okręgowy sposobu wykładni tej
klauzuli (art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p.) . W tej sytuacji Sąd Najwyższy zwraca
jedynie uwagę, że dopuszczalne umowne przedłużenie ustawowych okresów wypo-
wiadania umów o pracę (art. 18 § 1 k.p. - a contrario) nie może być sprzeczne (pozo-
stawać w kolizji) ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z za-
sadami współżycia społecznego (art. 8 k.p.). Na gruncie rozpoznawanej sprawy
wątpliwe byłoby korzystanie z umownie przedłużonego przez radę nadzorczą do 12
miesięcy okresu wypowiedzenia umowy o pracę przez powoda, którego żona była
członkiem tej rady i dominującym udziałowcem upadłej Spółki (ponad 90% udziałów).
Bezzasadne jest kwestionowanie przez skarżącego kompetencji syndyka
masy upadłości upadłego pracodawcy do podejmowania czynności z zakresu prawa
pracy tylko dlatego, że nadal funkcjonują organy upadłej Spółki. W tym zakresie Sąd
Najwyższy nie podziela koncepcji Sądu Okręgowego, że syndyk masy upadłości jest
,,jedynie urzędnikiem sądowym i nie ma statusu organu spółki", jeżeli nadal funkcjo-
nują organy upadłego, które na skutek ogłoszenia upadłości tracą przecież z mocy
samego prawa zarząd majątkiem upadłego, a w konsekwencji nie mogą dokonywać
jakichkolwiek czynności prawnych i faktycznych dotyczących majątku stanowiącego
masę upadłości (art. 20 ust. 1 Prawa upadłościowego). Syndyk, który obejmuje z
mocy prawa majątek upadłego, zarządza tym majątkiem i przeprowadza jego likwi-
dację (art. 90 Prawa upadłościowego), kontynuując działalność upadłego praco-
dawcy, staje się jego organem zarządzającym, a przeto z mocy samego prawa uzy-
skuje status podmiotu dokonującego za pracodawcę w upadłości czynności w spra-
wach z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 k.p. Oznacza to, że czynności
nadal funkcjonujących organów upadłego, dotyczące majątku wchodzącego w skład
masy upadłości, dokonane po ogłoszeniu upadłości nie mają skutków prawnych w
stosunku do masy upadłości (art. 20 i 24 Prawa upadłościowego w opozycji do art.
203 Kodeksu handlowego), a każde postępowanie dotyczące mienia wchodzącego w
skład masy upadłości, w tym postępowanie w sprawach z zakresu prawa pracy,
może być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przeciwko syndykowi (art. 60 tego
Prawa). Nie powinno zatem podlegać kwestii, że syndyk masy upadłości jako organ
zarządzający majątkiem upadłego pracodawcy (art. 90 Prawa upadłościowego) jest z
mocy art. 31 k.p. organem zarządzającym pracodawcy w upadłości i podmiotem
uprawnionym do dokonywania czynności w sprawach pracowniczych, który w szcze-
gólności rozwiązuje stosunki pracy na zasadach przewidzianych w Kodeksie pracy
lub w szczególnych przepisach prawa pracy (np. art. 7a ustawy z dnia 28 grudnia
1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z
przyczyn dotyczących zakładu pracy oraz o zmianie niektórych ustaw, Dz.U. z 1990
r. Nr 4, poz. 19 ze zm.).
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy oddalił nie mającą usprawiedli-
wionych podstaw kasację zgodnie z art. 39312 k.p.c., nie uwzględniając wniosku syn-
dyka o zasądzenie na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego, który nie legity-
muje się statusem prawnym profesjonalnego pełnomocnika procesowego uprawnio-
nego do zgłoszenia żądania zasądzenia takich kosztów w postępowaniu kasacyjnym
(art. 3932 § 1 k.p.c.)
========================================