Wyrok SN - I PK 681/03
Izba:Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
Sygnatura:I PK 681/03
Typ:Wyrok SN
Opis:Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2005/4/53
Orzecznictwo Sądów Polskich 2005/10/533
Data wydania:2004-06-09

Wyrok z dnia 9 czerwca 2004 r.
I PK 681/03

Praktyka spółki akcyjnej, polegająca na jednoosobowym zawieraniu
umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, podejmowanych z za-
miarem uchylenia się od skutków prawnych takich "nieistniejących" zobowią-
zań prawa pracy jako zawartych bez zachowania rygoru łącznej reprezentacji
składania oświadczeń woli w imieniu spółki, powoduje odpowiedzialność pra-
codawcy wobec pracowników przestrzegających zakazu konkurencji.

Przewodniczący SSN Zbigniew Hajn, Sędziowie SN: Roman Kuczyński,
Zbigniew Myszka (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 czerwca 2004 r.
sprawy z powództwa Tadeusza S. przeciwko ,,C." SA w P. o odszkodowanie, na
skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Poznaniu z dnia 18 lipca 2003 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Okręgowemu-Są-
dowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu do ponownego rozpoznania i
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu wyrokiem z
dnia 18 lipca 2003 r. oddalił apelację powoda Tadeusza S. od wyroku Sądu Rejono-
wego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu z dnia 21 marca 2003 r.
oddalającego roszczenie powoda o odszkodowanie z umowy o zakazie konkurencji.
W sprawie tej ustalono, że pismem z dnia 18 lipca 1996 r. podpisanym przez Zbi-
gniewa P. - członka zarządu pozwanej, działającego w imieniu Pierra H. - członka
zarządu ,,C." SA Szefa Projektu Polska, pozwana wyraziła gotowość zatrudnienia
powoda na stanowisku dyrektora personalnego od dnia 1 października 1996 r. Pismo
to zawierało propozycję warunków zatrudnienia powoda, a ponadto wskazywało, iż z
powodem zostanie podpisana klauzula ,,niekonkurencyjności" na okres jednego roku,
z możliwością jej przedłużenia o kolejny rok, w ramach której powód zobowiązywał
się do niepodejmowania pracy w okresie obowiązywania tego zakazu w przedsię-
biorstwach konkurencyjnych w stosunku do pozwanej, która zobowiązała się do
wypłaty powodowi odszkodowania przez ten okres w wysokości 50% łącznego wy-
nagrodzenia powoda, płatnego w miesięcznych ratach, za okres jednego roku po-
przedzającego rozwiązanie umowy o pracę, a ponadto pozwana zastrzegła sobie
prawo do odstąpienia od tej klauzuli oraz domagania się odszkodowania od powoda
w przypadku naruszenia przez niego powyższej klauzuli. Następnie w dniu 24 lipca
1998 r. została zawarta z powodem umowa o pracę, którą ze strony pracodawcy
podpisał Urlich D. jako dyrektor generalny-członek zarządu. Powód był zatrudniony w
pozwanej ,,C." SA w P. na stanowisku dyrektora kadr i organizacji w okresie od dnia 1
października 1996 r. do dnia 31 marca 1999 r. w pełnym wymiarze czasu pracy, z
wynagrodzeniem obliczonym jak ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczyn-
kowy w kwocie 15.981,83 zł. Ponadto w dniu 24 lipca 1998 r. strony podpisały
umowę o zakazie konkurencji, w której powód zobowiązywał się do niepodejmowania
działalności konkurencyjnej w okresie jednego roku od dnia wygaśnięcia lub rozwią-
zania umowy o pracę (§ 2 w związku z § 4 tej umowy), natomiast pozwana do wy-
płaty na rzecz powoda odszkodowania przez okres obowiązywania klauzuli konku-
rencyjnej w kwocie 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego
przez powoda w ostatnim roku pracy przez okres obowiązywania zakazu, płatnego w
równych ratach miesięcznych, całość odszkodowania mogła być również płatna
jednorazowo (§ 2 ust. 2.2 umowy). W umowie tej strony przewidziały możliwość jej
przedłużenia, bądź odstąpienia ,,od zakazu przez pracodawcę". Przedmiot zakazu
podejmowania działalności konkurencyjnej został w umowie sprecyzowany, a w
przypadku jego naruszenia powód zobowiązany był do zapłaty odszkodowania na
rzecz pozwanej. Stosunek pracy powoda ustał z dniem 31 marca 1999 r. na mocy
porozumienia stron, którego inicjatorem był powód.
Następnie pismem z dnia 26 czerwca 2001 r. powód wezwał pozwaną do za-
płaty w terminie do dnia 15 lipca 2001 r. odszkodowania z umowy o zakazie konku-
rencji, wraz z ustawowymi odsetkami od daty wymagalności każdej z miesięcznych
rat. W odpowiedzi pozwana odmówiła zapłaty, argumentując, że przy zawieraniu tej
umowy nie była prawidłowo reprezentowana, w konsekwencji ta nieważna umowa
nie wywoływała skutków prawnych. Zgodnie ze statutem pozwanej do składania
oświadczeń woli w jej imieniu upoważniony jest prezes zarządu samodzielnie lub
dwóch członków zarządu łącznie, albo jeden członek zarządu działający łącznie z
prokurentem. Natomiast obowiązująca u pozwanej instrukcja ogólna dotycząca za-
wierania umów przez pozwaną (datowana na październik 1997 r.), stanowiła, iż
umowa musi być podpisana przez dwóch członków zarządu lub jednego członka za-
rządu i prokurenta lub pełnomocnika w zakresie jego umocowania. W zasadzie
umowy podpisują członek zarządu-dyrektor administracyjno-finansowy i odpowiedni
członek zarządu-dyrektor branżowy lub prokurent, z wyjątkiem umów o pracę, które
podpisuje samodzielnie pełnomocnik zarządu, dyrektor kadr i organizacji lub pełno-
mocnik zarządu-kierownik działu kadr i szkolenia w zakresie jego umocowania (pkt 3
i 5 instrukcji). W okresie zatrudnienia powoda pozwana podpisywała ze swoimi pra-
cownikami umowy o zakazie konkurencji. Powód posiadał pełnomocnictwo do jedno-
osobowego zawierania zarówno umów o pracę, jak i umów o zakazie konkurencji,
jednakże nie wszystkie umowy o zakazie konkurencji podpisywał jednoosobowo.
Podczas posiedzeń zarządu pozwanej w 1998 r. poruszono kwestię zawarcia z po-
wodem umowy o pracę i umowy o zakazie konkurencji, jednakże nie udzielono dy-
rektorowi generalnemu-członkowi zarządu Urlichowi D. pełnomocnictwa do zawarcia
tych umów. Aktualnie powód jest zatrudniony na stanowisku dyrektora personalnego
Kompanii P. SA w P.
W ramach takich ustaleń Sąd pierwszej instancji uznał, że w zakresie nieure-
gulowanym w przepisach Kodeksu pracy normujących zakaz konkurencji mają za-
stosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, w tym dotyczące nieważności tej czynności
prawnej. Naruszenie zasady łącznej reprezentacji pozwanej spółki prowadzi do bez-
względnej nieważności czynności prawnej (art. 58 k.c.). Kwestii reprezentacji pozwa-
nej nie można odrywać od treści art. 31 k.p., który stanowi, że w sprawach z zakresu
prawa pracy za pracodawcę dokonuje czynności osoba lub organ zarządzający albo
inna wyznaczona do tego osoba. Oznacza to, że reprezentacja pracodawcy w spra-
wach z zakresu prawa pracy została rozdzielona od reprezentacji spółki w innych
sprawach. W przedmiotowej sprawie umowa o zakazie konkurencji została podpisa-
na przez jednego członka zarządu, który nie został umocowany do jednoosobowej
reprezentacji przy jej zawarciu, przeto naruszenie zasady łącznej reprezentacji skut-
kowało bezwzględną nieważnością dokonanej czynności prawnej jako podpisanej
przez nieuprawniony organ (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p.).
Stanowisko to podtrzymał Sąd Okręgowy, który uznał, że ,,jeżeli pracodawcą
jest osobą prawną posiadającą kolektywny wieloosobowy (zbiorczy) organ, to czyn-
ności z zakresu prawa pracy mogą być dokonywane zarówno przez ów organ kolek-
tywny zgodnie z zasadą reprezentacji łącznej, jak też z mocy art. 31 k.p. jednoosobo-
wo przez wyznaczoną osobę fizyczną. Z mocy przepisów szczególnych a do takich
należą przepisy k.s.h. (poprzednio k.h.) reprezentacja łączna jest w niektórych pod-
miotach kolektywna". Zasada reprezentacji łącznej przy dokonywaniu czynności z
zakresu prawa pracy nie obowiązuje, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują do
ich dokonywania ,,działań kolektywnych". Zasada ta, przewidziana w art. 205 § 1 i
373 § 1 k.s.h., dopuszcza składanie oświadczeń woli przez ,,kolektywny bądź jedno-
osobowy organ zarządzający spółką czyli zarząd", a także przez pełnomocnika usta-
nowionego do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy. Jednakże w rozpo-
znawanej sprawie, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu pozwanej
spółki upoważniony był prezes zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu,
albo jeden członek zarządu i prokurent lub pełnomocnik - zgodnie zakresem jego
umocowania (§ 14 statutu pozwanej). Tymczasem z powodem umowę o zakazie
konkurencji podpisał jeden członek zarządu - Urlich D., który nie miał pełnomocnic-
twa do dokonania tej czynności prawnej, przeto brak właściwej reprezentacji łącznej
skutkował bezwzględną nieważnością tej umowy (art. 58 § 1 k.c. w związku z art.
300 k.p.), także dlatego, że w świetle zasady kontradyktoryjności procesu cywilnego
Sąd nie miał obowiązku przeprowadzenia z urzędu dowodu z zeznań tego świadka.
W kasacji powód podniósł następujące zarzuty: 1) błędnej wykładni lub nie-
właściwego zastosowania art. 373 k.s.h. (poprzedniego art. 370 k.h.) w związku z art.
31 k.p. oraz art. 9 i 18 § 1 i 2 k.p., 2) błędnej wykładni lub niewłaściwego zastosowa-
nia art. 58 § 1 k.c. przez przyjęcie, że umowa o zakazie konkurencji stanowiła czyn-
ność sprzeczną z ustawą, 3) niezastosowania art. 61 k.c. przez nieuwzględnienie
faktu, że list intencyjny pozwanej z dnia 18 lipca 1996 r. stanowił ofertę warunków
pracy wraz z klauzulą ,,niekonkrencyjności", która została przyjęta przez powoda
wskutek przystąpienia do pracy na warunkach w niej określonych, 4) naruszenia art.
232 i 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. wskutek nieprawidłowej oceny
zebranego w sprawie materiału dowodowego. Autor kasacji sformułował następujące
zagadnienia prawne, które wskazują na potrzebę wykładni art. 31 k.p. oraz art. 18 § 1
i 2 k.p.: 1) czy umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest czynno-
ścią ze stosunku pracy, do której znajdują zastosowanie wprost przepisy Kodeksu
pracy, w szczególności jego art. 31, oraz podstawowe zasady ochrony stosunku
pracy z wyłączeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, 2) występuje potrzeba
określenia zakresu ochrony prawnej pracownika w przypadku zawarcia umowy o za-
kazie konkurencji, której ,,odebrano przymiot ważności z uwagi na brak właściwej
reprezentacji na podstawie ustawy Kodeks Spółek Handlowych, przy jednoczesnym
uznaniu ważności umowy o pracę rodzącej następstwo zakazu konkurencji", 3)
,,określenie czy identyczne w skutkach prawnych byłoby zawarcie umowy o zakazie
konkurencji na czas obowiązywania umowy o pracę jak umowy o zakazie konkurencji
po ustaniu stosunku pracy pod kątem ich ważności, jeżeli w imieniu pracodawcy
podpisałaby je ta sama osoba występująca w charakterze kierownika zakładu pracy,
w myśl art. 31 kp.".
Na wyżej wskazanych podstawach i sformułowanych okolicznościach uzasad-
niających rozpoznanie kasacji, skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyro-
ku w całości oraz poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Poznaniu, a także zasą-
dzenia od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu za instancję kasacyjną oraz
,,kosztów zastępstwa" przez radcę prawnego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu kasacji skarżący utrzymywał, że Sąd drugiej instancji niepra-
widłowo przyjął jakoby reprezentację pracodawcy zawierającego umowę o zakazie
konkurencji regulował art. 373 k.s.h., który dotyczy wyłącznie reprezentacji w stosun-
kach zewnętrznych z wyłączeniem spraw ze stosunku pracy, w których pierwszeń-
stwo należy do art. 31 k.p. Potwierdza to analiza § 14 statutu pozwanej, który reguluje
sposób składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu pozwanej umów ze sfery
gospodarczej, a nie pracowniczej. Ponadto statut ten nie zalicza się do źródeł prawa
pracy w rozumieniu art. 9 k.p. Dodatkowo instrukcja ogólna, jak i praktyka wskazy-
wały na zawieranie przez samego powoda jednoosobowo zarówno umów o pracę,
jak i umów o zakazie konkurencji. Tego rodzaju czynności można też zakwalifikować
jako należące do sfery spraw bieżących, które każdy członek zarządu może prowa-
dzić oddzielnie zgodnie z art. 201 i 203 k.s.h.
Dalej skarżący utrzymywał, że przy reprezentacji łącznej nie jest wymagane
jednoczesne złożenie oświadczeń osób uprawnionych, co w rozpoznawanej sprawie
zostało dochowane, albowiem list intencyjny z dnia 18 lipca 1996 r., który stanowił
przyjętą przez powoda ofertę zatrudnienia, obejmującą zakaz konkurencji po ustaniu
stosunku pracy, oraz umowę z dnia 24 lipca 1998 r. o zakazie konkurencji po ustaniu
stosunku pracy, podpisało dwóch członków zarządu, przez co dochowane zostało
wymaganie z art. 373 k.s.h. Nie sposób przyjąć ważności zawartej w tej samej dacie i
w takim samym trybie umowy o pracę, wskazującej na zakaz konkurencji w jej § 4
pkt 4 i § 6 i równocześnie nieważność zawartej umowy o zakazie konkurencji po
ustaniu stosunku pracy, skoro byt umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku
pracy jest zależny od umowy o pracę, której ustanie wywołuje skutki objęte umową o
zakazie konkurencji. W koncepcji skarżącego ważność zawartej umowy o pracę
obejmuje ,,swym zasięgiem" także odrębną umowę o zakazie konkurencji. Oznacza
to, że powód, który przestrzegał uzgodnionego zakazu konkurencji, licząc na ekwi-
walent w postaci umówionego odszkodowania, nie może być pozbawiony należnego
mu świadczenia wzajemnego, a zastosowanie przez Sąd drugiej instancji art. 58 § 1
k.c. było sprzeczne z zasadą uprzywilejowania pracownika wyrażoną w art. 18 § 1 i 2
k.p. Nie można bowiem domagać się unieważnienia umowy o zakazie konkurencji,
jeżeli pozwana skorzystała z faktu niepodjęcia przez powoda takiej działalności, gdyż
w ten sposób podważona zostałaby jego lojalność i dobra wiara w przestrzeganiu
umów. Dodatkowo Sąd nieprawidłowo odczytał zeznania świadka Zbigniewa P.,
który potwierdzał wolę, wiedzę i akceptację całego zarządu pozwanej zawarcia z
powodem umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku
pracy. Wątpliwości w tym zakresie Sąd drugiej instancji powinien rozwikłać w ramach
art. 232 k.p.c., przesłuchując z urzędu Urlicha D., który zawarł w imieniu pozwanej
umowę o pracę, umowę o zakazie konkurencji oraz porozumienie rozwiązujące sto-
sunek pracy.
W odpowiedzi na kasację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od
powoda kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych, utrzymując,
że Sądy obu instancji prawidłowo przyjęły, iż bezwzględną nieważnością dotknięte
były jej czynności z zakresu prawa pracy, które nie zostały dokonane przez jej kole-
gialny zarząd zgodnie z zasadą reprezentacji łącznej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja ma usprawiedliwione podstawy prawne przede wszystkim dlatego, że
sprawa nie została dostatecznie wyjaśniona do wydania prawidłowego orzeczenia. Z
zebranego materiału dowodowego, a w szczególności z pkt 3 ppkt 3.5 tzw. instrukcji
ogólnej w sprawie aspektów prawnych zawierania umów, której pochodzenie (to, jaki
organ pozwanej spółki wydał ten akt) i charakter prawny są niejasne, wynika bowiem,
że łączna reprezentacja zawierania umów w imieniu pozwanej spółki nie dotyczy
umów o pracę, które mogą być podpisywane ,,samodzielnie" przez pełnomocnika
zarządu, dyrektora kadr i organizacji lub pełnomocnika zarządu-kierownika działu
kadr i szkolenia w zakresie swego umocowania. Skoro zatem umowę o pracę z po-
wodem zawarł jeden z członków zarządu - Urlich D., będący ówczesnym dyrektorem
generalnym strony pozwanej, to sugestie Sądu Okręgowego o nawiązaniu stosunku
pracy z powodem przez czynności konkludentne (dopuszczenie z dniem 1 paździer-
nika 1996 r. do wykonywania zatrudnienia i zapłatę wynagrodzenia za pracę) są
trafne tylko dlatego, że podpisanie z powodem umowy o pracę, stanowiące w istocie
rzeczy pisemne potwierdzenie warunków realizowanego stosunku pracy, miało miej-
sce dopiero w dniu 24 lipca 1998 r.
Ponadto z zebranego materiału dowodowego zdaje się wynikać ukształtowana
praktyka (z nielicznymi wyjątkami) jednoosobowego dokonywania czynności z zakre-
su prawa pracy, która oprócz jednoosobowego zawierania umów o pracę obejmo-
wała ponadto jednoosobową reprezentację pozwanej przy ustalaniu i zmianach wy-
nagrodzenia za pracę oraz innych świadczeń ze stosunku pracy, zawieraniu umów o
zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, czy rozwiązywaniu umów o pracę.
Może to oznaczać, że statutowa zasada łącznej reprezentacji przy dokonywaniu
czynności z zakresu prawa pracy nie była przestrzegana przez pozwanego praco-
dawcę, a niedochowanie tego wymagania stanowiło jedynie arbitralnie wygodny
pretekst do uchylenia się od skutków prawnych jakoby nieistniejącej (nieważnej z tej
przyczyny) umowy prawa pracy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
Tymczasem sankcja nieważności czynności z zakresu prawa pracy powinna być
rozważania zupełnie wyjątkowo, zwłaszcza gdy została spowodowana zachowaniem
się dyrektora generalnego-członka zarządu pozwanej spółki, którego umocowanie do
działania w imieniu pracodawcy mogło nie budzić wątpliwości. Ten aspekt sprawy
wymaga zbadania praktyki (ustalonego zwyczaju) wyznaczania przez pozwaną
spółkę osoby (osób) dokonującej w jej imieniu czynności w sprawach z zakresu
prawa pracy (art. 31 k.p.), z uwzględnieniem normatywnych zasad (dyrektyw) tłuma-
czenia takich oświadczeń woli (art.: 65, 97, 354 § 1, 355 k.c. w związku z art. 300
k.p.).
W tym zakresie należy mieć na uwadze przyjmowanie w judykaturze liberalnej
oceny skuteczności czynności prawnych z zakresu prawa pracy dokonywanych
przez podmiot formalnie nieuprawniony, którego kompetencje do dokonywania tych
czynności nie są jednoznacznie wyłączone (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22
kwietnia 1998 r., I PKN 58/98, OSNAPiUS 1999 nr 8, poz. 280 - co do czynności
rozwiązujących stosunek pracy). Oznacza to konieczność zachowania daleko idącej
ostrożności w stosowaniu sankcji bezwzględnej nieważności czynności prawnych z
zakresu prawa pracy dokonywanych z pominięciem rygoru łącznej reprezentacji pra-
codawcy przez podmiot, którego kompetencje do dokonywania tych czynności nie są
jednoznacznie wyłączone, zwłaszcza gdy następnie pracownik, któremu nie można
zarzucić działania w złej wierze, faktycznie realizuje przyjęte przez siebie zobowią-
zania.
Regulacja zawarta w art. 373 § 1 Kodeksu spółek handlowych (wcześniej art.
370 Kodeksu handlowego), dotycząca łącznej reprezentacji do składania oświadczeń
woli w imieniu spółki akcyjnej, obowiązuje wprawdzie we wszystkich stosunkach
prawnych, ale przecież nie bezwarunkowo, gdyż sposób reprezentacji może odmien-
nie określać statut spółki, ponadto wymaganie to może być uzupełniane w sposób
dostatecznie ujawniający wolę reprezentowanego (art. 60 k.c.), a potwierdzona w taki
sposób czynność prawna dochodzi do skutku w momencie złożenia oświadczenia
woli przez osoby uprawnione do łącznej reprezentacji (art. 103 § 1 k.c. w związku z
art. 373 k.s.h.). Warto przy tym zasygnalizować, że regulacje Kodeksu spółek han-
dlowych wyjątkowo kreują sankcję bezwzględnej nieważności dokonanej czynności
prawnej przez spółkę prawa handlowego, np. w przypadku nieuzyskania ustawowo
wymaganej uchwały organu spółki (art. 17 § 1 k.s.h.), w innych sytuacjach czynność
prawna jest ważna, co nie wyklucza odpowiedzialności członków zarządu wobec
spółki z tytułu naruszenia umowy spółki lub statutu (art. 17 § 3 k.s.h.).Takie uwarun-
kowania prowadzą niekiedy w doktrynie prawa pracy do wyrażenia myśli, że umowy
prawa pracy zawarte przez któregokolwiek wspólnika lub członka zarządu muszą być
respektowane jako ważne i wiążące pracodawcę, a ewentualne przekroczenie kom-
petencji przez te osoby nie prowadzi do nieważności zawartej umowy, a jedynie
może rodzić odpowiedzialność tych osób wobec innych wspólników lub spółki (por.
W. Muszalski: Kierownik zakładu pracy jako reprezentant strony umowy o pracę,
PiZS 1993 nr 5-6, s. 24) .
W stosunkach pracy sposób reprezentowania spółki może odmiennie regulo-
wać także zakładowy akt normatywny prawa pracy (art. 9 k.p.), a nawet utrwalona
praktyka jednoosobowego dokonywania czynności prawnych z zakresu prawa pracy
przez wyznaczoną osobę zwyczajowo do tego upoważnioną (art. 31 i 18 k.p. oraz art.
60, 65 i 354 k.c. w związku z art. 300 k.p.). Regulacjom tym należy przyznać pierw-
szeństwo, jeżeli odnoszą się do sfery prawa pracy chroniącej działającego w dobrej
wierze pracownika, który przestrzega zobowiązań prawa pracy. W tym zakresie Sąd
Najwyższy wyraził już uzasadniony pogląd, że czynności prawnych w zakresie sto-
sunku pracy dokonuje kierownik zakładu pracy (art. 23 k.p., aktualnie organ zarzą-
dzający zakładem pracy albo inna wyznaczona do tego osoba - art. 31 k.p.), pomimo
że do reprezentowania spółki prawa handlowego prowadzącej ten zakład uprawnieni
są dwaj członkowie zarządu łącznie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 5 marca
1996 r., I PZP 2/96, OSNAPiUS 1996 nr 19, poz. 286). Ponadto wyznaczenie osoby
do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z zakresu prawa pracy może
nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego pra-
codawcy (art. 31 k.p. oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p.) i w szczególności nie
jest uzależnione od udzielenia takiej osobie pisemnego pełnomocnictwa (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2001 r., I PKN 226/00, OSNAPiUS 2002 nr 20,
poz. 488).
Mając powyższe na uwadze w rozpoznawanej sprawie konieczne staje się
przesłuchanie w charakterze świadka lub uzyskanie stosownych wyjaśnień od ów-
czesnego dyrektora generalnego-członka zarządu pozwanej Urlicha D., który w dniu
24 lipca 1998 r. w imieniu pozwanej zawarł z powodem umowę o pracę oraz umowę
o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zwłaszcza że inni członkowie za-
rządu mieli wiedzę o zatrudnianiu powoda i zawarciu z nim tych umów. Wbrew sta-
nowisku Sądu Okręgowego, taką inicjatywę dowodową powód przejawił w piśmie
procesowym z dnia 25 marca 2002 r. [...], pozostawiając wprawdzie ten wniosek do-
wodowy ,,do uznania" Sądu pierwszej instancji, który był nim związany w kwestii za-
sadniczej dla wyjaśnienia sprawy i prawidłowego orzekania.
Należy także podzielić stanowisko kasacji, że ważność realizowanego z po-
wodem stosunku pracy nie może być obojętna dla oceny ważności umowy o zakazie
konkurencji, która - będąc umową prawa pracy - jest objęta treścią stosunku pracy
sensu largo, jakkolwiek wywołuje zasadnicze skutki prawne już po jego ustaniu (po-
wstrzymanie się przez pracownika za odszkodowaniem od prowadzenia działalności
konkurencyjnej wobec pracodawcy). Taki wiążący walor prawny umowy o zakazie
konkurencji zdaje się wprost wynikać z pisemnej umowy o pracę z dnia 24 lipca 1998
r. (stanowiącej pisemne potwierdzenie warunków zatrudnienia realizowanego od 1
października 1996 r.), w której strony wskazały na obowiązujący powoda zakaz kon-
kurencji, obejmujący powstrzymanie się ,,od prowadzenia działalności konkurencyjnej
po ustaniu zatrudnienia w zakresie i na warunkach przewidzianych odrębną umową"
(§ 4 pkt 4), a ponadto na obowiązywanie tego zakazu w przypadku rozwiązania
umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia (§ 6 pkt 3 in fine umowy o pracę).
Wszystkie te uwarunkowania wskazują zatem, że praktyka pracodawcy (będącego
spółką akcyjną), polegająca na jednoosobowym zawieraniu umów o zakazie konku-
rencji po ustaniu stosunku pracy, która jest podejmowana z zamiarem uchylenia się
od skutków prawnych takich ,,nieistniejących" zobowiązań prawa pracy - jako zawar-
tych bez zachowania rygoru łącznej reprezentacji spółki wymaganej do składania
oświadczeń woli w jej imieniu - nie zasługuje na ochronę prawa i rodzi odpowiedzial-
ność pracodawcy z takich umów wobec pracowników przestrzegających uzgodnio-
nego zakazu konkurencji. W konsekwencji za sprzeczne z zasadami realizowania
zobowiązań prawa pracy (art. 65 i 354 k.c. w związku z art. 1012 i art. 300 k.p.) nale-
ży uznać stanowisko zawarte w zaskarżonym wyroku, jakoby niedochowanie wyma-
gania łącznej reprezentacji przy zawieraniu pisemnej umowy o zakazie konkurencji
po ustaniu stosunku pracy, tylko wskutek tego ewentualnego uchybienia, mogło pro-
wadzić do nieważności klauzuli konkurencyjnej realizowanej przez pracownika.
Warto też zasygnalizować stanowisko judykatury, że pracownikowi, który nie podjął
działalności konkurencyjnej i domaga się z tego tytułu odszkodowania nie można
postawić zarzutu nadużycia tego prawa (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4
grudnia 2003 r., I PK 165/03, dotychczas niepublikowany).
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy wyrokował jak w sentencji w zgo-
dzie z art. 39313 k.p.c., zwracając uwagę, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy
Sąd Okręgowy będzie orzekał w pierwszej instancji stosownie do dyspozycji wynika-
jących z art. 17 pkt 4 k.p.c. oraz art. 461 § 11 k.p.c. (a contrario).
========================================
Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych - inne orzeczenia:
dokumentdata wyd.
[IA] I PK 218/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/92
2008-02-04 
[IA] I PK 197/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/5-6/65
2008-01-22 
[IA] I PK 196/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/89
2008-01-29 
[IA] I PK 195/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/90
2008-01-30 
[IA] I PK 193/07   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Zbiór Urzędowy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 2009/7-8/91
2008-02-04 
  • Adres publikacyjny: