Wyrok z dnia 19 maja 2004 r.
I PK 534/03

W umowie o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (art. 1012
k.p.) należy skonkretyzować zakres tego zakazu. W przypadku osób wchodzą-
cych w skład organu osoby prawnej, mających dostęp do wszystkich informa-
cji istotnych dla funkcjonowania jednostki organizacyjnej, zakres zakazu kon-
kurencji może być określony ogólnie, gdyż jego szczegółowe wskazanie grozi-
łoby niebezpieczeństwem pominięcia istotnych informacji, których ujawnienie
mogłoby narazić pracodawcę na szkodę.

Przewodniczący SSN Zbigniew Hajn, Sędziowie SN: Zbigniew Myszka,
Herbert Szurgacz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 maja 2004 r. sprawy z
powództwa Zdzisława C. przeciwko Kopalni Węgla Brunatnego A. SA w T. o zapłatę,
na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 10 lipca
2003 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu-Są-
dowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu do ponownego rozpoznania i
orzeczenia o kosztach postępowania.

U z a s a d n i e n i e

Wyrokiem z dnia 10 lipca 2003 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Poznaniu zmienił wyrok Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Poznaniu-Ośrodek Zamiejscowego w Koninie z dnia 30 kwietnia
2003 r. zasądzający na rzecz Zdzisława C. od pozwanej Kopalni Węgla Brunatnego
,,A." SA w T. kwotę 39.412,44 zł tytułem odszkodowania z umowy o zakazie konku-
rencji po ustaniu stosunku pracy w ten sposób, że powództwo oddalił.
Powód Zdzisław C. w dniu 7 sierpnia 1999 r. zawarł z pozwaną umowę o
pracę na pełnienie funkcji prezesa zarządu na okres pierwszej kadencji zarządu. Pa-
ragraf 8 umowy o pracę przewidywał, że odwołanie z funkcji prezesa zarządu jest
równoznaczne z rozwiązaniem umowy o pracę za dwutygodniowym wypowiedze-
niem. Paragraf 10 umowy przewidywał, że w okresie 12 miesięcy od dnia odwołania
prezesa zarządu, jest on obowiązany do powstrzymywania się od prowadzenia inte-
resów konkurencyjnych. Powód został odwołany ze stanowiska prezesa zarządu 14
lutego 2002 r., przeniesiony na stanowisko starszego inspektora w Dziale Miernictwa
Geologii i Gospodarki Gruntu, a w dniu 29 czerwca została z powodem rozwiązana
umowa o pracę. Zdaniem Sądu Okręgowego zawarta w § 10 umowy o pracę klau-
zula stanowiła umowę o zakazie konkurencji i uzasadniała żądanie powoda zapłaty
odszkodowania w myśl zasad art. 1012 § 3 k.p. Zaskarżając ten wyrok apelacją,
strona pozwana zarzuciła, że sporna klauzula nie może zostać uznana za umowę o
zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy w rozumieniu art. 1012 k.p.
Sąd Apelacyjny podzielił zarzut strony pozwanej naruszenia przepisu art. 1012
k.p. Zdaniem Sądu § 10 umowy o pracę przewidujący, że ,,w okresie 12 miesięcy od
dnia odwołania Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji lub wygaśnięcia mandatu na
skutek upływu kadencji, Prezes Zarządu zobowiązany jest powstrzymywać się od
zajmowania się interesami konkurencyjnymi" nie może zostać uznany za ustanawia-
jący klauzulę konkurencyjną. Według art. 1012 k.p. umowa o zakazie konkurencji po
ustaniu stosunku powinna zawierać określone elementy, a w szczególności powinna
określać wysokość odszkodowania, jak również zakres działalności konkurencyjnej
objętej zakazem. Strony umowy muszą wskazać podmioty, na rzecz których nie
może być podejmowana działalność albo dziedziny produkcji (usług) mieszczące się
w profilu działalności pracodawcy objęte zakazem, względnie rodzaj informacji chro-
nionych zakazem. Nie wystarcza ogólne powołanie się w umowie na ,,interesy konku-
rencyjne". Przeciw przyjęciu, że została zawarta umowa o zakazie konkurencji prze-
mawia również okoliczność, że strony nie określiły odszkodowania należnego z tytułu
powstrzymania się od działalności konkurencyjnej. Brak określenia tego elementu
dyskwalifikuje czynność prawną jako umowę o zakazie konkurencji. Koncepcja Sądu
Okręgowego, iż w takiej sytuacji należy się odszkodowanie minimalne (art. 1012 § 3
k.p.), jest nietrafna. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, oceniając, czy strony istotnie za-
warły umowę o zakazie konkurencji, nie można też pomijać okoliczności, że po od-
wołaniu ze stanowiska prezesa zarządu powód nadal pozostawał w zatrudnieniu u
strony pozwanej.
Kasacja powoda od powyższego wyroku została oparta na zarzucie narusze-
nia prawa materialnego, mianowicie art. 18 k.p., art. 1012 § 1 i 3 k.p. oraz art. 56 k.c.
w związku z art. 300 k.p. w zakresie oceny skutków prawych niezamieszczenia w
umowie wysokości odszkodowania, niezastosowania art. 3531 k.c. w związku z art.
300 k.p., które ustanawiają zasadę wolności umów, naruszenie art. 65 k.c. w związku
z art. 300 k.p., przez ustalenie, że powód pozostawał w zatrudnieniu na podstawie
umowy o zatrudnieniu na stanowisku prezesa, podczas gdy powód korzystał z nowe-
go zatrudnienia. W zakresie naruszenia przepisów postępowania kasacja zarzuca
naruszenie art. 233 § 1, 382 i 328 § 2 k.p.c., przez błędną ocenę okoliczności zwią-
zanych z dalszym zatrudnieniem powoda po odwołaniu z funkcji prezesa oraz art.
382 i 386, a także art. 322 k.p.c. Zdaniem skarżącego, Sąd drugiej instancji, doko-
nując wykładni postanowień umowy o pracę powoda, nietrafnie pominął § 2 umowy,
który powinien być rozumiany łącznie z § 10 i prowadzić do wniosku, że z powodem
została zawarta umowa o zakazie konkurencji w okresie zatrudnienia, jak i po ustaniu
zatrudnienia. Skarżący, z jednej strony, wywodzi, że umowa o zakazie konkurencji
po ustaniu stosunku pracy może mieć charakter umowy nieodpłatnej, zarazem jed-
nak powołuje się na stanowisko Sądu Najwyższego (I PKN 742/00), że umowy nie-
zawierające określenia odszkodowania są ważne, a brak określenia odszkodowania
zostaje w umowie uzupełniony o odszkodowanie minimalne przewidziane art. 1012 §
3 k.p. Co się tyczy zakresu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy, to został
on w umowie określony, mianowicie w sposób identyczny jak zakaz konkurencji w
czasie trwania stosunku pracy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy niejednokrotnie spo-
rządzane są mało starannie, mimo iż pracodawca dysponuje odpowiednimi służbami
prawnymi. Prowadzi to do procesów, których można by uniknąć, gdyby strony wyka-
zały większą staranność w określeniu elementów umowy.
Sąd Najwyższy zajmował już stanowisko w sprawie skutków prawnych pomi-
nięcia przez strony umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy określe-
nia wysokości należnego pracownikowi z tego tytułu odszkodowania. W wyroku z
dnia 17 grudnia 2001 r. (I PKN 742/00) stwierdził, że umowa przewidująca nieodpłat-
ny zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie jest nieważna, lecz klauzula o
nieodpłatności zostaje zastąpiona przez odszkodowanie gwarantowane art. 1012 § 3
k.p. Zastąpienie to - zgodnie z art. 18 § 2 k.p. - następuje automatycznie, z mocy
prawa. W uchwale z dnia 3 grudnia 2003 r., III PZP 16/03 (OSNP 2004 nr 7, poz.
116) Sąd Najwyższy potwierdził stanowisko o braku nieważności klauzuli konkuren-
cyjnej, w której nie określono należnego odszkodowania dla pracownika, jednak z
odmienną argumentacja prawną. Sąd Najwyższy podkreślił w pierwszym rzędzie, że
do umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, jako umów prawa pracy,
nieuregulowanych wyczerpująco w Kodeksie pracy, stosuje się w sprawach nieure-
gulowanych przepisami prawa pracy, odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego, je-
żeli nie są one sprzeczne z zasadami prawa pracy (art. 300 k.p.). Przyjmując, że
umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest umową wzajemną (art.
487 k.c. w związku z art. 300 k.p.), należy zdecydowanie odrzucić stanowisko, jakoby
nieuzgodnienie w umowie o zakazie konkurencji odszkodowania przysługującego
pracownikowi za okresowe powstrzymanie się od prowadzenia działalności konku-
rencyjnej po ustaniu stosunku mogło prowadzić do stwierdzenia ,,w całości" nieważ-
ności tego wzajemnego zobowiązania prawa pracy. Z mocy prawa sankcja nieważ-
ności dotyka bowiem wyłącznie umowę o zakazie konkurencji, która nie została za-
warta na piśmie (art. 1013 k.p.). A contrario, oznacza to skuteczność pisemnych
umów o zakazie konkurencji, których ewentualne wady lub braki powinny być usu-
wane przez zastosowanie reguł normujących skutki tych wzajemnych czynności
prawnych (art. 56 k.c. w związku z art. 300 k.p.) lub prawnych zasad interpretacji
tego rodzaju oświadczeń woli (art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p.). Uzgodnienie
wzajemnie zobowiązującej umowy o zakazie konkurencji wywołuje bowiem nie tylko
skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia
społecznego i z ustalonych zwyczajów (art. 56 k.c. i art. 487 § 2 k.c. w związku z art.
300 k.p.). Umowy te należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają okoliczności, w których
wzajemne oświadczenia woli zostały złożone (art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p.).
Ponadto strony powinny wykonywać tego rodzaju wzajemne zobowiązanie zgodnie z
jego treścią oraz w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu, a
także zasadom współżycia społecznego lub istniejącym w tym zakresie ustalonym
zwyczajom (art. 354 k.c. w związku z art. 300 k.p.). Uwzględnienie powyższych reguł
prowadzi do wniosku, że zawarta przez strony stosunku pracy na piśmie umowa
prawa pracy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, w której strony nie
określiły należnego pracownikowi odszkodowania (art. 1012 § 1 k.p.), nie jest nie-
ważna, gdyż przewidziane w tym przepisie zastrzeżenie stosowania jego § 2 i 3 gwa-
rantuje pracownikowi - z mocy art. 56 k.c. w związku z art. 300 k.p. - odszkodowanie
w minimalnej wysokości określonej w art. 1012 § 3 k.p. Oznacza to, że pisemna
umowa prawa pracy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, regulująca
wzajemne zobowiązania stron już po jego rozwiązaniu, która nie jest umową o pracę,
zostaje objęta treścią zobowiązaniowego stosunku prawa pracy, przeto wywołuje ona
nie tylko skutki wyrażone między innymi w tej umowie, ale także wynikające z
ustawy, w tym dotyczące ustawowo gwarantowanego minimum odszkodowania (art.
1012 § 3 k.p.), oraz możliwości dochodzenia przez pracodawcę odszkodowania za
naruszenie przez pracownika uzgodnionego zakazu konkurencji (art. 1012 § 2 w
związku z art. 1011 §1 k.p.). Uprawnieni mogą dochodzić tego rodzaju roszczeń bez
względu na zastrzeżenie tych składników w pisemnej umowie o zakazie konkurencji.
Odnośnie treści umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, art.
1012 k.p. odsyła w zakresie w nim nieuregulowanym do przepisu art. 1011 § 1 k.p.,
który należy stosować odpowiednio. Przepis ten przewiduje jako element treści
umowy o zakazie konkurencji określenie jego zakresu. Zasadniczo należy podzielić
wywody Sądu Apelacyjnego, który - wskazując na poglądy piśmiennictwa prawa
pracy - opowiada się za rozumieniem wymogu określenia zakresu zakazu konkuren-
cji jako zakresu skonkretyzowanego, nieograniczonego do powołania ogólnej formuły
ustawowej. Zarazem jednak nie można nie zwrócić uwagi, że określenie zakresu
przedmiotowego zakazu konkurencji w przypadku osoby pełniącej funkcję prezesa
zarządu dużego przedsiębiorstwa, działającego w formie spółki akcyjnej, z natury
rzeczy będzie miało inny zakres, a w konsekwencji też przyjmie inny kształt formalny
niż w przypadku pracownika średniego szczebla, bądź pracownika wykonawczego,
mających dostęp do ważnych dla pracodawcy informacji, jednak zwykle w ograni-
czonym zakresie, dającym się łatwo sprecyzować. W przypadku osób wchodzących
w skład organu osoby prawnej, które mają dostęp do wszystkich istotnych dla funk-
cjonowania danej jednostki organizacyjnej informacji, zakres zakazu konkurencji
trudno byłoby formułować w postaci katalogu, gdyż groziłoby to niebezpieczeństwem
pominięcia istotnych dla funkcjonowania danej jednostki organizacyjnej informacji,
których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. W konsekwencji Sąd
Najwyższy jest zdania, że użyta w § 10 umowy o pracę formuła o zobowiązaniu po-
woda do powstrzymania się od zajmowania się interesami konkurencyjnymi spełnia
wymaganie określenia zakresu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy (art.
1012 w związku z art. 1011 k.p.). Przyjmując nawet, że określenie zakresu zakazu
konkurencji zostało dokonane mało precyzyjnie, nie można twierdzić, iż zakres ten
nie został w ogóle określony. Do wymienionego elementu umowy mają odpowiednio
zastosowanie sformułowane powyżej uwagi dotyczące wymagania określenia w
umowie odszkodowania za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej.
Z przytoczonych motywów, w oparciu o art. 39313 k.p.c. orzeczono jak w sen-
tencji wyroku.
========================================