Wyrok z dnia 9 września 2004 r.
I PK 423/03

1. Gratyfikacja jubileuszowa jest objęta regulacją art. 24126 § 2 k.p., co
wyklucza możliwość jej przyznania w zakładowym układzie zbiorowym pracy
osobom zarządzającym zakładem pracy w imieniu pracodawcy.
2. Członek jednoosobowego zarządu spółki zatrudniony na podstawie
umowy o pracę na stanowisku dyrektora spółki dopuszcza się ciężkiego naru-
szenia podstawowych obowiązków pracowniczych, jeżeli bez usprawiedliwio-
nej przyczyny nie zgłasza w terminie wynikającym z prawa handlowego zmian
w umowie spółki wymagających zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądo-
wym.

Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Beata Gudowska, Zbigniew Myszka.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 września 2004 r.
sprawy z powództwa Bogusława D. przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Gospo-
darki Komunalnej Spółce z o.o. w D. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku
Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Koszalinie z dnia 31
stycznia 2003 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Koszalinie wyrokiem
z 30 października 2002 r. [...] oddalił powództwo Bogusława D. przeciwko pozwane-
mu Miejskiemu Przedsiębiorstwu Gospodarki Komunalnej Spółce z o.o. w D. o przy-
wrócenie do pracy i o zapłatę wynagrodzenia za czas pozostawania bez pracy oraz
zasądził od pozwanego wzajemnego Bogusława D. na rzecz powoda wzajemnego
Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej Spółki z o.o. w D. kwotę
14.879,70 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 2 sierpnia 2001 r. do dnia zapłaty ty-
tułem zwrotu nienależnie pobranej nagrody jubileuszowej.
Sąd Rejonowy ustalił, że Bogusław D. był zatrudniony w Miejskim Przedsię-
biorstwie Gospodarki Komunalnej Spółce z o.o. w D. na podstawie umowy o pracę
zawartej 1 lipca 1993 r. na czas nieokreślony na stanowisku dyrektora Spółki. Powód
pełnił jednocześnie funkcję jednoosobowego zarządu pozwanej Spółki. W umowie o
pracę zostało uregulowane wynagrodzenie powoda, które składało się z wynagro-
dzenia zasadniczego, dodatku funkcyjnego oraz dodatku za wysługę lat. Sąd ustalił,
że w dniu 18 maja 2001 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę
w sprawie wynagradzania członka zarządu MPGK Spółki z o.o. w D. Podczas zgro-
madzenia doszło do dyskusji na temat nagrody jubileuszowej powoda. Przewodni-
cząca obrad Ewa B. poinformowała powoda i zgromadzonych, że powodowi jako
dyrektorowi pozwanej Spółki, zgodnie z obowiązującym w tej Spółce układem zbio-
rowym pracy, nie przysługuje nagroda jubileuszowa. Wzmianka o poinformowaniu
powoda o nieprzysługiwaniu mu prawa do nagrody jubileuszowej została zawarta w
protokole obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Pismem z 31 lipca 2001
r. główna księgowa Spółki, powołując się na postanowienia układu zbiorowego pracy,
przyznała powodowi nagrodę jubileuszową za 45 lat pracy. Pismo to zostało pozy-
tywnie zaopiniowane przez radcę prawnego i doręczone powodowi. Powód 1 sierp-
nia 2001 r. pobrał z kasy Spółki kwotę 14.879,70 zł tytułem wspomnianej nagrody
jubileuszowej. Sąd ustalił również, że uchwałą z 2 lutego 2001 r. nadzwyczajne
zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki rozszerzyło skład zarządu Spółki do
dwóch osób. Powód jako dyrektor i jednoosobowy zarząd Spółki zobowiązany został
do zgłoszenia zmian w akcie założycielskim do rejestru handlowego (Krajowego Re-
jestru Sądowego) w Sądzie Rejonowym w Koszalinie. Powód złożył wniosek o prze-
rejestrowanie Spółki i wpisanie zmian w akcie założycielskim w maju 2001 r. Według
ustaleń Sądu, wniosek ten został uwzględniony w części - dokonano przerejestrowa-
nia Spółki, lecz odmówiono zarejestrowania zmian w akcie założycielskim Spółki. W
dniu 10 września 2001 r. powód złożył kolejny wniosek o zarejestrowanie w Krajo-
wym Rejestrze Sądowym zmian w akcie założycielskim Spółki, jednakże wniosek
został załatwiony odmownie z uwagi na wygaśnięcie mocy obowiązującej uchwały po
upływie 6 miesięcy od jej podjęcia. W dniu 21 września 2001 r. nadzwyczajne zgro-
madzenie wspólników pozwanej Spółki podjęło kolejną uchwałę odpowiadającą w
swej treści uchwale z 2 lutego 2001 r. W konsekwencji 22 października 2001 r. zo-
stała zarejestrowana zmiana w akcie założycielskim Spółki rozszerzająca skład za-
rządu do dwóch osób. Według ustaleń Sądu Rejonowego, w dniu 10 października
2001 r., na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej
Spółki, umowa o pracę z powodem została rozwiązana na podstawie art. 52 § 1 pkt 1
k.p., bez zachowania okresu wypowiedzenia, w związku z ciężkim naruszeniem
przez powoda podstawowych obowiązków pracowniczych polegającym na działaniu
sprzecznym z poleceniem organu zwierzchniego, to jest wypłaceniu sobie nagrody
jubileuszowej pomimo wyraźnego zakazu, pobraniu nagrody jubileuszowej, dokona-
niu czynności prawnej z samym sobą, bez powołania przez właściwy organ pełno-
mocnika do tej czynności, oraz niewykonaniu zobowiązania nałożonego uchwałą
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki z 2 lutego 2001 r. (nie-
zgłoszeniu do rejestru zmian w akcie założycielskim Spółki).
Oceniając ustalony stan faktyczny Sąd Rejonowy stwierdził, że powód pobrał
nienależne wynagrodzenie w postaci nagrody jubileuszowej (która jest składnikiem
wynagrodzenia za pracę) w sytuacji, gdy został poinformowany podczas zgromadze-
nia wspólników, że jako dyrektorowi Spółki taka nagroda jubileuszowa mu nie przy-
sługuje. Sąd wskazał, że przepis art. 24126 § 2 k.p. wyłącza możliwość określenia w
układzie zakładowym zasad wynagradzania osób zarządzających zakładem w imie-
niu pracodawcy. U pozwanego pracodawcy obowiązywał zakładowy układ zbiorowy
pracy, w którym - w art. 3 § 2 - wskazano, że zasady wynagradzania dla dyrektora -
członka zarządu ustala zgromadzenie wspólników, a inne świadczenia związane z
pracą dyrektor otrzymuje zgodnie z przepisami układu. Według Sądu, układ zbiorowy
pracy w części dotyczącej zasad wynagradzania za pracę nie mógł mieć zastosowa-
nia do powoda, ponieważ jego wynagrodzenie jako dyrektora - członka zarządu
Spółki ustalało bezpośrednio zgromadzenie wspólników. Sąd wskazał, iż z art. 24
układu zbiorowego pracy wynika, że nagroda jubileuszowa jest składnikiem wyna-
grodzenia za pracę pracowników pozwanej Spółki. Natomiast nabycie do niej prawa
przez członków zarządu Spółki, podobnie jak jej wysokość, zależy od jej przyznania
przez zgromadzenie wspólników. Powód zatem jako członek zarządu mógłby docho-
dzić wypłaty gratyfikacji dopiero po jej przyznaniu przez właściwy organ Spółki. Sąd
uznał, że powód zlecił dokonanie wypłaty nagrody jubileuszowej samemu sobie bez
podstawy prawnej, ponieważ na podstawie obowiązującego w Spółce układu zbioro-
wego pracy nagroda ta mu nie przysługiwała. Sąd pierwszej instancji uznał ponadto,
że pozwany pracodawca mógł zasadnie rozwiązać umowę o pracę z powodem bez
wypowiedzenia, powołując się na ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych,
które sprowadzało się do tego, że powód sam wypłacił sobie nagrodę jubileuszową z
naruszeniem przepisów prawa oraz nie wykonał obowiązku nałożonego uchwałą
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki z 2 lutego 2002 r. w sprawie
ujawnienia w rejestrze handlowym zmian w akcie założycielskim Spółki, umożliwiają-
cych dokonanie wyboru drugiego członka zarządu Spółki. Z tych przyczyn Sąd odda-
lił powództwo Bogusława D. i uwzględnił powództwo wzajemne Miejskiego Przedsię-
biorstwa Gospodarki Komunalnej Spółki z o.o. w D.
Od powyższego wyroku wniósł apelację powód, domagając się zmiany wyroku
Sądu Rejonowego i uwzględnienia jego powództwa, a ponadto oddalenia powództwa
wzajemnego. Apelujący zarzucił obrazę prawa materialnego, a mianowicie narusze-
nie art. 78-83 k.p. przez uznanie, że nagroda jubileuszowa wypłacona powodowi sta-
nowi wynagrodzenie za pracę, a w konsekwencji uznanie, że dopuścił się on ciężkie-
go naruszenia obowiązków pracowniczych, co skutkowało jego zwolnieniem dyscy-
plinarnym oraz zasądzeniem od powoda zwrotu tej nagrody, oraz naruszenie art. 52
k.p. przez przyjęcie, że powód dopuścił się rażącego niedbalstwa wskutek niewyko-
nania uchwały, podczas gdy zwłoka w dokonaniu zmian w Krajowym Rejestrze Są-
dowym wynikała z winy organu zwierzchniego. Ponadto skarżący wskazał na
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału przez
przyjęcie, że informacja o rzekomym nieprzysługiwaniu mu nagrody jubileuszowej
była wyraźnym zakazem dokonania takiej wypłaty i że pobranie nagrody przez niego
było działaniem wbrew wyraźnemu poleceniu organu zwierzchniego.
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Koszalinie wyrokiem
z 31 stycznia 2003 r. [...] oddalił apelację powoda. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że
sprawa nagród (gratyfikacji) jubileuszowych była przedmiotem rozbieżnego orzecz-
nictwa Sądu Najwyższego. W wyroku z 24 marca 1999 r., l PKN 634/98 (OSNAPiUS
2000 nr 10, poz. 383) uznano bowiem, że przepis art. 24126 § 1 k.p. nie obejmuje na-
gród jubileuszowych (a także odpraw emerytalnych i rentowych), czyli że nie są one
wynagrodzeniem w rozumieniu tego przepisu. Przeciwne stanowisko zajął natomiast
Sąd Najwyższy w wyroku z 13 października 1999 r., l PKN 159/99 (OSNAPiUS 2001
nr 4, poz. 109), stwierdzając, że postanowienia zakładowego układu zbiorowego do-
tyczące gratyfikacji jubileuszowej nie mają zastosowania do osób wymienionych w
art. 24126 § 2 k.p. Sąd Okręgowy podzielił stanowisko wyrażone w drugim ze wska-
zanych orzeczeń Sądu Najwyższego. W ocenie Sądu gratyfikacja jubileuszowa ma
charakter wynagrodzenia wtedy, gdy odpowiada pojęciu premii, a więc jeżeli są okre-
ślone przesłanki jej przyznawania i określania jej wysokości. Z regulacji prawnej
obowiązującej u strony pozwanej wynika, że nagroda jubileuszowa jest składnikiem
wynagrodzenia za pracę pracowników pozwanej Spółki. Zobiektywizowane warunki
nabycia do niej prawa oraz zasady ustalania jej wysokości i wypłaty przewiduje art.
24 zakładowego układu zbiorowego. Ponadto Sąd wskazał, że w art. 13 § 1 układu
stwierdzono, iż nagroda jubileuszowa jest jednym ze składników wynagrodzania. Bio-
rąc pod uwagę powyższe oraz treść art. 24126 § 2 k.p., Sąd drugiej instancji stwier-
dził, że dla członka zarządu Spółki gratyfikacja jubileuszowa była nagrodą i nabycie
do niej prawa, podobnie jak jej wysokość, zależały od jej przyznania przez zgroma-
dzenie wspólników. W sytuacji, gdy powód jako prezes zarządu Spółki dokonał sam
sobie wypłaty nagrody jubileuszowej bez podstawy prawnej, chociaż był poinformo-
wany, że świadczenie takie mu nie przysługuje, należało zgodzić się ze stanowi-
skiem Sądu pierwszej instancji, że pracodawca mógł skutecznie dokonać natychmia-
stowego rozwiązania stosunku pracy z powołaniem się na ciężkie i zawinione naru-
szenie podstawowych obowiązków pracowniczych. Sąd drugiej instancji podzielił
także pogląd Sądu Rejonowego, według którego postępowanie dowodowe wykazało
rażące niedbalstwo powoda przejawiające się w niewykonaniu przez okres sześciu
miesięcy uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki z 2
lutego 2001 r. w sprawie wprowadzenia zmian do aktu założycielskiego Spółki.
W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji trafnie orzekł również o
zwrocie świadczenia nienależnego powodowi, który pobierając nienależną nagrodę
jubileuszową powinien liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Odpowiedzialność wzboga-
conego zwiększa się, jeżeli w chwili wzbogacenia się lub zużycia korzyści powinien
był liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Zła wiara wzbogaconego polega w takim przy-
padku na znajomości okoliczności, które mogą, choć nie muszą, powodować po-
wstanie obowiązku zwrotu. Sąd wskazał, że obojętne jest przy tym subiektywne
mniemanie wzbogaconego, gdyż możliwość powstania roszczenia o zwrot należy
ocenić obiektywnie. Dla przyjęcia złej wiary nie trzeba złego zamiaru wzbogaconego,
wystarczy świadomość powstania roszczenia o zwrot. Skutkiem złej wiary jest to, że
obowiązek wydania korzyści lub jej wartości nie wygasa, choćby ten, kto ją uzyskał,
wykazał, iż korzyść zużył lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony.
Kasację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając wyrok ten w cało-
ści. Kasację oparto na podstawie naruszenia przepisów prawa materialnego, a mia-
nowicie: 1) art. 78-83 k. p. w związku z art. 24126 k.p. - przez uznanie, że nagroda
jubileuszowa wypłacona powodowi stanowi wynagrodzenie za pracę, a w konse-
kwencji uznanie, że dopuścił się on ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych
wskutek jej przyjęcia, co skutkowało jego zwolnieniem dyscyplinarnym oraz zasą-
dzeniem od powoda zwrotu tej nagrody; 2) art. 52 k.p. w związku z art. 227 k.s.h. w
związku z art. 3 § 2 zakładowego układu zbiorowego pracy dla pracowników Miej-
skiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej Spółki z o.o. w D. przez przyjęcie,
że poinformowanie powoda przez jednego ze wspólników Spółki po zakończeniu
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników o tym, że obowiązujący w Spółce zakła-
dowy układ zbiorowy pracy nie dotyczy dyrektora, jest poleceniem organu zwierzch-
niego, którego naruszenie skutkuje zwolnieniem dyscyplinarnym; 3) art. 52 k.p. przez
przyjęcie, że zaniedbanie powoda polegające na opóźnieniu we wprowadzeniu
zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi ciężkie naruszenie obowiązków pra-
cowniczych, skutkujące zwolnieniem dyscyplinarnym powoda.
Jako okoliczność uzasadniającą rozpoznanie kasacji skarżący wskazał roz-
bieżne orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące kwestii nagród (gratyfikacji) jubi-
leuszowych, będące skutkiem braku precyzji ustawodawcy w regulacji tej instytucji.
Skarżący wskazał, iż Sąd Najwyższy, wielokrotnie wypowiadając się na temat nagród
jubileuszowych, traktował je rozmaicie - raz jak świadczenie dodatkowe (wyrok Sądu
Najwyższego z 24 marca 1999 r., I PKN 634/98, OSNAPiUS 2000 nr 10, poz. 383 z
glosą: J. Wratnego, OSP 2000 nr 12, poz. 178, wyrok Sądu Najwyższego z 8
czerwca 1999 r., I PKN 102/99, OSNAPiUS 2000 nr 16, poz. 617 z glosą T. Kuczyń-
skiego, OSP 2001 nr 2, poz. 33), raz jak składnik wynagrodzenia (wyrok Sądu Naj-
wyższego z 13 października 1999 r., I PKN 159/99). Skarżący zauważył, że również i
Sądy Apelacyjne stosowały niejednolitą praktykę w tym zakresie. Według skarżące-
go, niejednolite stanowisko Sądów powoduje, że zaistniała pilna potrzeba wykładni
przepisów dotyczących premii jubileuszowej, zwłaszcza po wejściu w życie rozpo-
rządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 21 stycznia 2003 r. w sprawie szczegóło-
wego wykazu świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane osobom kierują-
cym niektórymi podmiotami prawnymi oraz trybu ich przyznawania (Dz.U. Nr 14 poz.
139), w którym stwierdzono wyraźnie, iż nagroda jubileuszowa stanowi świadczenie
dodatkowe.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, ewentualnie o uchylenie
także orzeczenia Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy Sądowi Rejono-
wemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasację oparto jedynie na podstawie naruszenia prawa materialnego, co
oznacza, że w postępowaniu kasacyjnym przed Sądem Najwyższym wiążący i mia-
rodajny dla ocen materialnoprawnych był ustalony stan faktyczny (art. 393?? § 1
k.p.c.).
Zasadnicze dla rozstrzygnięcia sprawy znaczenie miało ustalenie, czy nagro-
da jubileuszowa mieści się w pojęciu ,,wynagrodzenia za pracę", o jakim stanowi art.
24126 § 2 k.p. Słusznie podnosi się w związku z tym w kasacji, że sprawa nagród
(gratyfikacji) jubileuszowych była swojego czasu przedmiotem rozbieżności w
orzecznictwie Sądu Najwyższego, ponieważ brak precyzji ustawodawcy powodował,
że status prawny gratyfikacji tego typu był niejasny. Nie ulega bowiem wątpliwości,
że istnieje podział świadczeń wypłacanych pracownikowi w ramach stosunku pracy
na wynagrodzenie za pracę i inne świadczenia związane z pracą. Przepis art. 24126 §
2 k.p. z pewnością ma zastosowanie do wynagrodzenia za pracę, nie ma natomiast
zastosowania do innych świadczeń związanych z pracą. W wyroku z 24 marca 1999
r., I PKN 634/98 (OSNAPiUS 2000 nr 10, poz. 383) Sąd Najwyższy stwierdził, że
przez ,,zasady wynagradzania" z art. 24126 § 2 k.p. należy rozumieć postanowienia
określające warunki przyznawania wynagrodzenia za pracę oraz innych (dodatko-
wych) jego składników; przepis ten nie obejmuje ,,zasad przyznawania innych świad-
czeń związanych z pracą", np. nagród jubileuszowych lub odpraw pieniężnych w
związku z przejściem pracownika na emeryturę lub rentę. Pogląd ten w zakresie do-
tyczącym odpraw emerytalnych lub rentowych spotkał się z aprobatą w doktrynie.
Jednakże w glosie aprobującej ten pogląd w odniesieniu do odprawy emerytalnej lub
rentowej glosator (J. Wratny, OSP 2000 nr 12 poz. 178), zakwestionował przypisanie
nagrodzie jubileuszowej charakteru ,,innego świadczenia związanego z pracą",
stwierdzając, że wbrew kwalifikacji przyjętej przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu
wyroku z 24 marca 1999 r., I PKN 634/98, nagroda jubileuszowa nie jest innym
świadczeniem związanym z pracą, ale rodzajem premii, wypłacanej na podstawie
ustalonego z reguły w układzie zbiorowym regulaminu (a zatem nie powinna być na-
zywana nagrodą), odwzajemniającej ilość pracy mierzonej liczbą przepracowanych
lat (podobnie jak dodatek stażowy), pośrednio także nawiązującej do kryteriów, od
których zależy ,,bieżące" wynagrodzenie, ponieważ stanowi wielokrotność tego wy-
nagrodzenia. Premia (gratyfikacja) jubileuszowa jest zatem - inaczej niż przyjął to
Sąd Najwyższy w glosowanym wyroku - wynagrodzeniem w ścisłym znaczeniu tego
słowa, odpowiadającym kryteriom z art. 78 k.p.
W późniejszych orzeczeniach Sąd Najwyższy przyjmował już konsekwentnie,
że premia (gratyfikacja) jubileuszowa jest elementem (składnikiem) wynagrodzenia
za pracę, a zatem objęta jest regulacją art. 24126 § 2 k.p., wykluczającego możliwość
określenia w układzie zakładowym zasad wynagradzania osób zarządzających w
imieniu pracodawcy zakładem pracy.
W wyroku z 13 października 1999 r., I PKN 159/99 (OSNAPiUS 2001 nr 4,
poz. 109), Sąd Najwyższy stwierdził, że postanowienia zakładowego układu zbioro-
wego pracy dotyczące gratyfikacji jubileuszowej nie mają zastosowania do osób za-
rządzających zakładem pracy w imieniu pracodawcy. ,,Zasady wynagradzania" w ro-
zumieniu art. 24126 § 2 k.p. to synonim ,,warunków wynagradzania", co uzasadnia
twierdzenie, że do członków zarządu spółki kapitałowej nie mają zastosowania te
wszystkie postanowienia zakładowego układu zbiorowego pracy, które dotyczą wy-
nagrodzenia za pracę. Gratyfikacja jubileuszowa, jeżeli przewidują ją przepisy płaco-
we, nie należy zatem, wbrew odmiennemu twierdzeniu skarżącego, do ,,innych
świadczeń związanych z pracą", lecz do ,,wynagrodzenia za pracę", chociaż nie sta-
nowi powszechnego obligatoryjnego składnika wynagrodzenia za pracę, lecz jest
świadczeniem branżowym lub zakładowym, przysługującym na podstawie konkret-
nego przepisu płacowego, na warunkach w tym przepisie określonych (por. wyrok
Sądu Najwyższego z 22 stycznia 2002 r., I PKN 820/00, Prawo Pracy 2002 nr 7-8, s.
49).
Podobnie w wyroku z 7 marca 2001 r., I PKN 284/00 (OSNAPiUS 2002 nr 23,
poz. 568), Sąd Najwyższy uznał nagrodę jubileuszową za składnik wynagrodzenia za
pracę, a zatem za materię niepodlegającą regulacji układowej w odniesieniu do osób
zarządzających zakładem pracy. Sąd Najwyższy stwierdził, że zakwalifikowanie
istoty prawnej niektórych świadczeń pracodawcy na rzecz pracownika może nastrę-
czać trudności, które były przyczyną rozbieżnych poglądów w orzecznictwie na temat
charakteru nagród jubileuszowych, ostatecznie jednak przeważył pogląd, że nagroda
ta rozumiana jako premia (gratyfikacja) jubileuszowa jest składnikiem wynagrodzenia
za pracę. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę przychyla się
do tego ostatniego poglądu. Jest to pogląd przeważający w doktrynie prawa pracy.
Również w wyroku z 21 października 2003 r., I PK 517/02, Sąd Najwyższy po-
dzielił pogląd wyrażony w wyroku z 13 października 1999 r., I PKN 159/99
(OSNAPiUS 2001 nr 4, poz. 109), zgodnie z którym postanowienia zakładowego
układu zbiorowego pracy dotyczące gratyfikacji jubileuszowej nie mają zastosowania
do osób zarządzających zakładem w imieniu pracodawcy. ,,Gratyfikacja jubileuszo-
wa", jeżeli przewidują ją przepisy płacowe, nie należy do ,,innych świadczeń związa-
nych z pracą", lecz do ,,wynagrodzenia za pracę". Charakter prawny gratyfikacji jubi-
leuszowej nie jest jednolity. Może ona stanowić składnik wynagrodzenia za pracę,
jeżeli odpowiada cechom pojęciowym premii, a więc poddaje się kontroli co do prze-
słanek przyznania i ustalenia jej wysokości. Może być także świadczeniem pobawio-
nym cech wynagrodzenia, w sytuacji gdy prawo do niej nie zależy od spełnienia
obiektywnie określonych przepisami płacowymi warunków, lecz od jej uznaniowego
przyznania; w takim razie jest nagrodą. Jeżeli nagroda jubileuszowa przysługująca
pracownikom pozwanej Spółki była świadczeniem uzależnionym od spełnienia kryte-
riów obiektywnych (stażu pracy), to była premią, a więc częścią wynagrodzenia za
pracę w rozumieniu art. 78 k.p.
Na sposób traktowania nagrody jubileuszowej jako elementu wynagrodzenia
za pracę nie wpływa w jakikolwiek sposób wspomniane w kasacji rozporządzenie
Prezesa Rady Ministrów z dnia 21 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowego wyka-
zu świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane osobom kierującym niektó-
rymi podmiotami prawnymi, oraz trybu ich przyznawania (Dz.U. Nr 14, poz. 139).
Rozporządzenie to zostało wydane na podstawie art. 11 ust. 3 ustawy z dnia 3 marca
2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U.
Nr 26, poz. 306 ze zm.), który przewiduje możliwość określenia przez Prezesa Rady
Ministrów szczegółowego wykazu świadczeń dodatkowych z tytułu zatrudnienia, w
tym: bytowych, socjalnych, komunikacyjnych - innych bądź wyższych niż ustalone w
regulaminach wynagradzania, zakładowych i ponadzakładowych układach zbioro-
wych pracy oraz w odrębnych przepisach - oraz trybu ich przyznawania. Z faktu, że
art. 11 ust. 1 ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami praw-
nymi posługuje się pojęciem ,,świadczeń dodatkowych", a § 2 ust. 1 pkt 1 rozporzą-
dzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 21 stycznia 2003 r. wśród owych świadczeń
wymienia również nagrodę jubileuszową, nie można w żaden sposób wyprowadzić
wniosku, że wspomniana ustawa oraz wykonawcze w stosunku do niej rozporządze-
nie zmieniły sposób traktowania nagrody jubileuszowej, w szczególności, że od chwili
wydania rozporządzenia nagroda jubileuszowa straciła charakter prawny jednego z
elementów (składników) wynagrodzenia za pracę i stała się innym świadczeniem
związanym ze stosunkiem pracy, niemającym charakteru wynagrodzenia. Zaliczenia
premii (gratyfikacji) jubileuszowej do kategorii wynagrodzenia za pracę ze względu
na jej cechy konstytutywne nie może zmienić rozporządzenie wykonawcze do
ustawy, której celem i przedmiotem nie jest definiowanie pojęcia wynagrodzenia za
pracę.
Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że skoro postanowienia zakła-
dowego układu zbiorowego dotyczące gratyfikacji (nagrody) jubileuszowej nie mogły
mieć zastosowania do powoda jako członka zarządu pozwanej Spółki, czyli osoby
zarządzającej zakładem pracy w imieniu pracodawcy, to pobranie przez powoda na-
grody jubileuszowej za 45 lat pracy w kwocie 14.879,70 zł stanowiło pobranie świad-
czenia bez tytułu prawnego, czyli świadczenia nienależnego w rozumieniu art. 410
k.c. w związku z art. 300 k.p. Powód nie nabył prawa do nagrody z mocy stosownego
przepisu zakładowego układu zbiorowego. Zarzuty naruszenia art. 78 - 83 k.p. w
związku z art. 24126 k.p. są w tym kontekście nieusprawiedliwione. Zasądzenie od
powoda (pozwanego wzajemnego) na rzecz pozwanej Spółki (powódki wzajemnej)
kwoty 14.879,70 zł nastąpiło nie na podstawie wskazanych w kasacji przepisów Ko-
deksu pracy, lecz w wyniku przyjęcia, że powód pobrał tę kwotę bez podstawy praw-
nej. Chociaż więc ani w wyroku Sądu Rejonowego, ani w wyroku Sądu Okręgowego
jako podstawa prawna uwzględnienia powództwa wzajemnego nie zostały wskazane
przepisy o nienależnym świadczeniu (art. 410 k.c. w związku z art. 300 k.p.), oczywi-
ste jest, że właśnie na tej podstawie prawnej powództwo wzajemne zostało uwzględ-
nione. Ponieważ w kasacji nie zarzuca się naruszenia przepisów o nienależnym
świadczeniu (bezpodstawnym wzbogaceniu), nie jest możliwe uwzględnienie kasacji
w części kwestionującej oddalenie apelacji powoda od wyroku Sądu pierwszej in-
stancji uwzględniającego powództwo wzajemne.
Nie jest również usprawiedliwiony zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy art.
52 k.p. (skarżący nie precyzuje w kasacji, której z jednostek redakcyjnych tego prze-
pisu zarzut ten dotyczy, jednak z kontekstu jego uzasadnienia wynika, że w kasacji
kwestionuje się przypisanie powodowi ciężkiego naruszenia podstawowych obowiąz-
ków pracowniczych, czyli zarzuca się naruszenie art. 52 § 1 pkt 1 k.p.).
Oświadczenie pracodawcy o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia
podawało cztery przyczyny przypisania powodowi ciężkiego naruszenia podstawo-
wych obowiązków pracowniczych: 1) działanie sprzeczne z wyraźnym poleceniem
organu zwierzchniego, polegające na wypłaceniu sobie nagrody jubileuszowej za 45
lat pracy mimo wyraźnego zakazu, jaki powód otrzymał podczas nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników 18 maja 2001 r., 2) pobranie nagrody jubileuszowej za 45
lat pracy z naruszeniem przepisów prawa, ponieważ zakładowy układ zbiorowy pracy
dla pracowników pozwanej Spółki nie dotyczy członka zarządu Spółki, 3) dokonanie
czynności prawnej ,,samemu ze sobą" (czyli z samym sobą) bez powołania przez
uprawniony organ pełnomocnika do tej czynności (w postaci przyznania i wypłaty
nagrody jubileuszowej za 45 lat pracy), 4) niewykonanie ,,zobowiązania", nałożonego
uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 2 lutego 2001 r. w sprawie
wprowadzenia zmian do aktu założycielskiego Spółki. Zgodnie z treścią tej uchwały
zarząd Spółki (w osobie powoda) został zobowiązany do zgłoszenia w Sądzie Rejo-
nowym zmian w akcie założycielskim, czego jednak w terminie ustawowym nie uczy-
nił.
Jeżeli nawet można byłoby podzielić pogląd powoda, że poinformowanie go
podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przez przewodniczącą obrad, iż
obowiązujący w pozwanej Spółce zakładowy układ zbiorowy pracy nie dotyczy dy-
rektora - członka zarządu w zakresie wynagrodzenia za pracę, w tym nagrody jubile-
uszowej, nie miało charakteru polecenia organu zwierzchniego, lecz było jedynie
przedstawieniem poglądu przez osobę, która taką informację podczas zgromadzenia
wspólników przedstawiła, oraz że przekazanie w ten sposób informacji nie miało
skutku wiążącego (bo nie mogło być utożsamione z poleceniem służbowym), to
przecież nie zmienia to oceny Sądu Okręgowego, że pozostałe działania i zaniecha-
nia powoda można zakwalifikować jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiąz-
ków pracowniczych w związku z pobraniem (wypłaceniem samemu sobie) nienależ-
nej nagrody jubileuszowej mimo świadomości, że brak do tego podstaw prawnych,
oraz niewykonaniem uchwały zgromadzenia wspólników zobowiązującej do zareje-
strowania zmian w akcie założycielskim Spółki.
Jeżeli nawet pierwsza z czterech przyczyn rozwiązania umowy o pracę bez
wypowiedzenia okazała się nieuzasadniona (bo skoro nie było formalnego polecenia
organu zwierzchniego - w postaci np. uchwały zgromadzenia wspólników - to powo-
dowi nie można przypisać działań sprzecznych z wyraźnym poleceniem takiego or-
ganu), to nadal aktualne są pozostałe trzy przyczyny. Brak uchwały zgromadzenia
wspólników zawierającej ,,polecenie" lub ,,zakaz" co do wypłaty nagrody jubileuszowej
nie stanowił przeszkody do przypisania powodowi przez Sąd Okręgowy wiedzy
(świadomości) co do tego, że nagroda jubileuszowa mu się nie należy, ponieważ
jako członka zarządu Spółki nie obejmują go postanowienia zakładowego układu
zbiorowego pracy dotyczące nagrody jubileuszowej. Z tego względu postawione
powodowi przez pracodawcę zarzuty pobrania nagrody jubileuszowej niezgodnie z
przepisami prawa oraz dokonania czynności prawnej z samym sobą (co miało doty-
czyć polecenia wypłacenia sobie nagrody jubileuszowej) były uzasadnione, nie są
przy tym skutecznie w kasacji kwestionowane.
W odniesieniu do czwartej przyczyny rozwiązania umowy o pracę bez wypo-
wiedzenia należy stwierdzić, że nieuzasadniony jest zarzut kasacji, iż niesłusznie
przypisano powodowi ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych.
Sąd Okręgowy przyjął, że powód dopuścił się rażącego niedbalstwa w związku z
niewykonaniem przez sześć miesięcy uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników z 2 lutego 2002 r. dotyczącej wprowadzenia zmian w akcie założyciel-
skim Spółki. Zobowiązanie zawarte w uchwale nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników było dla powoda, jako członka zarządu - dyrektora Spółki, poleceniem or-
ganu zwierzchniego (zarówno w relacji podporządkowania członka zarządu zgroma-
dzeniu wspólników jako najwyższemu organowi spółki, jak i w relacji podporządko-
wania pracownika - dyrektora - poleceniom służbowym Spółki jako pracodawcy),
które powinien był wykonać w terminie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych.
Termin na wykonanie uchwały zgromadzenia wspólników wynosił sześć miesięcy od
jej podjęcia (art. 256 § 3 k.s.h.). Takie stanowisko zajął Sąd Gospodarczy - Wydział
Krajowego Rejestru Sądowego, zwracając wniosek o dokonanie wpisu zmian umowy
Spółki. Sąd Gospodarczy stwierdził, że zgodnie z art. 256 § 3 k.s.h. w związku z art.
169 k.s.h. nie jest możliwe wpisanie do rejestru handlowego zmian umowy spółki,
jeżeli od ich uchwalenia przez zgromadzenie wspólników do złożenia wniosku o reje-
strację upłynęło sześć miesięcy. Powód nie zgłosił skutecznie w tym terminie
uchwały o zmianie umowy Spółki do zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądo-
wym. Zawarte w kasacji twierdzenie skarżącego, że opóźnienie w wykonaniu
uchwały było spowodowane zwykłym zaniedbaniem, a nie rażącym niedbalstwem,
jest gołosłowne. Nie jest powiązane przy tym z jakąkolwiek argumentacją, czy to od-
noszącą się do interpretacji prawa, czy to do ustalenia faktów. Brak oparcia kasacji
na zarzutach procesowych uniemożliwia kwestionowanie ustaleń Sądu Okręgowego
dotyczących niczym nieusprawiedliwionej zwłoki powoda w wykonaniu uchwały
zgromadzenia wspólników zobowiązującej go do podjęcia działań zmierzających do
ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w akcie założycielskim Spółki, od
których zarejestrowania zależała możliwość powołania drugiego - obok powoda -
członka zarządu pozwanej Spółki. Można podzielić pogląd Sądu Okręgowego, że
członek jednoosobowego zarządu spółki zatrudniony na podstawie umowy o pracę
na stanowisku dyrektora spółki dopuszcza się ciężkiego naruszenia podstawowych
obowiązków pracowniczych, jeżeli bez usprawiedliwionej przyczyny nie zgłasza w
terminie wynikającym z prawa handlowego zmian w umowie spółki wymagających
zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy oddalił kasację na podstawie art.
393?? k.p.c.
========================================