Wyrok z dnia 17 lutego 2004 r.
I PK 305/03

Uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki podjęta z naruszeniem
prawa nie jest nieważna z mocy prawa i wywołuje skutek w postaci pozbawie-
nia członka zarządu przymiotu osoby będącej piastunem organu osoby praw-
nej, dopóki nie zostanie unieważniona konstytutywnym orzeczeniem sądu go-
spodarczego. Sąd pracy nie jest uprawniony do oceny legalności niezaskarżo-
nej uchwały zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu spółki
(art. 240 k.h.).

Przewodniczący SSN Andrzej Kijowski, Sędziowie SN: Katarzyna Gonera
(sprawozdawca), Roman Kuczyński.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 lutego 2004 r. sprawy
z powództwa Tadeusza Z. przeciwko Zarządowi Dzielnicy O. Gminy W. - C. w W. i
Gminnej Gospodarce Komunalnej O. Spółce z o.o. w W. o odszkodowanie i premię,
na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 21 lu-
tego 2003 r. [...]

1. z m i e n i ł zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo przeciwko
pozwanej Gminnej Gospodarce Komunalnej O. Spółce z o.o. w W. o odszkodowanie
za niezgodne z prawem wypowiedzenie umowy o pracę (punkt 1. zaskarżonego wy-
roku ) w ten sposób, że oddalił apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgo-
wego-Sądu Pracy w Warszawie z dnia 18 stycznia 2002 r. [...];
2. zasądził od strony pozwanej Gminnej Gospodarki Komunalnej O. Spółki z
o.o. w W. na rzecz powoda Tadeusza Z. kwotę 1.800 (jeden tysiąc osiemset ) złotych
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e


Sąd Okręgowy w Warszawie-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem
z 18 stycznia 2002 r. [...] zasądził od pozwanej Gminnej Gospodarki Komunalnej O.
Spółki z o.o. w W. na rzecz powoda Tadeusza Z. kwotę 32.994 zł tytułem odszkodo-
wania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę; w pozostałej części wo-
bec tego pozwanego i w całości w stosunku do Zarządu Dzielnicy O. Gminy W. - C.
w W. powództwo oddalił.

Sąd Okręgowy ustalił, że powód świadczył pracę ,,na podstawie powołania" w
Spółce pod firmą Gminna Gospodarka Komunalna O., a od 1 września 1999 r. do 31
sierpnia 2000 r. na stanowisku prezesa zarządu. ,,Umowa o pracę" z powodem zo-
stała rozwiązana za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia przez pracodawcę
w związku z odwołaniem powoda z funkcji prezesa zarządu przez nadzwyczajne
zgromadzenie wspólników Gminnej Gospodarki Komunalnej O. Spółki z o.o. uchwałą
[...] z 28 kwietnia 2000 r. Sąd ustalił, iż zgodnie z § 14 ust. 5 aktu założycielskiego
Spółki prezes zarządu mógł być odwołany przez radę nadzorczą przed upływem
kadencji. W dniu 28 kwietnia 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki
podjęło uchwałę [...] o pełnieniu funkcji rady nadzorczej, od dnia podjęcia tejże
uchwały do dnia ustanowienia jej nowego składu, przez zgromadzenie wspólników.
Ponadto Sąd ustalił, iż w trakcie zatrudnienia powoda zgromadzenie wspólników
podjęło uchwałę [...] w sprawie zasad przyznawania premii członkom zarządu Gmin-
nej Gospodarki Komunalnej O. Spółki z o.o. Zgodnie z § 1 uchwały członkowie za-
rządu otrzymywali premię kwartalną w wysokości do 50% wynagrodzenia zasadni-
czego, z tym że w oparciu o § 2 uchwały premię wypłacano w formie miesięcznych
zaliczek w wysokości 30% wynagrodzenia zasadniczego. Powód otrzymał premię w
wysokości 30%, w pozostałej części odmówiono powodowi wypłaty premii.

Sąd Okręgowy uznał za zasadne roszczenie powoda o odszkodowanie za nie-
zgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, albowiem pozwana Spółka naruszyła,
w ocenie Sądu, § 14 ust. 5 aktu założycielskiego, który jako lex specialis w stosunku
do art. 197 § 1 k.h. przyznawał radzie nadzorczej wyłączną kompetencję do odwoła-
nia prezesa zarządu Spółki. Sąd wskazał, iż wśród kompetencji zgromadzenia
wspólników wyliczonych w § 32 aktu założycielskiego brak jest uprawnienia do od-
wołania prezesa zarządu Spółki. Z tych względów na podstawie art. 58 k.p. Sąd za-
sądził na rzecz powoda odszkodowanie w wysokości trzymiesięcznego wynagrodze-
nia od pozwanej Spółki jako pracodawcy powoda. Jednocześnie Sąd oddalił po-
wództwo w stosunku do Dzielnicy O. Gminy W.-C. z powodu braku legitymacji biernej
po stronie tego podmiotu, który nie miał statusu pracodawcy powoda. Sąd oddalił
również roszczenie powoda o wyrównanie premii, albowiem jej przyznanie zgodnie z
uchwałą [...] miało charakter uznaniowy i leżało w gestii pracodawcy.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego złożyły obie strony. Powód wniósł o
zmianę wyroku w części oddalającej powództwo o wyrównanie premii oraz pochod-
nych liczonych od średniego wynagrodzenia po uwzględnieniu pełnej należnej pre-
mii. Pozwana Spółka zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w części zasądzającej od-
szkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, zarzucając
sprzeczność ustaleń Sądu z treścią materiału dowodowego, przez przyjęcie, że z po-
wodem rozwiązano umowę o pracę niezgodnie z obowiązującymi przepisami, oraz
niewyjaśnienie wszystkich istotnych okoliczności przez pominięcie faktu, że zgroma-
dzenie wspólników, które przejęło uprawnienia i obowiązki rady nadzorczej, było
umocowane do podjęcia uchwały o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa za-
rządu.

Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie wyro-
kiem z 21 lutego 2003 r. [...], w wyniku apelacji pozwanej Spółki zmienił zaskarżony
wyrok i oddalił powództwo w całości. Apelację powoda Sąd oddalił, uznając ją za nie-
zasadną.

Uwzględnienie apelacji strony pozwanej w zakresie zasądzonego na rzecz
powoda odszkodowania Sąd Apelacyjny uzasadnił tym, że Sąd pierwszej instancji
naruszył przepisy prawa materialnego. W sprawie bezsporne jest, że powód uchwałą
z 31 sierpnia 1999 r. został powołany przez radę nadzorczą na stanowisko prezesa
zarządu Gminnej Gospodarki Komunalnej O. Spółki z o.o. Kompetencje rady nadzor-
czej zarówno co do powołania, jak i odwołania powoda wynikały z § 14 ust. 4 i 5 aktu
założycielskiego Spółki. W dniu 28 kwietnia 2000 r. doszło do przejęcia przez nad-
zwyczajne zgromadzenie wspólników funkcji rady nadzorczej na podstawie uchwały
[...]. Na tym samym posiedzeniu wspólników podjęto także uchwałę w sprawie od-
wołania powoda ze stanowiska prezesa zarządu i upoważniono Andrzeja B. do za-
wierania i rozwiązywania umów o pracę z członkami zarządu do czasu ustanowienia
nowego składu rady nadzorczej. Powołanie w uchwale [...] nadzwyczajnego zgroma-
dzenia wspólników w sprawie odwołania członków zarządu (w tym powoda) jako
podstawy prawnej tej czynności § 14 ust. 5 aktu założycielskiego Spółki Sąd pierw-
szej instancji uznał za wadliwe, gdyż przepis ten dotyczył kompetencji rady nadzor-
czej, co w konsekwencji stanowiło przesłankę zasądzenia odszkodowania. Zdaniem
Sądu Apelacyjnego, stanowisko Sądu pierwszej instancji okazało się błędne, ponie-
waż sąd pracy nie jest uprawniony do oceny uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników; uchwała taka podlegała zaskarżeniu w trybie art. 240 Kodeksu handlo-
wego (obowiązującego w chwili podejmowania uchwały). Powód zaskarżył powyższą
uchwałę pozwem z 7 lipca 2000 r., skierowanym do Sądu Okręgowego w Warsza-
wie-Wydziału Gospodarczego, jednakże jego pozew został zwrócony z powodu nie-
opłacenia wpisu. Zarówno Sąd pierwszej instancji, jak i Sąd Apelacyjny, zobowiąza-
ne były przyjąć istniejący stan faktyczny, w którym powód został skutecznie odwo-
łany ze stanowiska prezesa zarządu. Okoliczność, że mandat powoda jako członka
zarządu wygasł później, z upływem trzyletniej kadencji - zgodnie z uchwałą [...] z 5
września 2000 r., nie zmienia faktu, że powód w dniu 28 kwietnia 2000 r. został sku-
tecznie odwołany z funkcji prezesa zarządu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zgodnie z
art. 197 § 1 k.h. powód od dnia odwołania, bez względu na datę wygaśnięcia man-
datu, stracił prawo reprezentowania Spółki. Sąd Apelacyjny powołał się na orzecz-
nictwo Sądu Najwyższego, w którym wielokrotnie podkreślano, że odwołanie z funkcji
prezesa zarządu spółki prawa handlowego stanowi uzasadnioną przyczynę wypo-
wiedzenia umowy o pracę i taką przyczynę podano powodowi w piśmie z 3 lipca
2000 r. rozwiązującym z nim umowę o pracę za wypowiedzeniem. Pismo to podpisał
członek urzędującego zarządu upoważniony przez nadzwyczajne zgromadzenie
wspólników, co było zgodne z art. 203 k.h. Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd pierwszej
instancji błędnie przyjął naruszenie przepisów prawa handlowego przez pozwaną
Spółkę, co skutkowało uwzględnieniem apelacji strony pozwanej i zmianą orzeczenia
w części dotyczącej odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o
pracę. Sąd Apelacyjny zauważył również, że Sąd Okręgowy błędnie zasądził na
rzecz powoda odszkodowanie na podstawie art. 58 k.p., który odnosi się do niezgod-
nego z prawem rozwiązania przez pracodawcę umowy o pracę bez wypowiedzenia.
Z powodem natomiast rozwiązano umowę o pracę z zachowaniem okresu wypowie-
dzenia i jego uprawnienia do zasądzenia odszkodowania wynikałyby z art. 471 k.p.,
jeśli byłyby zasadne.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył kasacją pełnomocnik powoda w części
dotyczącej odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę,
czyli w części, w której Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił po-
wództwo. Jako podstawy kasacji wskazał naruszenie prawa materialnego, a miano-
wicie: 1) art. 45 § 1 w związku z art. 47? k.p. przez bezzasadny brak ich zastosowa-
nia, wskutek błędnej oceny, że wypowiedzenie stosunku pracy powoda nie naruszało
przepisów o wypowiadaniu umów o pracę, 2) art. 31 § 1 k.p. w związku z art. 203 k.h.
przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, wskutek przyjęcia, że prze-
pis art. 203 k.h. ma zastosowanie do jednostronnych czynności prawnych rozwiązu-
jących umowę o pracę z członkami zarządu, 3) art. 240 k.h. przez błędną jego wy-
kładnię i niewłaściwe zastosowanie wskutek przyjęcia, że przepis ten ma zastosowa-
nie do zmieniających treść umowy spółki uchwał zgromadzenia wspólników, które nie
zachowują formy aktu notarialnego, oraz art. 254 § 1 k.h. przez brak jego zastoso-
wania do uchwały zgromadzenia wspólników zmieniającej umowę spółki i kompeten-
cje jej organów, która nie została zaprotokołowana przez notariusza.

Wskazując na powyższe podstawy kasacji, skarżący wniósł o zmianę wyroku
w zaskarżonej części i oddalenie apelacji strony pozwanej oraz zasądzenie od po-
zwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych, ewentualnie o
uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do po-
nownego rozpoznania z zasądzeniem kosztów postępowania.

Jako okoliczność uzasadniającą rozpoznanie kasacji skarżący wskazał istotne
zagadnienie prawne sprowadzające się do kwestii: 1) czy sąd pracy orzekający w
sprawie o roszczenie wypływające z art. 471 k.p. jest związany niezaskarżoną po
myśli art. 240 k.h. uchwałą zgromadzenia wspólników zmieniającą umowę spółki w
takim zakresie, w jakim określa ona organy uprawnione do odwołania członków za-
rządu i do dokonywania czynności prawnych rozwiązujących z nimi umowę o pracę,
która z mocy art. 254 § 1 k.h. jest nieważna, jako niezaprotokołowana przez notariu-
sza; 2) czy niezależnie od treści takiej uchwały do jednostronnej czynności prawnej
rozwiązującej umowę o pracę z członkami zarządu ma zastosowanie przepis art. 203
k.h.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:


Kasacja okazała się zasadna, choć nie wszystkie zawarte w niej zarzuty zasłu-
giwały na uwzględnienie. Nie są uzasadnione zarzuty dotyczące naruszenia art. 240
k.h. i art. 254 § 1 k.h. Przepisy nieobowiązującego już Kodeksu handlowego doty-
czące kompetencji organów spółki do powoływania i odwoływania zarządu - art. 195
k.h. i art. 197 k.h. - miały charakter ius dispositivi, co oznacza, że postanowienia
umowy spółki (w rozpoznawanej sprawie - aktu założycielskiego pozwanej Spółki)
mogły tę kwestię uregulować odmiennie. W myśl powołanych przepisów Kodeksu
handlowego, członków zarządu spółki ustanawiają wspólnicy uchwałą (jeżeli umowa
spółki nie stanowi inaczej), ponadto członkowie zarządu mogą być w każdej chwili
odwołani (chyba że umowa spółki zawiera inne postanowienia w tej mierze). Z treści
art. 197 § 1 k.h. nie wynika, jaki organ może odwołać członka zarządu spółki, a jedy-
nie, że może to nastąpić w każdym czasie. W postanowieniach § 14 pkt 5 aktu zało-
życielskiego pozwanej Spółki uregulowano uprawnienie do odwoływania członków
zarządu przed upływem kadencji, wskazując jako organ właściwy do dokonania tej
czynności radę nadzorczą Spółki. W doktrynie dominuje pogląd o dopuszczalności
odwołania zarządu przez wspólników (zgromadzenie wspólników), nawet wówczas,
gdy umowa spółki przekazuje kompetencje w tym zakresie innym osobom lub orga-
nom, np. tak jak w niniejszej sprawie - radzie nadzorczej (S.Sołtysińki, A.Szajkowski,
J.Szwaja: Kodeks handlowy. Komentarz. tom 1, Warszawa 1997, str. 1013-1014).
Nie można bowiem przyjąć, że wspólnicy mogą być definitywnie pozbawieni możno-
ści stanowienia w jakiejkolwiek istotnej sprawie dotyczącej spółki, a kwestia powoła-
nia i odwołania zarządu należy niewątpliwie do najistotniejszych spraw dotyczących
spółki.

Sąd Okręgowy ustalił, że uchwałą z 28 kwietnia 2000 r. [...] nadzwyczajne
zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki odwołało powoda ze stanowiska prezesa
zarządu. Wcześniej zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę [...] o tymczasowym
przejęciu funkcji rady nadzorczej Spółki - do czasu ustanowienia jej nowego składu
osobowego. Treść uchwały [...] nie jest jednoznaczna - ale nawet gdyby przypisać jej
takie znaczenie, jakie przypisuje skarżący (zmianę treści umowy spółki), to także
wówczas nie można byłoby mówić o tym, że odwołanie powoda z funkcji prezesa
zarządu Spółki odbyło się z naruszeniem przepisów prawa handlowego.

Uchwała o stałym przeniesieniu na inny organ spółki (z rady nadzorczej na
zgromadzenie wspólników) kompetencji w zakresie powoływania i odwoływania
członków zarządu może być potraktowana jako zmiana umowy spółki. Uchwała o
zmianie umowy spółki wymaga do swej ważności zaprotokołowania przez notariusza
(art. 254 § 2 k.h.), a dla skuteczności - wpisu do rejestru (art. 254 § 5 k.h.). Uchwały
zmieniające umowę spółki, które nie zostały zaprotokołowane przez notariusza, są
nieważne z mocy prawa. W tym zakresie należy podzielić wywody uzasadnienia ka-
sacji. Jednocześnie jednak wyraźnie należy podkreślić, że powód został odwołany ze
stanowiska prezesa zarządu pozwanej Spółki nie uchwałą z dnia [...] (którą ewentu-
alnie można byłoby potraktować jako zmieniającą umowę spółki), lecz uchwałą z
dnia [...]. Trudno uznać uchwałę mającą za przedmiot odwołanie członka zarządu za
zmieniającą umowę spółki. Obydwie uchwały z dnia [...] miały inny przedmiot i od-
miennie należy ocenić skutki ich niezgodności z prawem. Uchwała o odwołaniu
członka zarządu spółki - jeżeli nawet została podjęta z naruszeniem przepisów prawa
- nie jest bezwzględnie nieważna (z mocy prawa), a jedynie unieważnialna. Uchwała
taka może być bowiem zaskarżona w drodze powództwa o unieważnienie na pod-
stawie art. 240 k.h., jeżeli została powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowie-
niom umowy spółki lub wbrew dobrym obyczajom kupieckim. Dopiero konstytutywne
orzeczenie sądu gospodarczego, wydane na skutek uwzględnienia takiego po-
wództwa, może spowodować unieważnienie uchwały o odwołaniu członka zarządu
spółki. Jeżeli natomiast taka uchwała nie została zaskarżona we właściwym czasie i
trybie, to nawet podjęta z naruszeniem przepisów prawa czy postanowień umowy
spółki, pozostaje w pełni skuteczna.

Sąd Apelacyjny w swoich rozważaniach zawartych w uzasadnieniu zaskarżo-
nego wyroku nie wyeksponował różnicy pomiędzy skutkami naruszenia prawa przez
uchwałę o zmianie umowy spółki (nieważną z mocy prawa - art. 254 § 2 k.h.) oraz
uchwałę o odwołaniu prezesa zarządu spółki (podlegającą unieważnieniu przez sąd -
art. 240 k.h.), co nie miało jednak decydującego wpływu na treść rozstrzygnięcia,
ponieważ ostateczna konkluzja tego Sądu - że powód został skutecznie odwołany z
funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki, a sąd pracy nie był uprawniony do oceny
legalności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników o odwołaniu powoda,
ponieważ uchwała w tej sprawie nie została w odpowiednim czasie skutecznie za-
skarżona do sądu gospodarczego - jest prawidłowa jako zgodna z prawem handlo-
wym. Gdyby nawet można było podzielić argumentację skarżącego, że powierzenie
innemu organowi niż przewidziany w akcie założycielskim (umowie spółki) kompe-
tencji do odwoływania członków zarządu (w tym przypadku przekazanie uprawnień
rady nadzorczej zgromadzeniu wspólników) stanowi zmianę umowy spółki, a
uchwała wspólników o zmianie umowy spółki niezaprotokołowana przez notariusza
jest nieważna z mocy prawa (art. 254 § 2 k.h.), nie zaś zaskarżalna do sądu gospo-
darczego w trybie art. 240 k.h., to i tak należałoby uznać, że odwołanie powoda ze
stanowiska prezesa zarządu było skuteczne. Uchwała o odwołaniu powoda ze sta-
nowiska prezesa zarządu Spółki - nawet gdyby założyć, że podjęta została, z naru-
szeniem § 14 ust. 5 aktu założycielskiego Spółki, przez nieuprawniony organ - nie
była bezwzględnie nieważna, lecz podlegała zaskarżeniu w trybie art. 240 k.h. Brak
skutecznego zaskarżenia uchwały o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa za-
rządu Spółki spowodował, iż uchwała ta wywołała skutki prawne. Powód przestał być
prezesem zarządu Spółki.

Z powyższych rozważań wynika, że Sąd Apelacyjny mógł się uchylić od oceny
ważności uchwały zmieniającej układ kompetencyjny pomiędzy organami pozwanej
Spółki. Nieważność uchwały przekazującej zgromadzeniu wspólników dotychczaso-
we funkcje rady nadzorczej Spółki nie wpływała bowiem w jakikolwiek sposób na ko-
nieczność zaskarżenia na podstawie art. 240 k.h. uchwały o odwołaniu powoda ze
stanowiska prezesa zarządu, jeżeli powód twierdził, że uchwałę tę podjął niewłaściwy
organ Spółki.

Uzasadniony jest natomiast zarzut kasacji dotyczący naruszenia art. 31 § 1
k.p. w związku z art. 203 k.h. Zarzut ten związany jest z oceną prawidłowości (zgod-
ności z prawem) wypowiedzenia powodowi umowy o pracę jako bezpośredniego
skutku odwołania go ze stanowiska prezesa zarządu pozwanej Spółki. Z ustaleń
Sądu Apelacyjnego wynika, że powód jednocześnie pełnił funkcję prezesa zarządu
Spółki oraz był jej pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę (Sąd
Okręgowy bez jakichkolwiek uzasadnionych przesłanek przyjął, że powód był zatrud-
niony na podstawie powołania). Odwołanie ze stanowiska prezesa zarządu (w rozu-
mieniu przepisów prawa handlowego) stanowiło uzasadnioną przyczynę rozwiązania
z powodem umowy o pracę. Jak wynika z ustaleń Sądu Apelacyjnego, których żadna
ze stron nie kwestionowała, powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu poz-
wanej Spółki w dniu 28 kwietnia 2000 r., natomiast wypowiedzenie mu umowy o
pracę, będące następstwem tego odwołania, nastąpiło dopiero w dniu 3 lipca 2000 r.,
czyli wtedy, gdy powoda nie łączył już z pozwaną Spółką stosunek organizacyjno-
prawny (wynikający z faktu pełnienia funkcji w organie zarządzającym Spółki), lecz
wyłącznie stosunek pracy. Znacząca rozbieżność w czasie pomiędzy uchwałą nad-
zwyczajnego zgromadzenia wspólników o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa
zarządu Spółki a czynnością pracodawcy polegającą na wypowiedzeniu powodowi
umowy o pracę w istotny sposób wpływa na ocenę co do tego, kto (jaka osoba lub
jaki organ) powinien był dokonać w imieniu pracodawcy czynności prawnej polegają-
cej na wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę. Od chwili odwołania ze stanowiska
prezesa powód był wyłącznie pracownikiem strony pozwanej, ponieważ odwołanie z
funkcji prezesa i związana z nim utrata stanowiska w zarządzie nastąpiły niezwłocz-
nie. Taki natychmiastowy skutek przewiduje art. 197 k.h., stanowiąc że członkowie
zarządu mogą być w każdej chwili odwołani. Odwołanie jest natychmiast skuteczne,
chyba że uchwała o odwołaniu wyraźnie określa inny termin nastąpienia tego skutku.
Wypowiedzenia powodowi umowy o pracę ponad dwa miesiące po odwołaniu go ze
stanowiska prezesa powinna zatem dokonać osoba lub organ zarządzający Spółką
jako jednostką organizacyjną w rozumieniu art. 3? k.p., ewentualnie inna wyznaczona
do tego osoba, nie zaś osoba, o której stanowi art. 203 k.h.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego panuje zgodny pogląd, według którego
osoba fizyczna pełniąca funkcję członka zarządu w spółce prawa handlowego może
być podwójnie powiązana z tą spółką. Może ją bowiem wiązać ze spółką zarówno
stosunek organizacyjno-prawny, jak i równocześnie stosunek pracy. Pierwszy z nich
podlega regulacjom Kodeksu handlowego (obecnie: Kodeksu spółek handlowych),
drugi natomiast - przepisom Kodeksu pracy. Sąd Najwyższy w swoich orzeczeniach
przyjmuje, że po odwołaniu pracownika ze stanowiska członka zarządu, jego stosu-
nek organizacyjno-prawny ustaje ze skutkiem natychmiastowym, pozostaje zaś tylko
stosunek pracy, który trwa dopóty, dopóki nie zostanie rozwiązany przez spółkę jako
pracodawcę lub przez pracownika bądź na mocy porozumienia stron. W wyroku z
dnia 16 czerwca 1999 r., I PKN 117/99 (OSNAPiUS 2000 nr 17, poz. 646), Sąd Naj-
wyższy uznał, że z chwilą odwołania z zarządu pracownik staje się ,,byłym członkiem
zarządu", z którym rozwiązanie umowy o pracę należy już do uprawnień zarządu, a
nie zgromadzenia wspólników. Pogląd ten podzielił Sąd Najwyższy także w później-
szych orzeczeniach, między innymi w wyroku z dnia 21 marca 2001 r., I PKN 322/00
(OSNAPiUS 2002 nr 24, poz. 600) oraz w wyroku z dnia 24 stycznia 2002 r., I PKN
838/00 (niepublikowany). W pierwszym z nich Sąd Najwyższy stanął na stanowisku,
że z chwilą odwołania osoby zatrudnionej na podstawie umowy o pracę na stanowi-
sku członka zarządu spółki prawa handlowego, nie mają do niej zastosowania prze-
pisy Kodeksu handlowego (art. 203 k.h. i art. 384 k.h.), lecz przepisy prawa pracy. W
drugim zaś orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził, że skoro odwołanie członków za-
rządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z dniem podjęcia stosow-
nej uchwały, to z tą chwilą organem właściwym do podejmowania wszelkich czynno-
ści z imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo w zarządzie, staje się za-
rząd, zaś przepis art. 203 k.h. nie ma zastosowania. Wyjątek od zasady ustanawiają-
cej reprezentację spółki przez zarząd dotyczy bowiem tylko relacji prawnych między
spółką a aktualnymi członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu.

Zgodnie z ustalonym w rozpoznawanej sprawie stanem faktycznym, który nie
został zakwestionowany w kasacji, skuteczne odwołanie powoda z funkcji prezesa
zarządu miało miejsce 28 kwietnia 2000 r. Od tej chwili przestały wobec niego obo-
wiązywać regulacje Kodeksu handlowego (art. 203 k.h.) przewidujące szczególną
reprezentację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunkach umownych - w
tym stosunkach wynikających z zawarcia umowy o pracę - z członkiem zarządu. W
związku z tym wypowiedzenie powodowi (nie będącemu już członkiem zarządu
spółki) umowy o pracę powinno nastąpić zgodnie z przepisami Kodeksu pracy. W
myśl art. 31 § 1 k.p. za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w
sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednost-
ką albo inna wyznaczona do tego osoba. Zarząd pozwanej Spółki (lub upoważniona
przez zarząd osoba) stał się więc organem właściwym do podejmowania, w imieniu
Spółki jako pracodawcy, wszelkich czynności wynikających ze stosunku pracy po-
woda po jego odwołaniu z funkcji członka zarządu.

Oświadczenie o wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę zostało złożone
przez ustanowionego na podstawie art. 203 k.h. pełnomocnika nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników - Andrzeja B., który był wówczas (w chwili składania
oświadczenia o wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę) członkiem Zarządu Dziel-
nicy O. Gminy W.- C. (ściśle: zastępcą dyrektora Zarządu Dzielnicy O. Gminy W.-C.).
Nic nie wskazuje przy tym - bo nie wynika to z ujawnionych odpisów z rejestru han-
dlowego pozwanej Spółki - że Andrzej B. był w chwili składania oświadczenia o wy-
powiedzeniu ,,członkiem urzędującego zarządu Spółki", jak błędnie przyjął Sąd Ape-
lacyjny. Został on upoważniony uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
pozwanej Spółki z 28 kwietnia 2000 r. do zawierania i rozwiązywania umów o pracę
oraz wykonywania innych czynności związanych ze stosunkami pracy członków za-
rządu spółki. Z powyższego wynika, że Andrzej B. był jednoznacznie pełnomocni-
kiem ustanowionym na podstawie art. 203 k.h., powołanym uchwałą wspólników do
reprezentowania Spółki przy dokonywaniu czynności pomiędzy Spółką a członkami
zarządu, nie miał natomiast upoważnienia, o jakim stanowi art. 3? k.p., pochodzące-
go od urzędującego wówczas zarządu pozwanej Spółki jako organu zarządzającego,
do podejmowania czynności za Spółkę jako pracodawcę w stosunkach ze ,,zwykłymi"
pracownikami. Andrzej B. nie miał zatem kompetencji do wypowiedzenia powodowi
umowy o pracę w dniu 3 lipca 2000 r., ponieważ od 29 kwietnia 2000 r. powód nie był
już członkiem zarządu Spółki. Inaczej wyglądałaby sytuacja, gdyby oświadczenie o
rozwiązaniu stosunku pracy z powodem zostało złożone razem z odwołaniem go ze
stanowiska prezesa zarządu (czyli 28 kwietnia 2000 r.) - wówczas uprawnionym do
dokonania tej czynności byłby pełnomocnik zgromadzenia wspólników w osobie An-
drzeja B. W sytuacji, kiedy powód od ponad dwóch miesięcy nie był już członkiem
zarządu Spółki, umowę o pracę mógł z nim rozwiązać tylko nowy zarząd (nowy pre-
zes zarządu), ewentualnie osoba upoważniona przez zarząd na podstawie art. 3?
k.p., nie zaś pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników stosownie
do art. 203 k.h.

W konsekwencji należy stwierdzić, iż rozwiązanie stosunku pracy z powodem
było wadliwe, gdyż oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę zostało złożone
przez nieuprawnioną do tego osobę. Niezgodność z prawem czynności wypowiedze-
nia powodowi umowy o pracę stanowiła podstawę zasądzenia na jego rzecz odszko-
dowania w oparciu o art. 47? k.p. Odszkodowanie takie zasądził na rzecz powoda
Sąd pierwszej instancji - i chociaż uczynił to w oparciu o nieprawidłowe założenie co
do niezgodności z prawem (nieważności) uchwały o odwołaniu powoda ze stanowi-
ska prezesa zarządu, to przecież sama ocena co do sprzeczności z prawem wypo-
wiedzenia powodowi umowy o pracę była usprawiedliwiona.
Wobec zasadności zarzutu kasacji dotyczącego naruszenia przez Sąd Apela-
cyjny prawa przy ocenie prawidłowości dokonania wobec powoda wypowiedzenia
umowy o pracę przez to, że pracodawcę reprezentowała przy tej czynności niewła-
ściwa osoba (ustanowiona według art. 203 k.h., zamiast na podstawie art. 31 § 1
k.p.), zasadne było roszczenie powoda o odszkodowanie. Wyrok Sądu Okręgowego
zasądzający na rzecz powoda odszkodowanie w wysokości trzymiesięcznego wyna-
grodzenia za pracę odpowiadał prawu, chociaż jego uzasadnienie co do przesłanek i
podstaw odszkodowania było wadliwe. Sąd pierwszej instancji wskazał ponadto, że
odszkodowanie należy się powodowi na podstawie art. 58 k.p., chociaż faktycznie
jego uprawnienia do zasądzenia odszkodowania wynikały z art. 471 k.p. w związku z
art. 45 k.p. Sąd Apelacyjny z kolei wadliwie przyjął, że wypowiedzenia umowy o
pracę mógł dokonać pełnomocnik powołany przez nadzwyczajne zgromadzenie
wspólników w oparciu o art. 203 k.h., co naruszało ten przepis oraz przepis art. 3?
k.p.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, stosownie do art. art. 39315
k.p.c., zmienił zaskarżony wyrok przez oddalenie apelacji strony pozwanej, orzekając
jak w sentencji.
========================================