Wyrok z dnia 25 stycznia 2007 r.
I PK 213/06

Umowa o pracę zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki
handlowej jest umową o pracę na czas wykonania określonej pracy (art. 25 § 1
k.p.).

Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Katarzyna Gonera, Zbigniew Hajn.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 25 stycznia
2007 r. sprawy z powództwa Adama S. przeciwko K. Kopalniom Kwarcytu SA w W. o
odszkodowanie, na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okrę-
gowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 17 marca 2006 r.
[...]

1. u c h y l i ł zaskarżony wyrok i oddalił apelację powoda od wyroku Sądu
Rejonowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 27 maja
2005 r. [...],
2. zasądził od powoda na rzecz pozwanego 120 zł tytułem zwrotu kosztów po-
stępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Wyrokiem z dnia 27 maja 2005 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Kielcach oddalił powództwo Adama S. przeciwko K. Kopalniom
Kwarcytu w W. SA o odszkodowanie. Sąd Rejonowy ustalił, że uchwałą Nadzwyczaj-
nego walnego zgromadzenia w dniu 9 lipca 2002 r. Adam S. został powołany na sta-
nowisko prezesa zarządu w pozwanej Spółce. W dniu 10 lipca 2002 r. strona po-
zwana reprezentowana przez przewodniczącego rady nadzorczej zawarła z powo-
dem umowę o pracę na stanowisku prezesa zarządu Spółki. Przepis art. 5 ust. 1
umowy określał, że została ona zawarta od dnia 10 lipca 2002 r. na czas pełnienia
funkcji prezesa zarządu Spółki. W ustępie 2 powołanego artykułu stwierdzono, że
umowa o pracę rozwiązuje się w przypadku upływu kadencji i niepowołania na kolej-
ną kadencję do pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki oraz w przypadku odwołania
uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z pełnienia funkcji prezesa zarządu.
Umowa przewidywała także możliwość rozwiązania umowy w każdym czasie na
mocy porozumienia stron. Uchwałą [...] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ak-
cjonariuszy pozwanej spółki z dnia 18 listopada 2003 r. został zmieniony statut spółki
- między innymi - poprzez zastrzeżenie w § 25 ust 1, że członków zarządu powołuje i
odwołuje rada nadzorcza. Zmiana ta została zgłoszona do Krajowego Rejestru Są-
dowego. Uchwałą z dnia 9 marca 2004 r. rada nadzorcza pozwanej Spółki odwołała
Adama S. z funkcji prezesa zarządu.
W dniu 28 kwietnia 2004 r. doręczono powodowi przesyłką poleconą świa-
dectwo pracy oraz pismo informujące, że stosunek pracy rozwiązał się z dniem 9
marca 2004 r., tj. z dniem odwołania z funkcji prezesa zarządu Spółki. W tak ustalo-
nym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że powództwo nie jest zasadne. Sąd
pierwszej instancji nie zgodził się ze stanowiskiem strony pozwanej, że powództwo
winno być oddalone z przyczyn formalnych, ponieważ pozwany wykazał jedynie, że
pismo z dnia 17 marca 2004 r., informujące o odwołaniu z funkcji prezesa, zostało
nadane w dniu 20 marca 2004 r. Nie przedstawił natomiast dowodu, czy przesyłka ta
została powodowi doręczona. Brak jest, w ocenie Sądu Rejonowego, podstaw do
przyjęcia, że przesyłka ta została faktycznie doręczona powodowi, dlatego też nie
można uznać, iż uchybił on terminowi określonemu w art. 264 § 2 k.p.. Sąd wskazał,
iż istotą sprawy było ustalenie, czy doszło do skutecznego rozwiązania stosunku
pracy z powodem. Treść umowy o pracę łączącej strony wskazywała, iż była to
umowa zawarta na czas wykonywania określonej pracy, bowiem była zawarta na
czas pełnienia funkcji prezesa zarządu. Powód został odwołany z pełnionej funkcji, a
zatem nastąpiło zdarzenie ograniczające czas trwania umowy (art. 5 ust. 1), a tym
samym skuteczne rozwiązanie umowy o pracę.
Na skutek zmiany statutu kompetencje do odwołania i powoływania członków
zarządu zastrzeżone zostały dla rady nadzorczej. Jednakże, w ocenie Sądu Rejono-
wego, doszło do skutecznego rozwiązania umowy o pracę, mimo że nie nastąpiła w
tym zakresie stosowna zmiana w umowie o pracę. Uchwała ta została bowiem pod-
jęta zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i spowodowała nie tylko usta-
nie stosunku organizacyjnego lecz również stosunku pracy poprzez powiązanie w
treści umowy czasu jej trwania z pełnieniem funkcji prezesa zarządu. Sąd wskazał
także, iż zmiana statutu Spółki nie wymagała wypowiedzenia zmieniającego, gdyż
nie pogorszyła sytuacji powoda, bowiem bez znaczenia pozostawało, jaki organ mógł
dokonać jego odwołania skoro działał on w imieniu Spółki.
Rozpoznając sprawę w związku z apelacją powoda Sąd Okręgowy-Sąd Pracy
w Kielcach wyrokiem z dnia 17 marca 2006 r. zmienił wyrok Sądu Rejonowego-Sądu
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 27 maja 2005 r., w ten sposób
że zasądził od K. Kopalni Kwarcytu w W. SA na rzecz powoda kwotę 17.070 zł tytu-
łem odszkodowania, w pozostałej części apelację oddalił. Sąd drugiej instancji wska-
zał, iż Sąd Rejonowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych w sprawie, jednakże
dokonał wadliwej oceny prawnej zgromadzonych dowodów. Członek zarządu Spółki
będący jednocześnie kierownikiem zakładu pracy może być zatrudniony zarówno na
podstawie umowy o pracę, jak i na podstawie powołania w rozumieniu art. 68 KP i
następnych. W ocenie Sądu Okręgowego wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji
doszło do zawarcia między stronami umowy o pracę na czas określony. Konstrukcja
umowy o pracę na czas wykonywania określonej pracy nie mogła być zastosowana
jako podstawa nawiązania stosunku pracy z członkiem zarządu spółki prawa han-
dlowego. W pełni zasadne jest traktowanie umowy o pracę zawartej z członkiem za-
rządu spółki prawa handlowego na okres kadencji zarządu jako umowy o pracę na
czas określony. Z treści umowy o pracę zawartej między powodem a stroną pozwaną
wynika, że została ona zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu, rozwią-
zuje się z upływem kadencji i niepowołania na kolejną kadencję, a także w przypadku
odwołania uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z funkcji prezesa zarządu.
Oznacza to, iż umowa została zawarta na czas kadencji, tj. pełnienia przez powoda
funkcji prezesa zarządu, który zgodnie ze statutem Spółki wynosił 3 lata. Powołanie
do zarządu jak i odwołanie powoduje tylko powstanie lub ustanie stosunku organiza-
cyjnego. Stosunek pracy jest natomiast odrębnym stosunkiem prawnym od członko-
stwa w zarządzie Spółki. Sąd Okręgowy wskazał, iż powiązanie przez Sąd Rejonowy
stosunku organizacyjnego ze stosunkiem pracy było błędne. Stosunek pracy powoda
nie wynikał bowiem z powołania, lecz z umowy o pracę zawartej na czas określony.
Umowa o pracę została zawarta na czas kadencji, zatem rozwiązanie umowy o
pracę nie mogło nastąpić przed upływem tego terminu, skoro strony nie przewidziały
możliwości jej wcześniejszego rozwiązania za wypowiedzeniem. W ocenie Sądu
Okręgowego pozwany naruszył przepisy o wypowiadaniu umów zawartych na czas
określony i dlatego też na podstawie art. 50 § 3 i art. 50 § 4 k.p. orzekł o odszkodo-
waniu w wysokości wynagrodzenia za okres 3 miesięcy. W ocenie Sądu Okręgowe-
go zawarte w umowie postanowienie, że umowa o pracę rozwiązuje się w przypadku
odwołania pracownika z funkcji prezesa zarządu jako mniej korzystne od postano-
wień zawartych w Kodeksie pracy oraz sprzeczne z przepisami prawa jest nieważne
(art. 18 § 1 i § 2 k.p.). Umowa o pracę na czas określony charakteryzuje się najwięk-
szą trwałością i pewnością. Określenie czasu trwania umowy o pracę na czas okre-
ślony może nastąpić przez wskazanie okresu na jaki umowa została zawarta, termi-
nu rozwiązania umowy o pracę lub innego pewnego zdarzenia przyszłego. Trudno
uznać za pewne zdarzenie odwołanie z funkcji prezesa w każdym czasie. Ponadto
takie postanowienie zupełnie pozbawiłoby powoda ochrony prawnej wynikającej z
przepisów Kodeksu pracy w zakresie roszczeń wynikających z niezgodnego z pra-
wem rozwiązania umów na czas określony.

Skarga kasacyjna strony pozwanej zarzuca naruszenie art. 30 § 1 pkt 4 k.p.,
poprzez jego niezastosowanie i nieuznanie, że umowa o pracę na czas określony z
dnia 10 lipca 2002 r. zawarta między powodem a stroną pozwaną rozwiązała się z
upływem czasu na jaki została zawarta, tj. z dniem 9 marca 2004 r., czyli z dniem
odwołania powoda z funkcji członka zarządu; art. 18 § 1 i § 2 k.p., poprzez jego nie-
właściwe zastosowanie i przyjęcie, że zawarte w umowie postanowienie, że umowa
o pracę powoda rozwiązuje się w przypadku odwołania z funkcji prezesa, jako mniej
korzystne i sprzeczne z przepisami prawa jest nieważne (art. 18 § 1 i § 2 k.p.), po-
mimo że Sąd Okręgowy nie wskazał, od którego przepisu prawa pracy kwestiono-
wane postanowienie umowne miało by być mniej korzystne oraz mimo że umowa
została zawarta na czas określony, zaś data jej rozwiązania została wskazana w
sposób obiektywnie sprawdzalny i pewny. Zarzucił on również naruszenie przepisów
postępowania, tj. art. 264 § 2 k.p., poprzez uwzględnienie w części powództwa o od-
szkodowanie, pomimo że powództwo to zostało wniesione po upływie 14 dni od dnia
wygaśnięciu umowy o pracę; art. 233 § 1 k.p.c., poprzez przekroczenie granic swo-
bodnej oceny dowodów i przyjęcie, że umowa o pracę na czas określony z dnia 10
lipca 2002 r. została zawarta pomiędzy powodem a pozwanym na czas kadencji,
pomimo że jej art. 5 ust. 1 wyraźnie wskazywał, że jest ona zawarta na czas pełnie-
nia funkcji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie są usprawiedliwione zarzuty skargi kasacyjnej naruszenia przepisów po-
stępowania. Przepis art. 264 § 2 k.p. nie ma charakteru przepisu prawa procesowe-
go, stanowi on przepis prawa materialnego, skutkiem jego naruszenia jest oddalenie
powództwa (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 14 marca
1986 r. III PZP 8/86, OSPiKA 1987 nr 1, poz. 19, z glosą T. Zielińskiego). Wbrew
twierdzeniom skarżącego Sąd pierwszej instancji rozważał sprawę uchybienia przez
powoda terminowi z art. 264 § 2 k.p. i doszedł do przekonania, że nie miało ono
miejsca. W tej sytuacji Sąd Okręgowy nie był zobowiązany do ponownego rozważa-
nia tej kwestii
Nie jest usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., przez przekro-
czenie swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że umowa o pracę została zawarta na
okres kadencji zarządu pozwanej Spółki, a nie na czas pełnienia przez powoda funk-
cji prezesa zarządu. Podniesiony zarzut w istocie dotyczy w pierwszym rzędzie inter-
pretacji postanowień umowy o pracę i mógłby być rozważany w kontekście narusze-
nia art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p., jednak taka podstawa nie została powołana
w skardze kasacyjnej. Skarżący wskazuje na naruszenie art. 30 § 1 pkt 4 k.p., który
przewiduje, że umowa o pracę rozwiązuje się z upływem czasu, na jaki została za-
warta. Nie jest to usprawiedliwiona podstawa kasacji, skoro Sąd Okręgowy przyjął,
że umowa o pracę została zawarta na czas oznaczony, a jedynie inaczej określił
czas trwania umowy, mianowicie do upływu kadencji zarządu. Za usprawiedliwioną
podstawę kasacji można natomiast uznać zarzut naruszenia art. 18 § 1 i 2 k.p., na
podstawie którego Sąd Okręgowy przyjął nieważność klauzuli umownej, że umowa
rozwiązuje się w przypadku odwołania z pełnienia funkcji prezesa zarządu.
Status prawny prezesa jako organu osoby prawnej - spółki akcyjnej określają
przepisy Kodeksu spółek handlowych. Natomiast jego sytuację jako pracownika
określają zasadniczo przepisy Kodeksu pracy oraz postanowienia umowy o pracę.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 umowy o pracę umowa ta została zawarta na czas pełnienia
funkcji prezesa zarządu. Wbrew stanowisku Sądu Okręgowego, z przytoczonego
postanowienia umowy nie wynika, że została ona zawarta na okres kadencji zarządu
pozwanej Spółki. Przede wszystkim należy zauważyć, że pojęcie kadencji zarządu
nie zostało użyte przy określeniu czasu trwania umowy. Kadencja oznacza określony
aktem prawnym czas urzędowania obieralnego urzędnika lub organu (por. Słownik
języka polskiego, T. I, Warszawa 1983, s. 853) i w przypadku zarządu spółki kapita-
łowej wynika on bądź to z umowy spółki bądź też ze statutu spółki. Zawarta przez
powoda umowa wyraźnie odnosi czas jej trwania do czasu pełnienia funkcji prezesa
zarządu, a nie do okresu trwania kadencji zarządu. Nie ma przeszkód prawnych dla
związania czasu trwania umowy z pełnieniem funkcji w zarządzie. Przenosząc to
sformułowanie umowy o pracę zawartej z powodem na grunt pojęć, którymi posłu-
guje się Kodeks pracy w przedmiocie określenia rodzajów umowy o pracę, należy
uznać, że doszło do zawarcia umowy na czas wykonania określonej pracy. W odróż-
nieniu do umów na czas określony, w których wskazuje się dzień rozwiązania sto-
sunku pracy (na tydzień, miesiąc, na czas trwania sezonu, np. artystycznego) umowy
tego rodzaju zawierane są na okresy, które kończą się z chwilą wykonania przewi-
dzianych w tych umowach prac (robót). Kodeksowego pojęcia ,,czas wykonania okre-
ślonej pracy" nie należy pojmować w sensie wynikowym (jak przy umowie o dzieło),
lecz czynnościowym.
Przepisy prawa nie przewidują prawnego obowiązku zawierania umów o pracę
lub innych umów o świadczenie usług (umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego)
na pełnienie funkcji prezesa zarządu spółki kapitałowej. Pełnienie tej funkcji jest ele-
mentem stosunku organizacyjnego w spółce i może mieć charakter nieodpłatny (ho-
norowy).Skoro więc przepisy prawa nie wprowadzają ograniczeń co do rodzaju za-
wartej umowy, trudno przyjąć, że zawarcie umowy na czas pełnienia funkcji prezesa
zarządu, tj. na czas wykonania określonej pracy, stanowi niedopuszczalne pogorsze-
nie warunków umowy o pracę w rozumieniu art. 18 § 2 k.p. i w konsekwencji nieważ-
ność tego postanowienia umownego.
Konsekwencje zaprzestania przez powoda pełnienia funkcji prezesa zarządu
w następstwie odwołania z tej funkcji przez radę nadzorczą, a więc zaprzestania wy-
konywania pracy, dla wykonywania której umowa została zawarta, określa art. 30 § 1
pkt 5 k.p. Według tego przepisu umowa o pracę rozwiązuje się z dniem ukończenia
pracy, dla której wykonania była zawarta. Rozwiązanie umowy następuje z mocy
prawa, bez potrzeby dokonywania przez strony, zwłaszcza przez pracodawcę, do-
datkowych czynności w postaci oświadczeń woli.
Z przytoczonych motywów, w oparciu o art. 39816 k.p.c. należało orzec jak w
sentencji wyroku.
========================================