Wyrok z dnia 14 maja 2002 r., V CKN 857/00

Umowa zobowiązująca dostawcę i odbiorcę do przestrzegania
wyłączności drugiej strony może być podstawą roszczenia
odszkodowawczego o utracone korzyści także wówczas, gdy szczegółowe
warunki dostawy (rodzaj świadczeń, ilość i cena) miały być uzgodnione w
odrębnych porozumieniach.

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Wielobranżowego Przedsiębiorstwa
,,E.", spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. przeciwko ,,G.T." GmbH + Co A.
o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2002 r. na rozprawie
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 6
maja 1998 r.
uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu we
Wrocławiu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania w
instancji kasacyjnej.

Uzasadnienie

Sąd Wojewódzki wyrokiem wstępnym ustalił, że pozwana obowiązana jest
pokryć powodowi szkody powstałe od dnia 31 października 1993 r. do końca
1994 r., będące bezpośrednim następstwem uchylenia się pozwanej w listopadzie
1992 r. od dalszego wykonywania "umowy dotyczącej dostawy i kupna muf z
odlewu szarego", oraz wyrokiem częściowym - uwzględniając zarzut przedawnienia
- oddalił powództwo w części dotyczącej okresu z przed dnia 31 października
1993 r. Rozstrzygnięcie oparte było na następujących faktach i ocenach prawnych.
Umowa z dnia 13 listopada 1989 r. zapewniała stronie pozwanej wyłączność
nabywania u strony powodowej wyprodukowanych przez nią wyrobów, zastrzegając
przy tym dopuszczalność jej rozwiązania w dniu 31 grudnia 1994 r. Na rok 1992
strony zawarły porozumienie określające typy wyrobów oraz ceny i terminy
płatności, w związku z czym powód zarezerwował "moc przerobową" w swoim
zakładzie. W trakcie realizacji umowy powód zamówił u osoby trzeciej katalog
swoich wyrobów, w tym muf wykonywanych na podstawie modeli "matek" i modeli
roboczych będących własnością pozwanej, który był rozprowadzany razem ze
wzorami wyrobów na rynku niemieckim. Katalog zawierał adresy w Polsce, pod
którym można składać zamówienie.
W dniu 9 listopada 1992 r. strony sporządziły protokół zawierający rezygnację
z roszczeń z tytułu niewykonania części zamówienia na 1992 r. Pozwana
oświadczyła, że nie ma roszczeń i rezygnuje z jakichkolwiek dalszych dostaw przez
powoda na jej rzecz, a zwłaszcza z dostaw w ramach porozumienia z dnia 13
listopada 1989 r. W tym samym dniu pozwana odebrała, mimo sprzeciwu
przewodniczącego rady nadzorczej powoda, modele wyrobów i tydzień później
złożyła oświadczenie o odstąpieniu od porozumienia.
Oceniając, że rozprowadzanie katalogu wyrobów było zaproszeniem do
składania ofert, dopuszczalnym w ramach badania rynku, zwłaszcza cen,
nienaruszającym wyłączność pozwanego, Sąd uznał, że odstąpienie przez
pozwaną było nieusprawiedliwione w świetle art. 493 k.c. i uzasadniało jego
odpowiedzialność za szkodę w postaci utraconych zysków oraz utrzymywania
zdolności produkcyjnej zakładu w okresie nieprzedawnionym, tj. od dnia 31
października 1993 r.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy wskutek apelacji pozwanej, zmienił
zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, opierając swe rozstrzygnięcie na
dotychczasowych ustaleniach faktycznych. Umowa z dnia 13 listopada 1989 r.
została uznana przez Sąd drugiej instancji za umowę ramową, z której nie wynikały
"konkretne" obowiązki stron, ponieważ konieczne było składanie zamówień przez
pozwaną oraz zawieranie umów dostawy określających ilości towarów i cenę.
Zaniechanie po dniu 31 grudnia 1992 r. składania zamówień, będących
uprawnieniem a nie obowiązkiem pozwanej, nie uzasadnia roszczeń o utracony
zysk i koszty utrzymywania odlewni w okresie objętym powództwem. Sąd
Apelacyjny nie analizował wykonania zamówienia za 1992 r., ponieważ strony
dokonały w dniu 9 listopada 1992 r. rozliczenia tego okresu i - mimo zarzutów co
do umocowania przedstawiciela powoda - wykonały porozumienie przez zapłatę za
wykonane produkty i wydanie pozwanej oprzyrządowania.
W kasacji powoda od tego wyroku w ramach pierwszej podstawy zarzucono
naruszenie art. 60, 65, 353-1, 471, 493 § 1 i art. 605 k.c. oraz art. 98 § 1 k.p.c. przez
błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie. W ramach drugiej podstawy
zarzucono naruszenie art. 227, 229, 230, 231, 233 § 1, art. 245 i 316 § 1 k.p.c.,
które miało istotny wpływ na wynik sprawy. Skarżący wnosił o zmianę
zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji lub o jego uchylenie i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania właściwemu sądowi.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Umową z dnia 13 listopada 1989 r. pozwana ("klient") zobowiązała się do
kupna wszystkich potrzebnych jej muf u powoda ("dostawcy"), jeżeli ten pod
względem cen i techniki będzie je w stanie wyprodukować, dostawca natomiast
zobowiązał się do tego, że klient będzie jedynym odbiorcą muf. Przez złożenie
zgodnych oświadczeń woli nawiązał się między stronami wzajemny stosunek
zobowiązaniowy, zapewniający wyłączność dostawcy i odbiorcy. Ocena
przytoczonych postanowień umowy, dokonana zgodnie z dyrektywą interpretacyjną
zawartą w art. 65 § 2 k.c., nakazuje przyjąć, że już umowa z dnia 13 listopada 1989
r. nakładała na obydwie strony obowiązek określonego zachowania; odbiorca
(pozwana) wszystkie potrzebne jej mufy zobowiązał się nabywać tylko u dostawcy
(powoda), który nie mógł tych wyrobów zbywać innemu odbiorcy.
Umowa taka mieści się w ramach przyznanej stronom stosunków
cywilnoprawnych swobody kształtowania ich treści i nie jest sprzeczna z
właściwościami dostawy. Umowy te spełniają podobne funkcje gospodarcze, co
sprzedaż, a w przepisie art. 550 k.c. ustawa wprost przewiduje wyłączność
kupującego. Nie ma podstaw, aby kwestionować prawo stron do zastrzeżenia
wyłączności również sprzedającego, jeżeli postanowienie takie nie jest sprzeczne z
przepisami szczególnymi chroniącymi np. konsumentów albo zabraniającymi
praktyk monopolistycznych.
Nie jest zatem trafne stanowisko Sądu drugiej instancji, który nie dopatrzył się
w wymienionej umowie żadnego samoistnego zobowiązania, uznając, że dopiero
skonkretyzowane zamówienia określające rodzaj, ilość i cenę tworzyły stosunek
zobowiązaniowy. Istotę zobowiązania wyraża art. 355 k.c., stwierdzając, że
wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie
spełnić. W doktrynie przyjęto, że świadczeniem jest każde zachowanie się
zobowiązanego, aktywne i bierne, w tym nieczynienie (non facere).
Wyrok Sądu Apelacyjnego jest trafny w odniesieniu do roszczenia o zwrot
kosztów utrzymywania do końca 1994 r. zdolności produkcyjnej odlewni metalu.
Umowa nie określała minimalnego poziomu zamówień na każdy rok, wobec tego
ryzyko utrzymywania zakładu obciążało powoda, który nie mógł domagać się
złożenia zamówienia, gdyby pozwana bez naruszenia wyłączności dostawcy nie
miała potrzeby jego składania. Istnienie takiej potrzeby u odbiorcy odnośnie do
wyrobów mieszczących się w ofercie dostawcy nakładało natomiast obowiązek
złożenia u niego zamówienia, a naruszenie prawa wyłączności dostawcy, przez
składanie zamówień dostawy u innych producentów w okresie związania umową z
dnia 13 listopada 1989 r., zgodnie z at. 471 k.c. rodziło co do zasady obowiązek
odszkodowawczy obejmujący utracone korzyści. Dlatego pogląd Sądu drugiej
instancji, odrzucającego a limine możliwość powstania roszczenia o odszkodowanie
po stronie powoda, narusza art. 471 oraz art. 65 § 2 k.c.
Przyjmując przedstawioną ocenę prawną, Sąd Apelacyjny - konsekwentnie -
nie rozważał zarzutów apelacji pozwanej, podważających nieskuteczność
odstąpienia od umowy z dnia 13 listopada 1989 r. Ponieważ ta okoliczność ma
decydujące znaczenie również dla roszczenia o zwrot utraconych korzyści,
zaskarżony wyrok na podstawie art. 393-13 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. podlegał
uchyleniu.