Wyrok z dnia 26 listopada 2002 r., V CKN 1411/00

1. Weksel niezupełny w chwili wystawienia (in blanco) może zostać
uzupełniony przez wpisanie jako sumy wekslowej sumy wierzytelności, na
zabezpieczenie której został wystawiony. Przy uzupełnieniu weksla nie jest
wyłączona możliwość uwzględnienia innych wierzytelności istniejących
między stronami, musi to jednak wynikać z zawartego przez nie porozumienia
w przedmiocie uzupełnienia weksla.
2. Określenie w art. 48 pkt 4 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo
wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282), że maksymalna wysokość prowizji
komisowej może wynosić "jedną szóstą od sta od sumy wekslowej", oznacza
1/6 % (jedną szóstą procenta) sumy wekslowej.

Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
Sędzia SN Gerard Bieniek
Sędzia SN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Finansowo-
Prawnego ,,I.", spółki z o.o. w L. przeciwko Hucie S.W. - Zakładowi Hutniczemu,
spółce z o.o. w S.W. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada
2002 r. na rozprawie kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego we
Wrocławiu z dnia 29 listopada 1999 r.
uchylił zaskarżony wyrok w punkcie I i III i w tym zakresie przekazał sprawę
Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Przedsiębiorstwo Finansowo-Prawne ,,I.", spółka z o.o. w L., wniosło o
nakazanie Hucie S.W. - Zakładowi Hutniczemu, spółce z o.o. w L., aby zapłaciła na
jego rzecz kwotę 117 343,88 zł tytułem sumy wekslowej wraz z odsetkami
ustawowymi od dnia 20 października 1998 r., kwotę 100 zł tytułem kosztów
depozytu bankowego i kwotę 19 470 zł tytułem prowizji komisowej. Podstawą tego
żądania jest nabyty w drodze indosu przez powoda od spółki cywilnej FPH ,,I.-R."
w L. weksel własny, wystawiony przez pozwaną jako zabezpieczenie wierzytelności
przysługującej wymienionej spółce od pozwanej. Do komisowej sprzedaży tego
weksla - złożonego do wykupu w Banku Depozytowo-Kredytowym S.A., Odział w
S.W. - zobowiązał się powód w umowie z wymienioną spółką.
Sąd Rejonowy w Legnicy w dniu 25 listopada 1998 r. wydał nakaz zapłaty o
treści żądanej przez powoda. W wyniku zarzutów pozwanej, w których zarzuciła, że
weksel wystawiony jako niezupełny (in blanco) został uzupełniony niezgodnie z
zawartym porozumieniem, Sąd Okręgowy w Świdnicy wyrokiem z dnia 21 maja
1999 r. uchylił ten nakaz w części nakazującej pozwanej zapłacenie kwoty
19 270,52 zł z tytułu prowizji komisowej i w tym zakresie powództwo oddalił, a w
pozostałej części nakaz zapłaty utrzymał w mocy i orzekł o kosztach procesu. Po
rozpoznaniu apelacji obu stron od tego wyroku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu
wyrokiem z dnia 29 listopada 1999 r. zmienił go w ten sposób, że nakaz zapłaty
uchylił w całości i oddalił powództwo oraz oddalił apelację powoda.
Rozstrzygnięcie sprawy przez Sąd Apelacyjny jest wynikiem ustaleń, według
których umowami z dnia 27 lipca 1998 r. ,,o powierniczy przelew wierzytelności"
pozwana przeniosła na spółkę cywilną FPH ,,I.-R." w L. przysługujące jej
wierzytelności w stosunku do dłużników będących osobami trzecimi, za zapłatą
określonej ceny w terminie do dnia 30 września 1998 r. Umowy przewidywały
ponadto, że ulegną rozwiązaniu w razie braku zapłaty umówionej ceny w
powyższym terminie i w takim przypadku spółka zobowiązała się zapłacić pozwanej
część kwoty wpłaconej jej przez dłużników, odpowiadającą cenie za sprzedane
wierzytelności, a w razie gdyby dłużnicy nie dokonali takiej wpłaty, spółka
zobowiązała się przenieść nabyte wierzytelności z powrotem na pozwaną (cesja
zwrotna) ,,najpóźniej z upływem siódmego, roboczego dnia" po dniu 30 września
1998 r., a pozwana oświadczyła, że tak sformułowaną cesję zwrotną niezwłocznie
przyjmie. Strony umów postanowiły także, że niewykonanie przez spółkę
powyższych warunków spowoduje obciążenie jej odpowiedzialnością wobec
pozwanej do kwoty odpowiadającej pełnej cenie za nabyte przez nią wierzytelności.
Ponieważ dłużnicy nie wpłacili spółce żadnej kwoty, spółka w dniu 7
października 1998 r. złożyła oświadczenie o przeniesieniu na pozwaną nabytych od
niej wierzytelności w piśmie, które jako przesyłkę poleconą pozwana otrzymała w
dniu 9 października 1998 r. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko pozwanej, że
oświadczenie spółki zostało złożone z chwilą, gdy dotarło do pozwanej (art. 61 k.c.),
a ponieważ nastąpiło to po terminie określonym w umowach, pozwana nie była
zobowiązana do przyjęcia cesji. W tej sytuacji powstało zobowiązanie spółki wobec
pozwanej, określone w umowie. Ponieważ pozwana skutecznie dokonała
potrącenia przysługującej jej wierzytelności, wynikającej z tego zobowiązania, z
wierzytelnością przysługującą spółce od pozwanej, na zabezpieczenie której
wystawiony został weksel in blanco, ta wierzytelność, jako niższa, uległa umorzeniu
w całości. Wobec nieistnienia długu, na którego zabezpieczenie weksel in blanco
został wystawiony, spółka nie była uprawniona do jego wypełnienia.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwany może skutecznie zasłaniać się
zarzutem, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem (art. 10 i 17
ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe, Dz.U. Nr 37, poz. 282 - dalej:
"Pr.weksl."), ponieważ powód, nabywając weksel w drodze indosu od spółki FPH
,,I.-R.", wiedział, że został on wypełniony niezgodnie z porozumieniem, gdyż
wspólnicy wymienionej spółki byli zarazem członkami zarządu powoda. Sąd
Apelacyjny ustosunkował się też do spornej w sprawie kwestii, czy prowizja
komisowa (art. 48 pkt 4 Pr.weksl.) może wynosić 6% sumy wekslowej, jak
utrzymywał powód, czy też 1/6 % sumy wekslowej, jak przyjął Sąd Okręgowy, i
podzielił ten pogląd.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył kasacją powód. Podstawę kasacji
stanowi naruszenie prawa materialnego - art. 9, 10, 28 w związku z art. 104 i art.
48 ust. 4 Pr.weksl., a także art. 61, 365, 457, 476 i 498 k.c., oraz naruszenie
przepisów postępowania - art. 233 § 1 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c.
Skarżący wniósł o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego i orzeczenie co do istoty
sprawy przez uwzględnienie powództwa w całości i utrzymanie w mocy w całości
nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w Legnicy, ewentualnie o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu
do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Związanie granicami kasacji (art. 39311 k.p.c. w pierwotnym brzmieniu)
pozwala na ustosunkowanie się tylko do tych zagadnień występujących w sprawie,
które objęte zostały podstawami kasacji wniesionej przez powoda. Wśród tych
zagadnień na pierwszy plan wysuwa się kwestia zgodności wypełnienia weksla z
porozumieniem zawartym między pozwaną i spółką FPH ,,I.-R.", jako wystawcą
weksla i wierzycielem z tego weksla. Uwaga sądów rozpoznających sprawę, a
także skarżącego, skupiła się na zasadności wypełnienia weksla przez spółkę FPH
,,I.-R." w związku z nieuwzględnieniem przez nią wierzytelności pozwanej do tej
spółki, która - zdaniem Sądu Apelacyjnego - powstała wobec bezskuteczności
powrotnego przeniesienia na pozwaną wierzytelności objętych umowami o
powierniczy przelew wierzytelności. Tymczasem jest to zagadnienie wtórne.
Weksel niezupełny w chwili wystawienia (in blanco) może zostać uzupełniony
przez wpisanie jako sumy wekslowej sumy wierzytelności, na zabezpieczenie której
został wystawiony. Przy uzupełnieniu weksla nie jest wykluczona możliwość
uwzględnienia innych wierzytelności istniejących między stronami, musi to jednak
wynikać z zawartego przez nie porozumienia w przedmiocie uzupełnienia weksla.
Umowa zawarta pomiędzy pozwaną a spółką FPH ,,I.-R.", dotycząca
wypełnienia weksla wystawionego przez pozwaną, wynikająca z ,,Porozumienia o
spłacie długu" z dnia 27 lipca 1998 r. i z ,,Deklaracji wekslowej" z tej samej daty, nie
była przedmiotem bliższego zainteresowania Sądów rozpoznających sprawę, jeżeli
chodzi o kwestię możliwości uwzględnienia przy wypełnieniu weksla innej
wierzytelności niż wierzytelność, na zabezpieczenie której weksel został
wystawiony, a w szczególności wierzytelności, których dotyczą umowy.
Jak wynika ze stanu faktycznego, stanowiącego podstawę wydania
zaskarżonego wyroku, weksel został wystawiony jako zabezpieczenie
wierzytelności przysługującej spółce FPH ,,I.-R." od pozwanej, której dotyczy umowa
zawarta między tą spółką i pozwaną w dniu 27 lipca 1998 r., o nazwie
,,Porozumienie o spłacie długu". Jednocześnie pozwana wręczyła spółce dokument
pod nazwą ,,Deklaracja wekslowa", według którego spółka ma prawo wypełnić
weksel do wysokości zadłużenia wynikającego z postanowień wymienionego
porozumienia. Postanowienia te stanowią, że weksel własny in blanco wystawiony
został przez pozwaną na zabezpieczenie spłaty całego zadłużenia, którego dotyczy
porozumienie i że spółka będzie upoważniona do wypełnienia weksla na kwotę
całego tego zadłużenia ,,po pomniejszeniu o wszystkie kwoty zapłacone".
Porozumienie nawiązuje wprawdzie do zawartych przez strony tego porozumienia
umów o powierniczy przelew wierzytelności, ale tylko w ten sposób, że stanowi, iż
przyjmuje się pomniejszenie raty wierzytelności, której dotyczy porozumienie, ,,po
wyegzekwowaniu przez I. w ramach umów powierniczego przelewu wierzytelności".
Takie uregulowanie zasad wypełnienia weksla budzi wątpliwości co do jego
rzeczywistej treści. Nie ma wątpliwości, że spółka FPH ,,I.-R." była upoważniona do
wypełnienia weksla na sumę, która stanowiła jej wierzytelność w stosunku do
pozwanej, na zabezpieczenie której wystawiony został weksel, tj. wierzytelność,
której dotyczy ,,Porozumienie o spłacie długu" z dnia 27 lipca 1998 r. Jednakże nie
jest jasne, czy upoważnienie do wypełnienia weksla obejmowało także
wierzytelności wynikające z innego stosunku prawnego między tymi samymi
stronami, a w szczególności wynikające z umów i to w tym sensie, że jeżeli były to
wierzytelności przysługujące pozwanej od spółki, to o sumę tych wierzytelności
spółka - wypełniając weksel - obowiązana była pomniejszyć przysługującą jej
wierzytelność, zabezpieczoną tym wekslem. Rozstrzygnięcie sprawy, mimo braku
jednoznacznych ustaleń w tym względzie, świadczy o naruszeniu przez zaskarżony
wyrok art. 10 Pr.weksl. O zasadności obrony pozwanego opartej na tym przepisie
może bowiem być mowa - jeżeli powód nabył weksel w złej wierze albo przy
nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa - gdyby zostało ustalone, że stosownie
do zawartego porozumienia spółka FPH ,,I.-R." obowiązana była, uzupełniając
weksel, do uwzględnienia wierzytelności przysługującej pozwanej na podstawie
umów.
Dalszą kwestią, aktualną w razie pozytywnego ustalenia powyższej
okoliczności, jest, czy taka wierzytelność powstała, a jeżeli tak, to czy w chwili
uzupełniania weksla była ona w stanie, który obligował spółkę FPH ,,I.-R." do jej
uwzględnienia przy uzupełnieniu weksla.
Co do tych okoliczności, wbrew zarzutom kasacji Sąd Apelacyjny niewadliwie
uznał, że stosownie do treści umów o powierniczy przelew wierzytelności, spółka
FPH ,,I.-R." uprawniona była do zwrotnego przeniesienia nabytych przez nią
wierzytelności najpóźniej z upływem siódmego roboczego dnia po dniu 30 września
1998 r. i że dzień ten wypadał 7 października 1998 r. Sąd Apelacyjny bez
naruszenia art. 61 k.c. uznał, że skoro złożone przez spółkę oświadczenie woli w
przedmiocie dokonania cesji zwrotnej wierzytelności doszło do pozwanej w dniu 9
października 1998 r., to pozwana nie była zobowiązana do przyjęcia cesji i w tej
sytuacji powstało zobowiązanie Spółki względem pozwanej, określone w umowach
o powierniczy przelew wierzytelności. Sąd Apelacyjny jednakże nie rozważał, czy
już samo to zobowiązanie stwarzało - w świetle porozumienia co do uzupełnienia
weksla - obowiązek uwzględnienia wynikającej z niego wierzytelności przy
uzupełnieniu weksla i czy wykonanie tego obowiązku było aktualne ze względu na
datę powstania (wymagalności) tej wierzytelności i fakt, że - co wynika z ustaleń
poczynionych w sprawie - spółka FPH ,,I.-R." uzupełniła weksel w dniu 8
października 1988 r. Przyjmując, że dopiero skuteczne potrącenie przez pozwaną
przysługującej jej wierzytelności z wierzytelnością, na zabezpieczenie której
wystawiony został weksel, obligowało spółkę FPH ,,I.-R." do uwzględnienia
potrąconej wierzytelności przy uzupełnieniu weksla, Sąd Apelacyjny nie wziął pod
uwagę że oświadczenie o dokonaniu potrącenia zostało złożone przez pozwaną po
dniu 8 października 1998 r. Ze względu na tę okoliczność nie można skutecznie
odeprzeć zarzutu naruszenia art. 498 k.c.
Niezasadnie skarżący zarzuca naruszenie art. 48 pkt 4 Pr.weksl. przez
uznanie, że wymieniony przepis, stanowiąc, iż prowizja komisowa nie może
przekroczyć stopy określonej jako ,,jedna szósta od sta od sumy wekslowej",
oznacza, że prowizja ta nie może przekroczyć 1/6 % sumy wekslowej. Jest
oczywiste, że określenie ,,jedna szósta od sta", użyte w art. 48 pkt 4 Pr.weksl. nie
jest tożsame z określeniem ,,sześć od sta", użytym w pkt 2 tego artykułu,
oznaczającym niewątpliwie 6 %. ,,Jedna szósta od sta" to 1/6 % (0,166 %). Tak też
określenie maksymalnej stopy prowizji komisowej w art. 48 pkt 4 Pr.weksl. rozumie
większość komentatorów tego Prawa.
Trudno w świetle uzasadnienia kasacji dopatrzyć się naruszenia przez
zaskarżony wyrok innych - poza wyżej już wymienionymi - przepisów prawa
materialnego, których naruszenie skarżący zarzucił (art. 9 i 28 w związku z art. 104
Pr.weksl., art. 365, 457 i 476 k.c.). Przepisy te bądź w ogóle nie miały w sprawie
zastosowania i nie zostały zastosowane, bądź nie zostały naruszone.
Nie ma racji skarżący, zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 233 §
1 k.p.c. przez uznanie, że pozwana może zasłaniać się względem powoda
zarzutem, iż weksel został uzupełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem.
Wymieniony przepis dotyczy oceny dowodów i jego naruszenie może polegać na
przekroczeniu przez sąd wyrażonej w nim zasady swobodnej oceny dowodów.
Zarzut takiego naruszenia wymaga wskazania konkretnych dowodów, które przez
sąd ocenione zostały wadliwie i podania, w czym skarżący upatruje tę wadliwość.
Kasacja nie czyni zadość temu wymaganiu. Omawiany zarzut sprowadza się do
kwestionowania, z jednej strony ustalenia, że wspólnicy spółki FPH ,,I.-R." byli
zarazem członkami zarządu powoda i wywiedzionego z niego wniosku (art. 231
k.p.c.), iż powód nabywając weksel wiedział, że został on wypełniony niezgodnie z
porozumieniem, a z drugiej strony - uznania na podstawie tego ustalenia, iż powód
nabył weksel w złej wierze albo dopuścił się rażącego niedbalstwa. Kwestionowanie
prawidłowości ustaleń, na których oparty został zaskarżony wyrok, nie może
stanowić podstawy kasacji (art. 39315 k.p.c. w pierwotnym brzmieniu), a ocena
sądu, że dokonane ustalenia wypełniają dyspozycję określonego przepisu prawa
materialnego może świadczyć o naruszeniu prawa materialnego, a nie przepisu
postępowania.
Podstawa kasacji polegająca na naruszeniu art. 328 § 2 w związku z art. 391
k.p.c. także nie jest usprawiedliwiona. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera
wszystkie elementy, które powinno zawierać uzasadnienie wyroku sądu drugiej
instancji. Jedynymi przeprowadzonymi w sprawie dowodami były dowody z
dokumentów. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku jednoznacznie wskazuje, że
ustalenia poczynione zostały w sprawie na podstawie tych dokumentów.
Okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie podzielił argumentów powoda wywiedzionych
przez niego z niektórych dokumentów, nie oznacza, że dokumentom tym odmówił
wiarygodności lub mocy dowodowej. Nie wchodziła więc w grę potrzeba
uzasadnienia oceny dowodów.
Ponieważ podstawy kasacji okazały się być w części usprawiedliwione, Sąd
Najwyższy orzekł stosownie do art. 39313 § 1 i art. 39319 w związku z art. 108 § 2
k.p.c.