Wyrok z dnia 8 czerwca 2005 r., V CK 696/04

Zakres uprawnień przysługujących nabywcy akcji uprzywilejowanych
określa statut spółki akcyjnej.

Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
Sędzia SN Marian Kocon
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "I.R.", spółki z o.o. w W. przeciwko
Agencji Rozwoju Regionalnego "A." S.A. w L. z udziałem interwenienta ubocznego
Samorządu Województwa D. z siedzibą w W. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu
na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 czerwca 2005 r. kasacji strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2004 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we
Wrocławiu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka domagała się uchylenia uchwał walnego zgromadzenia pozwanej
spółki akcyjnej podjętych z udziałem akcjonariusza głosującego akcjami
uprzywilejowanymi, twierdząc, że uprzywilejowanie to wygasło wskutek zbycia akcji
przez akcjonariusza założyciela, tj. Skarb Państwa.
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, uznając, że wskutek przekazania akcji
przez Skarb Państwa interwenientowi ubocznemu - Samorządowi Województwa D.
akcje te nie utraciły prymatu uprzywilejowania, gdyż ich przekazanie w wykonaniu
ustawowego obowiązku nie może być uznana za ,,zbycie" w rozumieniu § 8 ust. 4
statutu, a ponadto powód nie wskazał negatywnych skutków podjęcia zaskarżonych
uchwał.
Apelację powódki Sąd drugiej instancji oddalił, aprobując pogląd, że Samorząd
Województwa D. wstąpił z mocy prawa w drodze sukcesji we wszystkie prawa i
obowiązki przysługujące Skarbowi Państwa z tytułu posiadania przez niego akcji
uprzywilejowanych w pozwanej spółce. Sąd uznał, że w przypadku nabycia akcji z
mocy prawa nie dochodzi do ,,zbycia" akcji w rozumieniu statutu i art. 352 k.s.h., a
zatem nie doszło do ,,utraty" uprzywilejowania tych akcji, gdyż nabywający je
podmiot wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki, w tym w uprzywilejowanie
poprzednika, czyli w całą jego sytuację prawną. Sąd Apelacyjny podkreślił, że
przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość nabycia akcji
uprzywilejowanych co do głosu, zastrzegając, że uprzywilejowanie wygasa w razie
zbycia tego rodzaju akcji wbrew zastrzeżonym warunkom. W konsekwencji Sąd
odwoławczy uznał, że uprzywilejowanie co do głosu może więc ,,przechodzić" na
nabywcę akcji, a apelujący nie wykazał przesłanek zaskarżenia, o których mowa w
art. 422 k.s.h., a w szczególności nie wykazał by uchwala godziła w interes spółki
lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, a zwłaszcza nie wskazał, na czym
pokrzywdzenie akcjonariusza miałoby polegać.
Powódka w kasacji opartej na pierwszej podstawie zarzuciła naruszenie art. 69
ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. - Przepisy wprowadzające ustawy
reformujące administrację publiczną (Dz.U. Nr 133, poz. 872 ze zm. - dalej:
,,ustawa") w związku z § 8 i 9 statutu spółki przez uznanie, że Samorząd
Województwa D. przejął pełną sukcesję z praw uprzywilejowanych akcji pozwanej
spółki należących do Skarbu Państwa oraz że nie nastąpiło zbycie przedmiotowych
akcji w rozumieniu § 8 i 9 statutu pozwanej. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Sukcesja uniwersalna musi wynikać z ustawowego źródła, określającego także
krąg podmiotów będących beneficjentami (wyrok Naczelnego Sądu
Administracyjnego z dnia 6 lipca 1999 r., I SA 1632/98, nie publ.). Tymczasem art.
60 ust. 1 ustawy jest źródłem uwłaszczenia jednostek samorządu terytorialnego, ale
tylko mieniem Skarbu Państwa, będącym we władaniu instytucji i państwowych
jednostek organizacyjnych bliżej określonych tym przepisem, chyba że przepis
szczególny stanowi inaczej.
Bezsporne jest, że pozwana spółka, będąca osobą prawną skupiającą
akcjonariuszy o zróżnicowanym statusie prawnym, nie mieści się w podmiotowym
zakresie pojęcia ,,instytucji i państwowych jednostek organizacyjnych" władających
mieniem Skarbu Państwa. Za przepis szczególny stanowiący inaczej w stosunku do
art. 60 ust. 1 ustawy nie może być również uznany art. 69 ust. 1 pkt 1, jest on
bowiem wyłącznie ustawowym źródłem obowiązku określonego zachowania się
Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, a nie ustawowym źródłem sukcesji
materialnoprawnej samorządu województw. Jako przepis będący wyłącznie źródłem
obowiązku określonego zachowania się wskazanego w nim Ministra nie może być
wykładany rozszerzająco, w szczególności przez uznanie go za ustawowe źródło
sukcesji. Oznacza to, że skutek prawny w postaci nieodpłatnego przeniesienia na
rzecz interwenienta ubocznego własności akcji należących do Skarbu Państwa w
pozwanej Agencji właściwej w sprawach rozwoju regionalnego nastąpił nie z mocy
prawa, lecz w wyniku dokonania czynności prawnej w postaci umowy nieodpłatnego
przeniesienia własności akcji zawartej w dniu 23 maja 2000 r. pomiędzy Skarbem
Państwa jako zbywcą a interwenientem ubocznym jako nabywcą. Nieodpłatne
przekazanie przez Ministra interwenientowi ubocznemu własności akcji należących
do Skarbu Państwa, będącego jednym z założycieli pozwanej spółki, nastąpiło więc
w wykonaniu umowy przewidującej obowiązek zbywcy wręczenia nabywcy akcji
będących przedmiotem zbycia.
Ponieważ w sprawie niniejszej znajdują zastosowanie na podstawie art. 622 w
związku z art. 612 k.s.h. przepisy kodeksu spółek handlowych, należy uznać, że
zasadą wynikającą z art. 337 k.s.h. jest zbywalność akcji i to bez jakiegokolwiek
przedmiotowego ograniczenia tego uprawnienia akcjonariuszy ze względu na status
prawny osoby, bądź charakter akcji będących przedmiotem zbycia. Wbrew
odosobnionemu stanowisku wyrażonemu w piśmiennictwie, zbycie akcji nie polega
wyłącznie na sprzedaży wynikających z nich praw, ale może być następstwem
innych zdarzeń prawnych, w tym także umów nieodpłatnego przeniesienia
własności akcji.
Odrębną kwestią jest określenie skutków prawnych zbycia określonego rodzaju
akcji. Bezsporne jest, że na podstawie statutu pozwanej spółki Skarbowi Państwa,
jako jednemu z jej założycieli, przysługiwały akcje uprzywilejowane co do głosu.
Wolą akcjonariuszy założycieli pozwanej spółki było, aby tylko im przysługiwały
akcje o takim charakterze, gdyż statut wyraźnie przewiduje, że następstwem zbycia
akcji jest wygaśnięcie ich uprzywilejowania, bez jakichkolwiek ograniczeń takiego
skutku także ze względu na charakter lub status prawny nabywcy akcji. Ponieważ
wszystkie tzw. akcje założycielskie były w pozwanej spółce akcjami
uprzywilejowanymi, a te są zawsze akcjami imiennymi (art. 351 § 1 zdanie drugie
k.s.h.), rozporządzanie nimi jest zwykle połączone z pewnymi ograniczeniami,
których źródło stanowi z reguły zarówno ustawa jak i statut. Uprzywilejowanie akcji
co do głosu jest odstępstwem od zasady równego traktowania akcjonariuszy w tych
samych okolicznościach (art. 20 k.s.h.), dlatego usprawiedliwione jest zastrzeganie
w statutach spółek ograniczeń, a nawet wyłączeń w przedmiocie możliwości
zachowania przywileju przez nabywcę takich akcji.
W statucie pozwanej spółki wyraźnie zastrzeżono wygaśnięcie uprzywilejowania
jako skutek zbycia akcji, bez jakichkolwiek ograniczeń tego skutku ze względu na
osobę lub status nabywcy. Chociaż zasadne jest wyrażone w piśmiennictwie
stanowisko, że szczególne uprawnienia wynikające z uprzywilejowanego charakteru
akcji związane są z akcją, a nie z osobą akcjonariusza, co skutkuje przejściem
ucieleśnianych w takiej akcji przywilejów na nabywcę, to jednak skutek taki ulega
wyłączeniu w razie istnienia postanowień statutowych przewidujących wygaśnięcie
uprzywilejowania. Ponieważ art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy nie reguluje skutków
prawnych nieodpłatnego przeniesienia własności akcji, o których mowa w tym
przepisie, to skutki prawne takiej czynności podlegają ocenie dokonanej przy
zastosowaniu przepisów kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 352 k.s.h.
zbycie akcji uprzywilejowanych co do głosu, wbrew warunkom zastrzeżonym w
statucie, powoduje skutek w postaci wygaśnięcia ich uprzywilejowania. W tej
sytuacji zastrzeżenie w umowie nieodpłatnego przeniesienia własności akcji
wstąpienia przez nabywcę akcji w prawa i obowiązki z nimi związane, jako
sprzeczne z postanowieniem statutu pozwanej, nie mogło odnieść zamierzonego
przez strony rezultatu wobec odmiennego określenia tego skutku w imperatywnej
normie art. 352 k.s.h.
Powyższe stwierdzenie uzasadnia zarzut naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. wskutek
jego co najmniej przedwczesnego zastosowania. Ocena braku wykazania przez
powódkę przesłanek uzasadniających zastosowanie tego przepisu została
dokonana przez Sąd drugiej instancji z uwzględnieniem skutecznie
zakwestionowanego w kasacji stanowiska, że interwenient uboczny podczas
głosowania nad spornymi uchwałami zasadnie korzystał z przywilejów wynikających
z posiadania akcji uprzywilejowanych. Ponieważ akcje tego rodzaju - co do zasady
- mają wpływ na osiągnięcie wymaganej dla podjęcia uchwał większości głosów, to
w zaistniałej odmiennej sytuacji, w następstwie skutecznego zakwestionowania
uprawnienia interwenienta ubocznego do korzystania z przedmiotowego przywileju,
sprawą otwartą jest ocena wystąpienia lub braku przesłanek uzasadniających
zastosowanie art. 422 § 1 k.s.h.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313 § 1 k.p.c.).