Wyrok z dnia 23 października 2003 r., V CK 411/02

Istnienie finansowo-organizacyjnych podstaw funkcjonowania tzw. grupy
kapitałowej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wykonywania
przez spółkę dominującą uprawnień w ramach posiadanych udziałów w
spółkach zależnych nie powoduje powstania zorganizowanego zespołu praw
majątkowych i niemajątkowych należącego do spółki dominującej.

Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Antoni Górski
Sędzia SN Maria Grzelka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "B.-R.",
spółki z o.o. w L. przeciwko Funduszowi Kapitałowo-Leasingowemu, spółce z o.o. w
L. i Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowo-Usługowemu "R.", spółce z o.o. w K. o
zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 października
2003 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z
dnia 8 maja 2002 r.
oddalił kasację oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego Funduszu
Kapitałowo-Leasingowego, spółki z o.o. w L. kwotę 5400 zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Strona powodowa - "B.-R.", spółka z o.o. (obecnie syndyk masy upadłości tej
spółki) domagał się ustalenia nieważności dziesięciu umów zawartych w dniu 4
czerwca 1998 r. z pozwanym Przedsiębiorstwem Produkcyjno-Uslugowo-
Handlowym ,,R.", spółką z o.o. w K. i obejmujących sprzedaż udziałów powodowej
spółki w dziesięciu innych spółkach. Powód wystąpił także o ustalenie nieważności
zawartych w dniu 21 sierpnia 1998 r. dziesięciu umów zbycia udziałów w tych
samych spółkach przez pierwotnego nabywcę na rzecz pozwanego Funduszu
Kapitałowo-Leasingowemu. Zdaniem powoda, umowy zbycia udziałów w spółce
"B.-R." są nieważne, gdyż bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników zbyto
w istocie przedsiębiorstwo powodowej spółki jako spółki dominującej w grupie
kapitałowej (art. 221 pkt 3 k.h.). Umowy te były sprzeczne także z umową spółki i
zasadami współżycia społecznego.
Sąd Okręgowy ustalił nieważność umów zawartych w dniu 4 czerwca 1998 r. i
umów zawartych w dniu 21 sierpnia 1998 r., stwierdzając, że powodowa spółka
powstała w dniu 15 grudnia 1992 r. i obejmowała szeroki zakres działalności, w tym
zarządzanie podmiotami (spółkami) zależnymi. Przy wykorzystaniu majątku "B.-R."
utworzono dziesięć spółek z o.o., wchodzących w skład Grupy Kapitałowej "B.-R."
Powodowa spółka miała ponad 50% udziałów w każdej spółce zależnej. W dniu 6
września 1996 r. walne zgromadzenie wspólników "B.-R." podjęło uchwałę
zobowiązującą zarząd do wszczęcia procedury udostępniania osobom trzecim - w
celu prywatyzacji - udziałów "B.-R." w innych spółkach. Nie wyrażono wówczas
zgody na zbycie udziałów w spółkach zależnych. W dniu 4 czerwca 1998 r. zarząd
powodowej spółki sprzedał udziały w spółkach zależnych pozwanej spółce ,,R.",
która następnie sprzedała ta udziały Funduszowi Kapitałowo-Leasingowemu.
Decyzja zarządu o zbyciu udziałów nie była konsultowana ze wspólnikami. W
czerwcu 1998 r. odwołano zarząd powodowej spółki.
W ocenie Sądu Okręgowego, transakcja zbycia udziałów w spółkach
zależnych wywołuje skutki zbycia przedsiębiorstwa, tj. zbycia przedmiotu działania
spółki dominującej w grupie kapitałowej. Zbycie udziałów w spółkach zależnych jako
tożsame ze zbyciem jednego z przedsiębiorstw "B.-R." wymagało zgody
wspólników, a taka zgoda nie została wyrażona. Nie stanowiła jej wspomniana
uchwała z dnia 6 września 1996 r. Zbycie udziałów ugodziło także w interes spółki
dominującej i zasady uczciwego obrotu oraz dobrych obyczajów kupieckich, a tym
samym było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zdaniem Sądu, nie
zachodził brak legitymacji biernej po stronie pozwanego Funduszu i powód miał
uzasadniony interes prawny w wykazaniu nieważności umów zbycia zawartych
także w dniu 21 sierpnia 1998 r.
Apelacja pozwanej spółki ,,R." została uwzględniona i Sąd Apelacyjny zmienił
zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo wobec obu pozwanych,
podzielając wszystkie zarzuty i ich motywację prawną. W ocenie tego Sądu,
przekonanie o tożsamości zbycia udziałów w spółkach zależnych ze zbyciem
przedsiębiorstwa Sąd Okręgowy wywiódł z dominującej roli "B.-R." w holdingu lub
raczej z dominacji sprawowanej przez nią funkcji zarządcy tych spółek nad
działalnością innego rodzaju. Należący do tej spółki zespół praw majątkowych
(udziałów w innych spółkach), niezależnie od ich wartości obiektywnej, a także
subiektywnej (odniesionej do wartości całego majątku), w żadnym razie nie może
być kwalifikowany jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. lub choćby jedno
z przedsiębiorstw prowadzonych przez "B.-R.". Zbycie udziałów w spółkach
zależnych "B.-R." oznaczało jedynie wyzbycie się ,,przedmiotu działalności
zarządczej", w konsekwencji czego "B.-R." utraciła rolę spółki dominującej w grupie
kapitałowej, nie doszło natomiast do aktu zbycia przedsiębiorstwa w sensie
przedmiotowym. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że
nieważność objętych pozwem umów uzasadniała ich sprzeczność z zasadami
współżycia społecznego lub zasadami uczciwości kupieckiej.
W kasacji powoda powołano się na błędną wykładnię art. 551 k.c. w związku z
art. 221 pkt 3 k.h. oraz na błędną wykładnię przepisu art. 58 k.c.. Naruszenie
przepisu art. 233 § 1 k.p.c. miałoby polegać na błędnym przyjęciu przez Sąd
Apelacyjny, że spółka "B.-R." nie była spółką dominującą w holdingu "B.-R.", że
funkcja zarządzająca nie była dominująca w działalności spółki oraz że zbycie
udziałów w spółkach zależnych stanowiło jedynie wyzbycie się ,,przedmiotu
działalności zarządczej". Naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. motywowano niepełnym
uzasadnieniem wyroku i brakiem wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku. W
rezultacie skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co
do istoty sprawy zgodnie z żądaniem powoda, ewentualnie o uchylenie wyroku i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Bezpodstawny jest zarzut naruszenia art. 551 k.c. i art. 221 pkt 3 k.h., zgodnie
z którym zbycie przedsiębiorstwa spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników. W
kasacji skarżący starał się umotywować stanowisko, że zbycie udziałów "B.-R." jako
zespołu praw majątkowych w spółkach zależnych i przy uwzględnieniu roli "B.-R."
jako spółki dominującej w stworzonej grupie kapitałowej (grupie spółek z o.o.),
stanowiło w istocie zbycie przedsiębiorstwa tej spółki w rozumieniu art. 551 k.c., a
przynajmniej - jednego z przedsiębiorstw prowadzonych przez tę spółkę.
Stanowisko takie nie może być uznane za uzasadnione, nie można bowiem
podzielić wyraźnej sugestii skarżącej, że w art. 162 § 1 pkt 2 k.h. stworzono
kategorię prawną ,,przedsiębiorstwa" spółki handlowej inną niż w art. 551 k.c.
(przedsiębiorstwo w znaczeniu funkcjonalnym). Celem przepisu art. 162 § 2 pkt 2
było przede wszystkim określenie obligatoryjnych elementów umowy tworzącej
spółkę z o.o., a użyte w nim sformułowanie, że w umowie należy określić m.in.
,,przedmiot przedsiębiorstwa" nie oznacza, iż chodzi tu o inną kategorię pojęciową
przedsiębiorstwa niż określona w art. 551 k.c. Oznaczenie ,,przedmiotu
przedsiębiorstwa" w rozumieniu art. 162 § 2 pkt 2 k.h. oznacza tylko wskazanie
rodzaju i zakresu prowadzonej działalności przedsiębiorstwa spółki handlowej.
Strona skarżąca przyznała, że czynność prawna polegająca na zbyciu
udziałów w zasadzie nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa, a najwyżej, można by
mówić o zbyciu części majątku spółki handlowej. Już sam sposób i treść zawartych
w dniu 4 czerwca 1998 r. dziesięciu umów sprzedaży udziałów powodowej spółki
przez jej były zarząd, świadczyć może o tym, że przedmiotem tych umów były
odpowiednio zindywidualizowane udziały w określonych spółkach z o.o., a nie samo
przedsiębiorstwo spółki. Zbycie tych udziałów powodowało określone konsekwencje
prawne nie tylko w sferze majątku powodowej spółki, ale także w zakresie
możliwości wykonywania przez spółkę niektórych uprawnień wynikających z
posiadania udziałów i przewidzianych w umowie spółki, związanych z powstaniem
tzw. grupy kapitałowej. Innymi słowy, zbycie udziałów w tzw. spółkach zależnych
spowodowało zakończenie działalności wspomnianej grupy z rolą dominującą spółki
powodowej w tej grupie. Stworzenie odpowiedniej grupy kapitałowej, w której
określona spółka z o.o. zajmowałaby pozycję dominującą, wyrażającą się w
dysponowaniu większością udziałów w tzw. spółkach zależnych, nie musi
oznaczać, że taki element powiązań kapitałowych, w połączeniu z określonym w
umowie sposobem wykonywania uprawnień wynikających z posiadanych udziałów,
prowadzi do powstania ,,przedsiębiorstwa" w rozumieniu przepisu art. 551 k.c.
Dzieje się tak nawet wtedy, gdy - w ocenie podmiotu dominującego w grupie -
wykonywanie wspomnianych uprawnień stanowi działalność dominującą spółki w
relacji do jej działalności podstawowej, przewidzianej w umowie spółki. Istnienie
więc tzw. grupy kapitałowej, stworzenie finansowo-organizacyjnych podstaw jej
działania oraz wykonywanie uprawnień wynikających z udziałów posiadanych w
tzw. spółkach zależnych, nie może prowadzić do wniosku, że powstał
zorganizowany zespół praw majątkowych i niemajątkowych należący do tzw. spółki
dominującej w rozumieniu przepisu art. 551 k.c. W każdym razie nie można przyjąć,
że
powodowa
spółka
wykazała
istnienie
takiego
wyodrębnionego
i
zorganizowanego kompleksu praw majątkowych i niemajątkowych w ramach
majątku spółki jako całości (art. 6 k.c.). W takiej sytuacji nie można skutecznie
podnosić zarzutu naruszenia przepisu art. 221 pkt 3 k.h., skoro doszło do zbycia -
w ramach przysługujących poprzedniemu zarządowi kompetencji - udziałów
powodowej spółki w spółkach zależnych, a nie zbycia przedsiębiorstwa
prowadzonego przez powodową spółkę.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację powoda jako
nieuzasadnioną (art. 39312 k.p.c.).