Wyrok z dnia 16 grudnia 2004 r., V CK 287/04

Artykuł 60 ust. 4b ustawy dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki
zdrowotnej (Dz.U. Nr 91, poz.408 ze zm.) nie ma zastosowania w razie łączenia
dwóch publicznych zakładów opieki zdrowotnej przez przejęcie jednego z
nich. W takim wypadku odpowiedzialność za zobowiązania zakładu
przejmowanego ponosi zakład przejmujący.

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Maria Grzelka
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.U.", spółki z o.o. w W. przeciwko
Akademii Medycznej im. P.Ś. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie
Cywilnej w dniu 16 grudnia 2004 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu
Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 16 stycznia 2004 r.
oddalił kasację i nie obciążył powódki kosztami procesu w instancji kasacyjnej.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy po rozpoznaniu sprawy na skutek sprzeciwu pozwanej
Akademii Medycznej im. P.Ś. w W., uwzględniając skuteczne cofnięcie powództwa
o zasądzenie świadczenia głównego, utrzymał w mocy nakaz zapłaty w części
zasądzającej odsetki ustawowe od długu głównego za dostawy materiałów
medycznych i farmaceutycznych spłaconego z opóźnieniem.
Zobowiązanie z tytułu zaopatrzenia publicznego zakładu opieki zdrowotnej
działającego pod nazwą Samodzielnego Szpitala Klinicznego nr 5 w W. zostało
wyrażone w postaci weksli własnych wystawionych przez odbiorcę z terminem
zapłaty w dniu 29 października 2002 r. Pozwanie Akademii Medycznej, a nie
szpitala-odbiorcy powód uzasadnił przejściem długu na uczelnię w wyniku podjęcia
przez senat tej uczelni, uchwały o przekształceniu Akademickiego Szpitala
Klinicznego im. J.M.R. przez włączenie w jego strukturę dwóch szpitali klinicznych,
w tym Szpitala nr 5. W uchwale tej znajduje się postanowienie stwierdzające
przejęcie zobowiązań i wierzytelności Szpitala nr 5, którego podmiotowość prawna
ustała - już po wystawieniu weksli - wskutek wykreślenia go z rejestru zakładów
opieki zdrowotnej oraz z Krajowego Rejestru Sądowego. Zdarzenia te według
twierdzeń strony powodowej stanowiły likwidację zakładu w rozumieniu art. 60 ust.
6 ustawy dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 91,
poz.408 ze zm. - dalej: "u.z.o.z.").
Sąd Okręgowy podzielił zapatrywanie powoda, uznając, że utrata bytu
prawnego Szpitala nr 5 została dokonana w postaci ,,przekształcenia przez
likwidację" (art. 53a i 60 ust. 6 u.z.o.z.). W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy
zwrócił uwagę na brak w ustawie o zakładach opieki zdrowotnej regulacji łączenia
placówek medycznych. Stanowiło to decydujący motyw do zastosowania
przepisów, z których wynika, że w przypadku likwidacji majątek zakładu po
zaspokojeniu wierzytelności staje się własnością Skarbu Państwa lub - jak w
rozpatrywanej sprawie - państwowej uczelni medycznej i na te podmioty
przechodzą zobowiązania i należności wykreślonego samodzielnego publicznego
zakładu.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu sprawy wskutek apelacji pozwanej zmienił
zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, wyrażając zapatrywanie, że przekształcenie
zakładu przez połączenie nie jest likwidacją, czyli postępowaniem o określonych
ustawowo cechach, dopuszczalnym tylko w razie ujemnego wyniku finansowego
zakładu niemającego pokrycia w jego środkach, przy uwzględnieniu braku podstaw
do stosowania w rozpatrywanym wypadku art. 60 ust. 3 i 4 u.z.o.z. (art. 8 ust. 1 pkt
3a). Skoro nie doszło do likwidacji, to nie ma podstaw do zastosowania art. 60 ust.
6 u.z.o.z. oraz art. 356 k.c., na które powoływała się strona powodowa.
W kasacji powoda opartej na pierwszej podstawie zarzucono naruszenie art.
60 ust. 6 u.z.o.z. przez odmowę jego zastosowania. Skarżący wnosił o zmianę
zaskarżonego wyroku przez oddalenie apelacji Akademii Medycznej im. P.Ś. w W.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Według art. 1 u.z.o.z., zakład opieki zdrowotnej jest wyodrębnionym
organizacyjnie zespołem osób i środków majątkowych. Jego utworzenie i
utrzymywanie ma na celu przede wszystkim udzielanie świadczeń zdrowotnych i
promocję zdrowia, poza tym realizację zadań dydaktycznych w odniesieniu do
personelu medycznego, powiązaną z udzielaniem świadczeń zdrowotnych, a jeśli
chodzi o zakłady uniwersyteckie lub kliniczne - również prowadzenie badań
naukowych i prac badawczo-rozwojowych.
Utworzenie zakładu w rozumieniu przedmiotowym składa się z czynności
organizacyjnych i prawnych organu założycielskiego, natomiast podjęcie
działalności wymaga wpisu do rejestru prowadzonego przez wojewodę lub przez
Ministra Zdrowia, jeśli chodzi o zakłady założone przez państwowe wyższe uczelnie
(art. 8 ust. 1 pkt 3a oraz art. 12 ust. 1, 3 i 4 u.z.o.z.). Zakład taki może mieć
charakter niepubliczny albo publiczny, w drugim wypadku istnieje w prawnej formie
zakładu samodzielnego mającego podmiotowość prawną od chwili wpisu w
Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 35b ust. 3) lub w formie zakładu budżetowego,
a nawet jednostki budżetowej (art. 35c ust. 1). Należy dodać, że podmioty oraz
osoby tworzące zakład opieki zdrowotnej mogą z góry nadać mu formę prawną
niewiążącą się z odrębną podmiotowością prawną, a także przekształcić istniejący
publiczny zakład samodzielny w zakład budżetowy lub jednostkę budżetową.
Wskazane wyżej regulacje dowodzą, że osobowość prawna zakładu opieki
zdrowotnej nie jest koniecznym warunkiem jego istnienia i prowadzenia działalności
określonej w art. 1 ust. 1 u.z.o.z. Ustawodawca uznał tę cechę za nieodzowną tylko
w odniesieniu do samodzielnych, publicznych zakładów, jednak w stosunku do
wszystkich placówek udzielających świadczeń zdrowotnych konieczne jest
osiągnięcie i utrzymywanie odpowiednio wysokiego stopnia organizacji i dokonanie
wpisu w rejestrze administracyjnym. W rezultacie, na warunkach określonych w
ustawie działalność mogą prowadzić zakłady opieki zdrowotnej, które nigdy nie
miały osobowości prawnej oraz zakłady, które ją utraciły, jeżeli mają zdolność
wykonywania świadczeń zdrowotnych.
Powstanie zakładu opieki zdrowotnej wymaga aktu kreatywnego ze strony
organów, osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 8
ust. 1 u.z.o.z., zwanych organami założycielskimi (por. art. 36a ust. 1). Dla
rozpoznania kasacji istotne są uprawnienia tych organów zmierzające do zmian
podmiotowych istniejących zakładów, szczególnie publicznych i samodzielnych.
Jako zasadnicze postacie zmian ustawodawca wymienia likwidację albo
przekształcenie (art. 36a ust. 1), które może również prowadzić do likwidacji (art.
36a ust. 2, art. 36b ust. 1 i 3, art. 43 ust. 3). Należy więc uznać możliwość likwidacji
bezpośredniej i likwidacji jako skutku przekształcenia, a także przekształcenia
niepowodującego likwidacji zakładu opieki zdrowotnej. O takich zmianach mówi art.
53a ust. 1 i 2, określający uprawnienia organu założycielskiego w stosunku do
mienia zakładu nielikwidowanego, poddanego przekształceniu, połączeniu lub
podziałowi.
Przyczyny i zasady likwidacji publicznego zakładu opieki zdrowotnej zostały
określone w art. 60 u.z.o.z. Przepis ten, w brzmieniu obowiązującym do czasu
nowelizacji ustawy o zakładach opieki zdrowotnej dokonanej ustawą z dnia 19 lipca
2001 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i ustawy o szkolnictwie
wyższym (Dz.U. Nr 111 poz. 1193), nakładał w ust. 1 i 2 na samodzielne publiczne
zakłady opieki zdrowotnej obowiązek bilansowania przychodów i wydatków.
Rozwiązanie takie w pierwotnym kształcie, tj. przed utworzeniem kas chorych
decentralizowało gospodarkę finansową w zakresie ochrony zdrowia, powierzając
bezpośrednim świadczeniodawcom usług zdrowotnych, gospodarowanie środkami
uzyskiwanymi zasadniczo wprost z budżetu państwa lub samorządów i obciążając
je odpowiedzialnością za wynik. Ze względu na oczekiwania społeczne, w ust. 2
złagodzono skutki zamknięcia bilansu niedoborem finansowym, bez wyraźnego
określenia źródeł jego pokrycia. W nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 20 czerwca
1997 r. odstąpiono jedynie od wskazywania ,,kredytu bankowego" jako źródła
finansowania .
Brak możliwości pokrycia niedoboru finansowego przez zakład nakładał w ust.
3 na organ założycielski obowiązek zmiany formy gospodarki finansowej lub
likwidacji zakładu. Zmiana formy gospodarki finansowej, zgodnie z art. 35c,
oznaczała powrót zakładu do postaci jednostki budżetowej lub zakładu
budżetowego, która w wypadku istniejącego samodzielnego zakładu oznaczała
również utratę osobowości prawnej, ale nie była likwidacją w rozumieniu ustawy o
zakładach opieki zdrowotnej. W okresie od wejścia w życie ustawy o zakładach
opieki zdrowotnej aż do jej nowelizacji z dnia 19 lipca 2001 r. przywracającej m.in.
możliwość tworzenia przez państwowe uczelnie medyczne szpitali klinicznych jako
samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, ustawodawca
konsekwentnie nakładał na organ założycielski zakładów publicznych, a od dnia 5
grudnia 1997 r. - samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
obowiązek ich dofinansowania w razie niesprostania obowiązkowi samodzielnego
bilansowania wydatków i przychodów. Obowiązek ten znajdował wyraz w art. 60
ust. 4, którego treść zmieniała się w ten sposób, że w pewnym okresie stan taki
pociągał obligatoryjny powrót do formy zakładu lub jednostki budżetowej, a po
nowelizacji z 1997 r. zmiana formy gospodarki finansowej nie była obligatoryjna.
W związku z granicami kasacji nie ma potrzeby rozważania skutków art. 60
ust. 4 dla stosunków cywilnoprawnych między dłużnikiem, tj. zakładem opieki
zdrowotnej a jego wierzycielami, skoro spór miedzy stronami powstał po kolejnej
nowelizacji ustawy o zakładach opieki zdrowotnej dokonanej ustawą z 2001 r.,
wyłączającą stosowanie art. 60 ust. 3 i 4 do zakładu opieki zdrowotnej utworzonego
na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 3a. Oznacza to, że senat pozwanej Akademii
Medycznej nie mógł podjąć na podstawie art. 60 ust. 3 uchwały o zmianie formy
gospodarki finansowej przez przekształcenie Szpitala Klinicznego nr 5 w jednostkę
budżetową lub zakład budżetowy; nie dopuszcza takiej uchwały również ustawa o
finansach publicznych (por. art. 19 ust. 2). Przepis art. 60 ust. 4 nie dał także
podstawy do pokrycia ujemnego wyniku finansowego tego zakładu opieki
zdrowotnej ze środków publicznych. Dlatego strona powodowa upatrywała
podstawę odpowiedzialności Akademii Medycznej w sukcesji ustawowej
uregulowanej w art. 60 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, według którego
zobowiązania i należności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej
po jego likwidacji stają się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa lub
właściwej jednostki samorządu terytorialnego.
Na tle zmienianego kilkakrotnie art. 60 u.z.o.z. nasuwa się najpierw
wątpliwość, czy państwowa wyższa uczelnia jako organ założycielski szpitala
klinicznego może podjąć uchwałę o jego likwidacji. Pozostałe podmioty wymienione
w art. 8 ust. 1-3 mają bowiem - w przeciwieństwie do państwowych wyższych
uczelni - wyraźnie przyznane takie uprawnienie w razie ujemnego wyniku
finansowego. Jednakże ust. 5a stanowi, że art. 60 ust. 5, dotyczący skutków
rozporządzenia lub uchwały o likwidacji, stosuje się odpowiednio do zakładów
utworzonych przez państwową wyższą uczelnię, po czym w ust. 6 obejmuje się
sukcesją generalną również te uczelnie jako organy założycielskie. Uzasadniony
jest zatem wniosek, że ustawodawca przyznał omawianym wyższym uczelniom
kompetencje również do likwidacji zakładów klinicznych, choć nie wyraził wprost,
czy dotyczy do obydwu postaci likwidacji, tzn. bezpośredniej i następującej w
wyniku przekształcenia. W art. 60 ust. 6 znajduje się jednak istotne dla
rozpoznawanej kasacji zastrzeżenie, że przejście zobowiązań następuje z mocy
prawa po likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.
Pojęcia likwidacji zakładu opieki zdrowotnej nie można odrywać od
przedstawionej wyżej definicji takiego zakładu. Jeżeli ustawodawca przywiązał
znaczenie przede wszystkim do cech przedmiotowych decydujących o zdolności
wypełniania zadań określonych w art. 1 ust. 1 i 2 u.z.o.z., a nie do statycznej cechy
normatywnej, którą jest osobowość prawna, to w razie likwidacji zakładu chodzi o
ustanie jego działalności, połączone ze zniknięciem (rozproszeniem)
dotychczasowej organizacji zasobów ludzkich, rzeczy i dóbr niematerialnych.
Wniosek taki wynika z art. 36b, określającego przesłanki odmowy likwidacji, oraz z
art. 43 ust. 1-3, nakładającego obowiązek zapewnienia osobom korzystającym ze
świadczeń zakładu dalsze, nieprzerwane udzielanie ich w razie likwidacji. W art.
53a ust. 2 określono sukcesję majątku likwidowanego zakładu, co oznacza
odebranie atrybutu istotnego dla prowadzenia działalności. Tylko taka likwidacja,
określana nieraz mianem faktycznej, lecz prowadząca również do utraty
osobowości prawnej powoduje w myśl art. 60 ust. 6 u.z.o.z. następstwo ogólne po
zlikwidowanym podmiocie.
Nie odpowiada temu pojęciu połączenie dwóch zakładów, w wyniku którego
żaden z zakładów dotychczas istniejących nie zakończył swej działalności oraz - co
do zasady - nie był zobowiązany do pozbycia się składników majątkowych i
personelu medycznego oraz pomocniczego. Oba zakłady (w rozumieniu art. 1 ust. 1
u.z.o.z.) nadal dysponują osobowością prawną pod wspólną nazwą Akademickiego
Szpitala Klinicznego w W. i zawierają umowy o finansowanie świadczeń,
stanowiące zasadnicze źródło przychodu. Wykreślenia z rejestru Ministra Zdrowia
oraz z Krajowego Rejestru Sądowego Samodzielnego Szpitala Klinicznego nr 5 nie
można zatem utożsamiać z likwidacją, w toku której następuje zaspokajanie
wierzytelności kosztem substancji majątkowej likwidowanego, a w pozostałym
zakresie kosztem organu założycielskiego.
Kasacja przytaczająca jako podstawę naruszenie art. 60 ust. 6 u.z.o.z. nie
może być zatem uwzględniona, a zaskarżony wyrok odpowiada prawu.
Odpowiadając na zarzuty strony skarżącej, że wyrok aprobuje
niedopuszczalną praktykę ustanawiania przez osobę prawną sukcesji generalnej,
co może zagrozić interesom wierzycieli, należy stwierdzić, iż w uchwale senatu
pozwanej Akademii Medycznej użyto sformułowania o włączeniu Samodzielnego
Szpitala Klinicznego nr 5 w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala
Klinicznego im. J.M.R. w W. Tego rodzaju zdarzenie prawne jest połączeniem
dwóch podmiotów polegającym na przejęciu jednego z nich. Łączenie osób
prawnych jest znanym sposobem przekształcania zmierzającym do polepszenia ich
potencjału gospodarczego. Ustawy normujące tryb takich przekształceń z reguły
określają w takich wypadkach, na kogo przechodzą zobowiązania podmiotu
przejmowanego (por. § 34 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada
1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, Dz.U. Nr
31, poz. 170; art. 101 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, jedn.
tekst: Dz.U. z 2003 r. Dz.U. Nr 188, poz. 1848 ze zm.; art. 494 § 1 k.s.h.). Brak
odpowiedniego przepisu w ustawie o zakładach opieki zdrowotnej jest jej wadą w
postaci tzw. luki w prawie, polegającej na zaniechaniu regulacji stanu
wymagającego wyraźnego unormowania. Nie usprawiedliwia to jednak stosowania
powołanego w kasacji art. 60 ust. 6 przewidzianego dla odmiennej instytucji, którą
jest likwidacja. W wypadku luki w prawie należy sięgnąć do analogiae legis. Reguły
łączenia zakładów opieki zdrowotnej są najbliższe podobnym przekształceniom
przedsiębiorstw państwowych ze względu na charakter i rolę organu
założycielskiego, a powołany § 34 rozporządzenia Rady Ministrów stanowi, że
połączone przedsiębiorstwo odpowiada za zobowiązania przejętych przedsiębiorstw
oraz przejmuje ich wierzytelności.
Może powstać wątpliwość, czy ustawodawca nie przeniósł na organ
założycielski uprawnienia do określenia następcy prawnego. Takie zapatrywanie
wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 110/04 (nie publ.).
Uznając również, że art. 60 ust. 6 u.z.o.z. nie ma zastosowania w rozpoznawanej
sprawie, skład orzekający powołał się na art. 60 ust. 4b, stanowiący, że uchwała
organu (w tym wypadku senatu wyższej uczelni), który utworzył zakład opieki
zdrowotnej, o likwidacji powinna zawierać m.in. wskazanie podmiotu, który przejmie
prawa i obowiązki likwidowanego zakładu, oraz określenie zakresu tych praw i
zobowiązań. W ocenie składu orzekającego, art. 60 ust. 4b nie może być podstawą
sukcesji ustawowej, ponieważ połączenie dwóch podmiotów (,,włączenie w
strukturę") nie jest likwidacją.
Połączenie się dwóch specyficznych jednostek organizacyjnych, którymi są
samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej, mimo wykreślenia z rejestrów
jednej z nich, nie doprowadziło do utraty cech podmiotowości istotnych z punktu
widzenia wierzyciela, lecz rozszerzyło przedmiot ewentualnej egzekucji. Ponadto
wykładnia ta prowadziłaby do uznania niezrozumiałego zbiegu dyspozycji dwóch
przepisów w ramach tego samego artykułu, tj. ust. 4b i ust. 6, przy czym pierwszy z
nich miałby zastosowanie podczas likwidacji, a drugi po jej przeprowadzeniu.
Należy zatem przyjąć, że ust. 4b normuje przebieg likwidacji, połączonej z
rozporządzaniem mieniem, zaspokajaniem wierzycieli i zakończeniem działalności
dotychczasowej. Wyposażenie szpitali klinicznych w zróżnicowaną aparaturę
niejednokrotnie nabytej za wysoką cenę, mającej dużą wartość diagnostyczno-
leczniczą, lecz niełatwą do sprzedania, wymaga określenia przez organ
założycielski sposobu i trybu dysponowania w celu zapobieżenia marnotrawstwu.
Jeżeli wraz z mieniem miałyby na nabywcę przejść zobowiązania, wymagałoby to
zgody wierzyciela według reguł określonych w art. 519 k.c.
Przyjęcie tej wykładni nie sprzeciwia się zastrzeżeniom podniesionym w
uzasadnieniu wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 27 czerwca 2000 r.,
K 20/99 (OTK Zb.Urz. 2000, nr 5, poz. 140), dotyczącym braku należytej ochrony
interesów wierzyciela w razie przejęcia długu bez jego zgody.
Nie dopatrując się uzasadnionych podstaw kasacji, Sąd Najwyższy orzekł, jak
w sentencji (art. 39312 k.p.c.).