Wyrok z dnia 1 kwietnia 2003 r., IV CKN 366/01

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje
składniki wymienione w art. 55-1 k.c., chyba że co innego wynika z przepisu
szczególnego lub z woli stron (art. 55-2 k.c.).

Sędzia SN Filomena Barczewska (przewodniczący)
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa G. Przemysłu Drzewnego S.A. w G.
przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo - Produkcyjnemu "C.", spółki z o.o. w G. o
wydanie ruchomości lub zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 18 marca
2003 r., na rozprawie kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
z dnia 12 kwietnia 2001 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Gdańsku do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2001 r. oddalił
apelację pozwanej spółki od wyroku wstępnego z dnia 13 stycznia 2000 r., na
podstawie którego Sąd Okręgowy w Gdańsku uznał za usprawiedliwione co do
zasady powództwo o wydanie ruchomości opisanych i wycenionych w pozwie lub o
zasądzenie kwoty stanowiącej równowartość tych rzeczy z wyjątkiem strugarki o
wartości 45 000 zł.
Według dokonanych ustaleń strony łączyła, zawarta na czas nieoznaczony,
umowa dzierżawy z dnia 20 maja 1997 r., na podstawie której strona powodowa
oddała pozwanej spółce ,,nieruchomość do używania i pobierania pożytków". W
umowie ustalono, że ,,wydzierżawiony obiekt", będący jednym z oddziałów
powodowej spółki, ,,stanowi czynny zakład produkcji drzewnej, położony na terenie
o pow. 86 100 m2 i składa się z budynków, budowli, maszyn i urządzeń". W
załączniku stanowiącym integralną część umowy dzierżawy wymienione zostały
maszyny, urządzenia, środki transportowe i wyposażenie przekazanego obiektu.
Strony uzgodniły, że umowa wygasa w przypadku ostatecznego rozstrzygnięcia
roszczeń reprywatyzacyjnych zgłoszonych przez spadkobierców byłego właściciela
nieruchomości.
Sądy obu instancji badając stan prawny wydzierżawionego obiektu ustaliły, że
na gruncie, stanowiącym przedmiot dzierżawy miało swoją siedzibę
przedsiębiorstwo - tartak, którego właścicielem był Leonard W. Przedsiębiorstwo to
zostało przejęte na własność Państwa na podstawie ustawy z dnia 3 stycznia 1946
r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej
(Dz.U. Nr 3, poz. 17 ze zm.). Sporządzony przez Dyrekcję Lasów Państwowych w
Sopocie - jako jednostkę przejmującą, protokół zdawczo - odbiorczy z dnia 3
października 1949 r., zatwierdzony został orzeczeniem Ministra Leśnictwa z dnia 23
kwietnia 1951 r. W załącznikach do protokołu przejęcia wymienione zostały
odrębnie ruchomości, których właścicielem był Leonard W. (1 lokomobila, 16
wózków manipulacyjnych, 2 przesuwnice i 1180 mb torów manipulacyjnych) oraz
odrębnie ruchomości nabyte w czasie wojny przez okupanta niemieckiego.
Przedmiotowy tartak przekazany został poprzednikowi prawnemu strony
powodowej - Przedsiębiorstwu Państwowemu Rejon Przemysłu Leśnego w G.
protokołem zdawczo-odbiorczym z dnia 16 sierpnia 1952 r. - na podstawie
przepisów dekretu z dnia 3 stycznia 1947 r. o tworzeniu przedsiębiorstw
państwowych, z treści których wynika, że w zakresie przekazanych nieruchomości
przedsiębiorstwa sprawują zarząd i użytkują je, natomiast w odniesieniu do
przekazanych ruchomości stają się ich właścicielami (art. 6 ).
Minister Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa decyzją z
dnia 19 marca 1996 r. stwierdził nieważność protokołu zdawczo - odbiorczego z
dnia 3 października 1949 r. oraz orzeczenia Ministra Leśnictwa z dnia 23 kwietnia
1951 r. Decyzja ta, ani orzeczenie NSA dotyczące tej decyzji nie rozstrzygały o
roszczeniach reprywatyzacyjnych spadkobierców L. Wróblewskiego.
Łącząca strony umowa dzierżawy uległa rozwiązaniu z dniem 31 sierpnia
1998 r. w następstwie wypowiedzenia dokonanego przez stronę powodową.
Wcześniej - w dniu 13 stycznia 1998 r. strona pozwana zawarła w formie aktu
notarialnego ze spadkobiercami Leonarda W. umowę sprzedaży działki
,,zabudowanej przedsiębiorstwem Tartak, Leonard W.". W akcie notarialnym
zaznaczone zostało, że wcześniejsze decyzje o przejęciu działki na własność
Państwa uznane zostały - na podstawie prawomocnej decyzji administracyjnej z
dnia 12 września 1997 r. - jako wydane z naruszeniem prawa.
Sąd Apelacyjny akceptując, przeprowadzoną przez Sąd Okręgowy, ocenę
prawną ustalonego stanu faktycznego oraz odnosząc się do zarzutów apelacyjnych
strony pozwanej podkreślił, że strony zawarły umowę dzierżawy nieruchomości z
posadowionym na niej obiektem w celu używania i pobierania pożytków, nie zaś
umowę dzierżawy przedsiębiorstwa, o czym świadczy wykładnia oświadczeń woli
stron w umowie dzierżawy, treść wcześniejszej oferty, forma zawarcia umowy przez
strony będące profesjonalistami, treść załączników wymieniających ruchomości
zakupione przez stronę powodową w latach 80-tych, okoliczność, że przekazana
została do używania i pobierania pożytków nieruchomość wraz z obiektem
stanowiącym tylko część przedsiębiorstwa powodowej Spółki, natomiast nie zostały
przekazane prawa do firmy, zobowiązania, należności, kontrakty, zapasy, prawa do
używanych technologii, prawa do zwolnień podatkowych; skoro umowa, którą
strony zawarły nie dotyczyła - jak Sąd uznał - wydzierżawienia przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 55-1 k.c., to dla jej ważności nie musiał być spełniony wymóg
zachowania szczególnej formy pisemnej, określony w art. 751 k.c.; właścicielem
ruchomości, objętych powództwem jest strona powodowa, której poprzednik prawny
znakomitą ich część nabył w latach osiemdziesiątych; umowa, którą strona
pozwana zawarła ze spadkobiercami Leonarda W. w żadnym zakresie nie niweczy
prawa powódki do żądania zwrotu ruchomości wskazanych w pozwie, skoro strona
pozwana nie wykazała, że chociażby część z nich stanowi surogat maszyn i
urządzeń, które stanowiły własność Leonarda W.
Kasacja strony pozwanej oparta została na obu podstawach z art. 393-1 k.p.c.
W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania skarżąca zarzuciła
naruszenie art. 381 k.p.c. przez dopuszczenie dowodu, który strona powodowa
mogła zgłosić w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji oraz naruszenie art.
177 § 1 pkt 1 k.p.c. przez odmowę zawieszenia postępowania do czasu
zakończenia postępowania przed sądem rejestrowym, wywołanego wezwaniem
strony powodowej do "usunięcia braków wynikłych przy rejestracji powodowej
Spółki".
W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego strona skarżąca
zarzuciła naruszenie art. 55-1 w związku z art. 55-2 k.c., art. 55 § 1 i 2, art. 6 oraz art.
65 k.c. przez błędną ich wykładnię, a także art. 751 k.c. i art. 705 k.c. przez
niewłaściwe ich zastosowanie. We wniosku kasacyjnym zawarte jest żądanie
uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego oraz wyroku Sądu
Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie jest usprawiedliwiona podstawa kasacyjna naruszenia przepisów
postępowania (art. 393-1 pkt 2 k.p.c.). Wobec tego, że strona powodowa wykazała
istnienie po jej stronie czynnej legitymacji procesowej, okoliczność, że sąd
rejestrowy wezwał stronę powodową ,,do usunięcia braków wynikłych przy
rejestracji spółki" nie uzasadniała zawieszenia postępowania na podstawie art. 177
§ 1 k.p.c. Nieuzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 381 k.p.c. Przepis ten
stwarza dla sądu drugiej instancji uprawnienie, a nie - jak twierdzi strona skarżąca
- obowiązek pominięcia nowych dowodów, jeżeli strona mogła je powołać w
postępowaniu przed sądem pierwszej instancji.
W rozpoznawanej sprawie występują dwa istotne zagadnienia, dotyczące
przedmiotu umów z dnia 20 maja 1997 r. oraz z dnia 13 stycznia 1998 r. Sąd
Apelacyjny ich nie rozstrzygnął, poprzestając na niekompletnych ocenach, które w
świetle dokonanych ustaleń wywołują zastrzeżenia.
W celu rozstrzygnięcia pierwszej kwestii, a mianowicie, czy na podstawie
wspomnianej umowy z dnia 20 maja 1997 r. strona powodowa wydzierżawiła
stronie pozwanej przedsiębiorstwo, czy tylko "rzecz" w rozumieniu art. 693 k.c.,
koniecznym staje się dokonanie wykładni oświadczeń woli stron tej umowy oraz
przeprowadzenie rozważań z punktu widzenia uregulowań zawartych w art. 55-1 k.c.
i art. 55-2 k.c. oraz w przepisach dotyczących umowy dzierżawy.
Sąd Apelacyjny badając treść umowy i dokonując wykładni zawartych w niej
oświadczeń woli odwołał się do jej § 1 ust. 1, według którego wydzierżawiający
oddał dzierżawcy ,,nieruchomość położoną w D. do używania i pobierania
pożytków", natomiast pominął zupełnie - istotny z punktu widzenia kwalifikacji
umowy - § 1 ust. 2 umowy, w którym strony, precyzując przedmiot umowy
dzierżawy wskazały, że ,,wydzierżawiony obiekt stanowi czynny zakład produkcji
drzewnej i składa się z budynków, budowli, maszyn i urządzeń oraz terenu o
powierzchni 86.100 m2". Sąd Apelacyjny pominął także § 9 i § 10 umowy, w których
strony uzgodniły, że pracownicy zatrudnieni przez wydzierżawiającego ,,przechodzą
do dzierżawcy w trybie art. 231 kodeksu pracy" oraz, że wydzierżawiający
odpowiada w całości za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe
przed przejęciem dzierżawionego obiektu przez dzierżawcę".
Taki (wybiórczy) sposób interpretowania umowy doprowadził Sąd Apelacyjny
do wniosku, że przedmiotem dzierżawy nie było przedsiębiorstwo. Uzasadniając tę
tezę Sąd Apelacyjny najpierw stwierdził, że ,,strony nie zamierzały swej umowy
odnieść do przedsiębiorstwa, lecz do jego części, elementu, składnika", a następnie
podkreślił, że w umowie stron ,,jest mowa o oddaniu nieruchomości do używania i
pobierania pożytków...". Nie wiadomo zatem, czy zdaniem Sądu Apelacyjnego,
przedmiotem dzierżawy były tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa (jeśli w ogóle
mogą być przedmiotem dzierżawy, o czym niżej), czy też przedmiotem tej umowy
była rzecz w postaci zabudowanej nieruchomości gruntowej.
Rzeczą sądu orzekającego w sprawie, w której strony wywodzą skutki prawne
z umowy, której charakter prawny budzi istotne wątpliwości, jest - poza ustaleniem
jej treści - dokonanie wykładni oświadczeń woli stron umowy i w konsekwencji
dokonanie jednoznacznej kwalifikacji prawnej takiej umowy. Zaniechanie tego
obowiązku uzasadnia podniesiony w kasacji zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c.
Wobec tego, że Sąd Apelacyjny nie określił w sposób jednoznaczny co było
przedmiotem umowy dzierżawy, stwierdzając jedynie - z pominięciem wskazanych
wyżej oświadczeń woli - że nie było nim przedsiębiorstwo, za trafny uznać należało
także zarzut naruszenia art. 705 k.c. przez jego zastosowanie. Przyjęta przez ten
Sąd teza, że przedmiotem umowy nie było przedsiębiorstwo oparta jest, jak
wykazano, na niepełnej analizie treści przedmiotowej umowy. W tej sytuacji ocena
w zakresie zasadności zarzutu naruszenia art. 55 § 1 i 2 k.c., art. 55-1 k.c., art. 751
§ 1 k.c. przez ich niezastosowanie byłaby przedwczesna.
Przy interpretacji umowy dzierżawy z dnia 20 maja 1997 r. nie można
abstrahować od pojęcia ,,pożytków", które strona pozwana miała pobierać z
wydzierżawionego przedmiotu dzierżawy. Nie budzi wątpliwości, że ,,przynoszenie
pożytków" jest niezbędnym wymogiem kodeksowym w odniesieniu do
dopuszczalnych przedmiotów umowy dzierżawy. Inny jest rodzaj i charakter
pożytków w przypadku dzierżawy zabudowanej nieruchomości gruntowej, inny zaś
w przypadku dzierżawy "obiektu stanowiącego czynny zakład produkcji drzewnej...".
Sąd Apelacyjny dokonując ustalenia, że ,,wydzierżawiony obiekt... stanowi czynny
zakład produkcji drzewnej..." i stwierdzając, że ,,strony nie zamierzały swej umowy
odnieść do przedsiębiorstwa, a do jego części, elementu, składnika" popadł - przy
kwalifikowaniu charakteru prawnego zawartej umowy - w wewnętrzną sprzeczność.
Przedmiotem dzierżawy nie może bowiem być ,,część, element, składnik
przedsiębiorstwa", skoro pożytki w rozumieniu kodeksu cywilnego może przynosić
przedsiębiorstwo jako zorganizowana całość, nie zaś poszczególne jego składniki.
Poszczególne elementy przedsiębiorstwa, np. maszyny, nie przynoszą same przez
się pożytków (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 1959 r., 1 CR
771/58, OSN 1960, nr 4, poz. 102 oraz z dnia 28 maja 1958 r., 3 CR 263/58, OSN
1959, nr 4, poz. 110).
Pamiętać ponadto należy, że w świetle art. 55-2 k.c. każda czynność prawna
mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wymienia
przykładowo art. 55-1 k.c. (o ile nic innego nie wynika z przepisu szczególnego lub z
woli stron), a więc również zobowiązania i obciążenia związane z jego
prowadzeniem. Okoliczność, że w umowie z dnia 20 maja 1997 r. nie nastąpiło
przekazanie wszystkich składników, o których mowa w art. 55-1 k.c., nie może
zatem stanowić - powołanego przez Sąd Apelacyjny - argumentu
przemawiającego za uznaniem, że przedmiotem dzierżawy nie było
przedsiębiorstwo. Jeśli bowiem istnieją podstawy do uznania danej umowy za
umowę dzierżawy przedsiębiorstwa, to brak w niej zapisów dotyczących
przekazania składników wymienionych w art. 55-1 k.c. nie niweczy charakteru
prawnego tej umowy, jako umowy dzierżawy przedsiębiorstwa (art. 55-2 k.c.).
Sąd Apelacyjny nie rozstrzygnął także drugiej kwestii. Uchylił się bowiem od
oceny, czy w świetle powoływanych przez obie strony decyzji administracyjnych
(notabene nie załączonych do akt sprawy) ważna jest umowa sprzedaży, na
podstawie której spadkobiercy Leonarda W. przenieśli na pozwaną Spółkę
własność nieruchomości zabudowanej ,,przejętym na własność Państwa
przedsiębiorstwem Tartak, Leonard W., D., powiat K.". Wobec tego, że z
dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że decyzją administracyjną z 1996 r.
stwierdzona została nieważność orzeczenia z dnia 23 kwietnia 1951 r.
zatwierdzającego protokół zdawczo-odbiorczy przekazania tartaku Leonarda W.
przedsiębiorstwu państwowemu, a także - na podstawie decyzji z 1997 r. -
stwierdzone zostało, że decyzja byłego Naczelnika Gminy D. z dnia 28 kwietnia
1982 r., stanowiąca podstawę wpisu Skarbu Państwa do księgi wieczystej
prowadzonej dla spornej nieruchomości - wydana została z naruszeniem prawa,
rozważenia wymagała kwestia, czy, a jeżeli tak, to jakie skutki wywarły te decyzje w
zakresie uprawnień spadkobierców Leonarda W. do zbywania ,,nieruchomości
zabudowanej tartakiem". Stawianie takich pytań - zważywszy na zarzuty, którymi
broni się strona pozwana - jest konieczne. Odpowiedzi na tak postawione pytanie
poszukiwać należy w uregulowaniach przyjętych w art. 156, 158 i 160 k.p.a.
Zgodnie z poglądem dominującym w doktrynie i orzecznictwie decyzja
administracyjna dotknięta wadami wymienionymi w art. 156 § 1 k.p.a.,
uzasadniającymi jej nieważność, nie jest aktem pozornym, lecz istniejącym i
funkcjonującym w obrocie prawnym. Ma moc obowiązującą dopóty, dopóki nie
zostanie usunięta z obrotu prawnego przez stwierdzenie jej nieważności w trybie i
na zasadach określonych w Kodeksie postępowania administracyjnego.
Stwierdzenie to ma moc wsteczną. Eliminując skutki prawne wadliwej decyzji,
jednocześnie
otwiera
drogę
do
dochodzenia
odszkodowania
przez
poszkodowanego (art. 160 § 1 k.p.a.). Kodeks postępowania administracyjnego,
oprócz przesłanek pozytywnych stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej
(art. 156 § 1 k.p.a.), przewiduje także przesłanki negatywne stwierdzenia
nieważności decyzji administracyjnej, a mianowicie wywołanie przez wadliwą
decyzję nieodwracalnych skutków prawnych, a także upływ lat dziesięciu od dnia jej
doręczenia lub ogłoszenia (art. 156 § 2 k.p.a.). Jeżeli obok przesłanki pozytywnej
wystąpi któraś z przesłanek negatywnych, nie stwierdza się nieważności decyzji, a
tylko stwierdza się, że jej wydanie nastąpiło z naruszeniem prawa, wskazując
jednocześnie okoliczności, które spowodowały takie rozstrzygnięcie (art. 158 § 2
k.p.a.). W odróżnieniu od decyzji, co do której stwierdzona została nieważność,
decyzja uznana za wydaną z naruszeniem prawa zachowuje byt prawny. Do
stosowania art. 156 § 2 i art. 158 § 2 k.p.a. dochodzi wówczas, gdy na skutek
powstania - po wydaniu decyzji dotkniętej wadą nieważności - nieodwracalnych
skutków (np. przejście własności na rzecz osób trzecich) nie jest możliwa restytucja
stanu prawnego istniejącego przed wydaniem decyzji. (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 7 czerwca 2000 r., III CKN 1024/00, nie publ. oraz wyrok
Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 czerwca 1998 r., IV SA 930/97, nie
publ.).
W świetle powyższych rozważań powołana - w zawartej 13 stycznia 1998 r.
pomiędzy spadkobiercami Leonarda W. i stroną pozwaną umowie sprzedaży
,,nieruchomości zabudowanej tartakiem" - decyzja administracyjna z dnia 12
września 1997 r. stwierdzająca, że wcześniejsza decyzja w sprawie przejęcia na
własność Państwa nieruchomości rolnych i nieruchomości zabudowanych
(tartakiem) - została wydana z naruszeniem prawa, nie wyeliminowała z obrotu
prawnego tej wadliwej decyzji z 1982 r. W chwili zatem zawierania przez stronę
pozwaną ze spadkobiercami Leonarda W. umowy z dnia 13 stycznia 1998 r.
funkcjonowała w obrocie prawnym decyzja o przejęciu na własność Państwa
nieruchomości zabudowanej tartakiem.
W związku z zarzutami strony pozwanej rozważenia wymagała - przy
uwzględnieniu uwag co do znaczenia decyzji wydawanych na podstawie art. 156 §
1 i art. 158 § 2 k.p.a. - także kwestia, czy i jakie ewentualnie znaczenie dla oceny
zasadności powództwa, którego źródłem jest stosunek obligacyjny, może mieć
okoliczność, że wcześniejszą decyzją z 19 marca 1996 r. stwierdzona została
nieważność orzeczeń, na podstawie których nastąpiło przejęcie Przedsiębiorstwa
,,Tartak Leonard W." na własność Państwa.
Skutki prawne tych decyzji (nie załączonych do akt sprawy) należało więc
ocenić także przez pryzmat rozwiązań przyjętych w Kodeksie postępowania
administracyjnego, czego Sąd Apelacyjny nie uczynił.
Wobec tego, że podstawa kasacyjna naruszenia prawa materialnego - jak
wykazano - jest usprawiedliwiona, Sąd Najwyższy na podstawie art. 393-13 § 1
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.