Wyrok z dnia 29 listopada 2007 r., III CSK 169/07

Umowa podpisana w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przez osobę umocowaną do jej zawarcia jako prokurent, działającą jednak
jako zarząd tej spółki, lecz w jego skład niepowołaną, wiąże spółkę i jej
kontrahenta.

Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Iwona Koper
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jacka R. przeciwko "N.M.", sp. z o.o.
w K. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, po
rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 29 listopada 2007 r.
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 8
grudnia 2006 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej
kwotę 1800 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód Jacek R. wniósł pozew przeciwko spółce z o.o. ,,N.M." w K., w którym
domagał się uzgodnienia stanu prawnego ujawnionego w treści księgi wieczystej
prowadzonej dla położonej w K. nieruchomości, oznaczonej numerem geodezyjnym
373 obręb 41, z rzeczywistym stanem prawnym. przez wykreślenie pozwanej spółki
jako współwłaścicielki i wpisanie powoda w jej miejsce. Powód zawarł z pozwaną
spółką, w której imieniu działał Rafał Z., umowę sprzedaży udziału we własności
spornej nieruchomości. Zdaniem powoda, umowa ta nie wywarła zamierzonego
skutku, ponieważ Rafał Z., ujawniony w chwili zawierania tej umowy w rejestrze
handlowym jako prezes zarządu pozwanej spółki, nie został powołany na to
stanowisko.
Sąd Rejonowy oddalił powództwo, a Sąd Okręgowy - apelację powoda,
ustalając, że na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 12 czerwca
2000 r. Rafał Z. powołał jako jedyny udziałowiec na stanowisko prezesa zarządu
pozwanej spółki samego siebie. Dnia 14 czerwca 2000 r. złożył wniosek o
dokonanie zmian w rejestrze handlowym m.in. przez wykreślenie go jako
prokurenta i ujawnienie jako prezesa zarządu. Wnioskowane zmiany zostały
dokonane dnia 19 czerwca 2000 r. W dniu 2 sierpnia 2000 r. powód zawarł z
pozwaną spółką, w której imieniu działał Rafał Z., umowę sprzedaży objętego
sporem udziału we własności nieruchomości. Uchwałą nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników z dnia 10 września 2001 r. Rafał Z. został odwołany z
funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki, a w dniu 12 września 2001 r. nowy prezes
odwołał udzieloną mu prokurę. Okazało się, że umowy, na podstawie których Rafał
Z. miał nabyć udziały w pozwanej spółce, zostały sfałszowane.
W ocenie Sądu Rejonowego, Rafał Z. nie był nigdy udziałowcem pozwanej ani
jej prezesem, ale mimo to umowa sprzedaży udziału we własności nieruchomości
zawarta przez powoda w dniu 2 sierpnia 2000 r. z pozwaną spółką, reprezentowaną
przez Rafała Z., była w pełni skuteczna, ponieważ Rafał Z. był umocowany do jej
zawarcia w imieniu pozwanej jako prokurent. Ponadto omawiana umowa zawarta
przez Rafała Z. została potwierdzona uchwałą wspólników podjętą w dniu 24 lipca
2002 r.
Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Rejonowego, że Rafał Z. choć nie
był w chwili zawierania kwestionowanej przez powoda umowy prezesem zarządu
pozwanej spółki, to jednak posiadał umocowanie do zawarcia tej umowy jako
prokurent. Mimo różnic konstrukcyjnych między działaniem osoby prawnej przez
prokurenta a działaniem osoby prawnej przez jej organ, nie ma - zdaniem Sądu
Okręgowego - przeszkód do oceny złożonego przez Rafała Z. oświadczenia woli w
charakterze organu pozwanej spółki jako oświadczenia woli jej prokurenta. Ocena
taka jest elementem interpretacji oświadczenia woli, uwzględniającej okoliczności
jego złożenia. Rafał Z., wnosząc - w przekonaniu, że został prezesem zarządu
pozwanej spółki - o wykreślenie w rejestrze handlowym udzielonej mu prokury, nie
zrzekł się jej, same zaś wpisy w rejestrze miały charakter deklaratoryjny. Rafał Z.
jako prokurent mógł, zgodnie z art. 61 § 1 k.h., nabywać nieruchomości, i to bez
odrębnej uchwały wspólników (art. 221 pkt 4 k.h.), ponieważ według umowy spółki
nabywanie nieruchomości stanowiło przedmiot zwykłej działalności pozwanej.
Powód przytoczył jako podstawy kasacyjne naruszenie przez Sąd Okręgowy
art. 38 i 96 k.c. w związku z art. 60 i 61 § 1 i 2 k.h. przez uznanie, że jeżeli osoba
działająca w charakterze organu osoby prawnej, lecz nim niebędąca, dokonuje
czynności prawnej, to czynność ta może być pod względem ważności i
skuteczności oceniana jako czynność pełnomocnika (prokurenta) osoby prawnej,
art. 65 § 1 i 2 k.c. przez uznanie, że można dokonać wykładni umowy w sposób
zupełnie sprzeczny z jej treścią, art. 64 k.h. i 65 § 1 k.c. w związku z art. 23 § 1 k.h.
przez uznanie, że wniosek o wykreślenie nie oznaczał zrzeczenia się prokury oraz
art. 24 § 1 i 2 k.h. przez dopuszczenie zasłaniania się przez pozwaną spółkę wbrew
treści wpisu w rejestrze handlowym, że Rafał Z. nie był prezesem zarządu, lecz
prokurentem.
Prokurator Generalny, zajmując na podstawie art. 3988 k.p.c. stanowisko w
sprawie, wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Niekwestionowane przez obie strony zapatrywanie Sądów obu instancji, że
powołanie w dniu 12 czerwca 2000 r. Rafała Z. w skład jednoosobowego zarządu,
na stanowisko prezesa, nie odniosło skutku, odpowiada przyjmowanemu na gruncie
mającego zastosowanie w sprawie kodeksu handlowego (por. art. 619 i 620 k.s.h.)
poglądowi, dopuszczającemu sankcję bezwzględnej nieważności lub nieistnienia
uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w razie powzięcia jej
z rażącym naruszeniem przepisów prawa (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
14 kwietnia 1992 r., l CRN 38/92, OSNC 1993, nr 3, poz. 45, z dnia 13 lutego 2004
r., II CK 438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53, oraz uchwała składu siedmiu sędziów
Sądu Najwyższego - zasada prawna - z dnia 31 marca 2007 r., III CZP 94/06,
OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95).
Wychodząc z założenia, że Rafał Z. nie został skutecznie powołany na
stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki, należy podzielić zapatrywanie Sądu
Okręgowego o pozostaniu w mocy udzielonej mu wcześniej prokury. Przede
wszystkim, ze względu na powody złożenia przez Rafała Z. wniosku o wykreślenie
go z rejestru handlowego jako prokurenta (bezprzedmiotowość przysługiwania mu
prokury, skoro miał pełnić funkcję organu powołanego do reprezentowania
pozwanej spółki), nie było podstaw do wiązania z faktem złożenia tego wniosku
dorozumianej woli zrzeczenia się przez niego prokury (art. 60 k.c.). Wskazane
powody, jako doniosłe - według art. 65 § 1 k.c. - okoliczności złożenia omawianego
wniosku, sprzeciwiały się wywodzeniu z niego zamiaru zrzeczenia się prokury. W
świetle wspomnianych okoliczności wniosek ten zmierzał jedynie do dostosowania
treści rejestru handlowego do stanu prawnego, który - według obiektywnie
bezzasadnej oceny Rafała Z. - był skutkiem jego powołania na stanowisko prezesa
zarządu pozwanej spółki. Brak podstaw do przypisania Rafałowi Z. zamiaru
zrzeczenia się prokury uchylił potrzebę badania w sprawie innych przesłanek
skutecznego zrzeczenia się prokury. Poza tym, jeżeli Rafał Z. nie został powołany
na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki, to nie mógł też skutecznie
odwołać prokury (art. 64 § 1 k.h.).
Trafnie także Sąd Okręgowy przyjął, że prokura udzielona Rafałowi Z.
umocowywała go do nabywania nieruchomości w imieniu pozwanej spółki.
Przewidziane w art. 61 § 2 k.h. ograniczenie umocowania prokurenta dotyczyło
zbywania i obciążania nieruchomości, natomiast nie dotyczyło nabywania
nieruchomości. Jeżeli zaś chodzi o uchwałę wspólników wyrażającą zgodę na
nabycie nieruchomości, której wymagał art. 221 pkt 4 k.h., to w odniesieniu do
umowy objętej sporem nie tylko nie była ona potrzebna ze względu na treść umowy
pozwanej spółki, ale nawet gdyby była potrzebna, jej brak nie mógłby wpłynąć na
ważność objętej sporem umowy, ponieważ ograniczenia przewidziane w art. 221
k.h. miały znaczenie tylko w stosunkach wewnętrznych spółki (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 7 października 1999 r., I CKN 531/99, ,,Wokanda" 2000, nr 1, s.
4).
Chociaż Rafał Z. działał przy zawieraniu umowy, której dotyczy spór, w
charakterze zarządu pozwanej spółki, a nie w charakterze jej prokurenta, do
prawnej skuteczności tej umowy między powodem a pozwaną spółką wystarczało
istnienie po stronie Rafała Z. prokury umocowującej go do zawarcia tej umowy w
imieniu pozwanej spółki. Mimo różnic konstrukcyjnych między działaniem organu
osoby prawnej (art. 38 k.c.) a działaniem pełnomocnika (prokurenta) osoby prawnej
(art. 95 i 96 k.c.), istotną wspólną cechą obu tych instytucji jest to, że zarówno
skutki prawne działania osoby pełniącej funkcję organu, jak i skutki działania
pełnomocnika przypisywane są reprezentowanej osobie prawnej. Mówiąc
potocznie, zarówno osoba pełniąca funkcję organu osoby prawnej, jaki i
pełnomocnik osoby prawnej działają w imieniu osoby prawnej. Przy tym w obu
przypadkach sposób wyrażenia działania w imieniu osoby prawnej może być
podobny. W szczególności, tak w jednym, jak i w drugim przypadku za
wystarczające do wyrażenia działania w imieniu osoby prawnej uznaje się samo
złożenie podpisu obok nazwy osoby prawnej. W razie zawierania umowy z osobą
prawną rzeczą jej kontrahenta jest zbadanie, czy ten, kto reprezentuje tę osobę jest
pełnomocnikiem z odpowiednim umocowaniem, czy też pełni on funkcje organu
kompetentnego do zawarcia danej umowy. Ustalenia w tym względzie mogą się
opierać w szczególności na dokumentach, rejestrach oraz przepisach prawnych,
niemniej wyobrażenia kontrahenta o podstawie prawnej partnera do
reprezentowania osoby prawnej i zakresie jego umocowania są w zasadzie bez
znaczenia z punktu widzenia skutecznego zawarcia umowy między osobą prawną a
jej kontrahentem. Na ogół rozstrzyga o tym tylko to, czy umowa została zawarta w
imieniu osoby prawnej i czy mieści się ona rzeczywiście w granicach umocowania
tego, kto ją w imieniu osoby prawnej zawarł. Jedynie wyjątkowo, w przypadkach
przewidzianych w ustawie, uzyskuje doniosłość ze względu na potrzebę ochrony
bezpieczeństwa obrotu także niezgodne z rzeczywistością przekonanie strony o
umocowaniu osoby reprezentującej drugą stronę do działania w jej imieniu. Takich
przypadków dotyczy np. art. 105 k.c. oraz m.in. obowiązujący w chwili zawarcia
objętej sporem umowy art. 24 § 1 k.h. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28
września 1999 r., II CKN 608/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 67).
Jak wynika z tych przepisów, we wspomnianych przypadkach chodzi o
ochronę interesów strony działającej w zaufaniu do w rzeczywistości
nieistniejącego, ale odpowiednio wykazanego umocowania osoby działającej w
imieniu kontrahenta, przez nakaz respektowania takiego stanu jakby umocowanie
to istniało, a nie o dopuszczenie podważania przez jedną stronę umocowania osoby
działającej w imieniu drugiej strony wbrew stanowisku tej drugiej strony, do czego
zmierza powód. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik jednej strony nie ma
umocowania albo przekroczy jego zakres i nie stosują się wyjątkowe przepisy
chroniące dobrą wiarę drugiej strony co do przysługiwania mu umocowania,
interesy drugiej strony są, zgodnie z art. 103 § 1 i 2 k.c., chronione przez
umożliwienie jej wyznaczenia osobie, w której imieniu umowa została zawarta,
odpowiedniego terminu do potwierdzenia umowy z tym skutkiem, że po
bezskutecznym upływie tego terminu staje się wolna. Przepisy te stosują się w
drodze analogii także wtedy, gdy zawierający umowę w imieniu osoby prawnej jako
jej organ nie jest nim albo przekracza zakres umocowania takiego organu (por.
uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14
września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14).
Podstaw do uwzględnienia żądania powoda nie byłoby także zresztą po
zanegowaniu umocowania Rafała Z. do zawarcia objętej sporem umowy w
charakterze prokurenta pozwanej spółki. Jak wspomniano, art. 103 § 1 i 2 k.c.
stosuje się również, w drodze analogii, do umowy zawartej przez osobę działającą
jako organ osoby prawnej, lecz nim niebędącą. Umowa ta jest więc dotknięta tylko
sankcją bezskuteczności zawieszonej, może być zatem potwierdzona przez osobę,
w której imieniu została zawarta, na zasadach określonych w art. 103 § 2 k.c. Jeżeli
tą osobą - tak w niniejszej sprawie - jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
potwierdzenia powinien dokonać właściwy organ tej spółki. W przypadku umowy
objętej sporem tym organem jest zarząd, a nie - jak przyjął Sąd Rejonowy -
zgromadzenie wspólników. Dopiero w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego
tej osobie terminu do potwierdzenia umowy lub wcześniejszego oświadczenia tej
osoby, że odmawia potwierdzenia umowy, umowa staje się nieważna (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 1997 r., II CKN 431/97, OSNC 1998, nr 6,
poz. 94). Dopóty zatem, dopóki nie ustanie przewidziany w art. 103 § 2 k.c. stan
zawieszonej bezskuteczności umowy, kontrahent osoby, w której imieniu umowa
została zawarta, ani nikt inny, nie może powoływać się na jej nieważność.
Ponieważ zaskarżony wyrok odpowiada prawu, Sąd Najwyższy na podstawie
art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną.