Wyrok z dnia 17 października 2000 r., III CKN 864/98

Uprawnienie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przysługuje
akcjonariuszowi z akcji imiennych wpisanemu do księgi akcyjnej (art. 413 § 2
pkt 3 k.h.).

Przewodniczący: Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)
Sędziowie SN: Gerard Bieniek, Barbara Myszka

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 17 października 2000 r. na rozprawie
sprawy z powództwa Przedsiębiorstwa Budownictwa Kolejowego w L. przeciwko
,,C." S.A. w L. o unieważnienie uchwał, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Lublinie z dnia 27 maja 1998 r.,
oddalił kasację.

Uzasadnienie

Oddalając - zaskarżonym wyrokiem - apelację powodowego
Przedsiębiorstwa Budownictwa Kolejowego, Sąd Apelacyjny przyjął, że
w prawidłowo ustalonych okolicznościach sprawy, stronie powodowej nie
przysługuje prawo do wytoczenia powództwa na powoływanej podstawie z art. 413
§ 1 i 2 pkt 3 k.h. Z przytoczonych ustaleń wynika, że w akcie zawiązania
sporządzonym w formie aktu notarialnego dnia 9 maja 1991 r. jako założyciel
pozwanej spółki akcyjnej ,,C." - obok innych podmiotów - wystąpiło
przedsiębiorstwo państwowe Polskie Koleje Państwowe. W grudniu 1994 r.
ówczesny prezes zarządu spółki wpisał do księgi akcyjnej pod poz. 57 Zakłady
Budownictwa Kolejowego w L. i wystawił świadectwo tymczasowe pakietu akcji -
57, wskazując jako właściciela wymienione Zakłady. W wykonaniu postanowienia
właściwego sądu rejestrowego, zarząd spółki sporządził nową księgę akcyjną
według stanu na dzień 17 października 1996 r., w której jako właściciela akcji
wpisane zostało przedsiębiorstwo państwowe Polskie Koleje Państwowe.
Przedsiębiorstwo to nie podjęło akcji. Postanowieniem z dnia 2 października 1996 r.
Sąd Rejonowy ustanowił kuratora dla rady nadzorczej. Kurator zawiesił w
czynnościach prezesa zarządu i zarządził zwołanie walnego zgromadzenia na dzień
30 grudnia 1996 r. Powodowe Przedsiębiorstwo powołując się na akty normatywne
dotyczące wydzielenia z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe
Zakładów Budownictwa Kolejowego i utworzenia przedsiębiorstwa państwowego
pod nazwą ,,Przedsiębiorstwo Budownictwa Kolejowego w L.", zwróciło się dnia 20
grudnia 1996 r. do kuratora z wnioskiem o sprostowanie wpisu w księdze akcyjnej
przez zmianę dotychczasowego wpisu i wpisanie powodowego Przedsiębiorstwa.
Kurator wniosek ten uwzględnił, jednakże w księdze akcyjnej nie został dokonany
wpis i dlatego w dacie walnego zgromadzenia (30 grudnia 1996 r.) sporządzona
lista obecności nie zawierała strony powodowej jako akcjonariusza. Prawidłowość
sporządzenia tej listy potwierdziło - stosowną uchwałą - walne zgromadzenie, a
powodowe Przedsiębiorstwo nie zostało dopuszczone do udziału w tym
zgromadzeniu.
Sąd Apelacyjny wskazał, że w sentencji postanowienia właściwego sądu
rejestrowego zakres działania ustanowionego dla rady nadzorczej kuratora został
określony tylko do kompetencji tego organu. Tak określonego zakresu kompetencji
nie zmienia okoliczność, że kurator zawiesił w czynnościach prezesa zarządu.
Podzielenie poglądu skarżącego Przedsiębiorstwa prowadziłoby - w ocenie Sądu
Apelacyjnego - do sprzecznego z przepisem art. 378 k.h. łączenia funkcji nadzoru
sprawowanego przez radę nadzorczą z funkcją sprawowaną przez zarząd spółki.
Okoliczność, że w wyniku przekształceń dokonywanych w ramach
przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe, powodowe
Przedsiębiorstwo przejęło składniki Zakładów Budownictwa Kolejowego nie wyłącza
- zdaniem Sądu Apelacyjnego - art. 350 k.h., którego przesłanki nie zostały
spełnione. W myśl zaś art. 399 k.h., tylko akcjonariusz, który spełnił przewidziane w
tym przepisie wymagania, lecz w następstwie omyłki został pominięty, ma prawo
uczestniczyć w walnym zgromadzeniu.
Kasację złożyło powodowe Przedsiębiorstwo Budownictwa Kolejowego,
zarzucając naruszenie art. 413 § 1 i 2 pkt 3 k.h. i art. 399 k.h. przez błędną
wykładnię i przyjęcie, że prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
przysługuje tylko akcjonariuszowi zapisanemu do księgi akcyjnej zgodnie z art. 399
k.h., naruszenie art. 351 § 1 k.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że
prowadzenie księgi akcji należy do wyłącznej kompetencji zarządu (w tym
dokonywanie wpisów do księgi akcji), a czynności kuratora rady nadzorczej, w
czasie zawieszenia zarządu, w zakresie wpisu strony powodowej do księgi akcji
pozwanej spółki były bezskuteczne, naruszenie art. 383 § 1 k.h. oraz art. 378 k.h.
przez błędną wykładnię i przyjęcie, że pierwszy z tych przepisów nie stanowi
podstawy do zawieszenia w czynnościach zarządu i wykonywania w tym czasie
przez kuratora rady nadzorczej wszystkich czynności zarządu (w ramach
delegowania). Ponadto strona skarżąca zarzuciła błędne przyjęcie, jakoby przepis
art. 378 k.h. wyłączał możliwość wykonywania przez kuratora rady nadzorczej
czynności zarządu, naruszenie art. 350 k.h. przez niewłaściwe zastosowanie,
polegające na przyjęciu, że przepis ten ma zastosowanie do nabycia przez powoda
praw z akcji w drodze następstwa prawnego, naruszenie art. 18 ust. 2 pkt 1 ustawy
z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U.
1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.), przepisów § 41-43 rozporządzenia Rady Ministrów z
dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania umowy o przedsiębiorstwach
państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.), przepisu § 1 zarządzenia nr 44
Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej z dnia 20 maja 1991 r. sprawie
wydzielenia z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe Zakładów
Budownictwa Kolejowego w L. i przepisu § 4 zarządzenia nr 107 Ministra
Transportu i Gospodarki Morskiej z dnia 28 czerwca 1991 r. sprawie utworzenia
przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą ,,Przedsiębiorstwo Budownictwa
Kolejowego w L. - przedsiębiorstwo państwowe" - przez błędną ich wykładnię -
przez przyjęcie, że przepisy te nie stanowią podstawy do nabycia przez powoda
praw z akcji ,,C.", S.A.
Poza tym powodowe Przedsiębiorstwo zarzuciło naruszenie przepisów
postępowania, tj. art. 244 k.p.c. przez pominięcie dowodu w postaci dokumentu
urzędowego - odpisu z rejestru przedsiębiorstw państwowych, z którego wynika że
skarżące Przedsiębiorstwo jest akcjonariuszem ,,C." S.A., oraz naruszenie art. 245
k.p.c. przez pominięcie dowodu w postaci dokumentu prywatnego - świadectwa
tymczasowego pakietu akcji nr 57, wydanego przez pozwaną Spółkę, a będącego
własnością strony powodowej, co przesądza, że legitymując się takim dokumentem
Przedsiębiorstwo jest akcjonariuszem ,,C." S.A.
Wskazując na powyższe, strona skarżąca wnosiła o zmianę zaskarżonego
wyroku i uwzględnienie powództwa z zasądzeniem kosztów procesu, ewentualnie o
jego uchylenie z przekazaniem sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Liczne zarzuty kasacji powodowego Przedsiębiorstwa i obszerne jej wywody
uzasadniają wskazanie - już na wstępie - uprawnień z akcji i ich wykonywania.
Uprawnienia te dzielą się na majątkowe oraz korporacyjne (niemajątkowe). Nie
ulega wątpliwości, pomimo braku stosownych postanowień kodeksu handlowego,
że akcje stanowią typ normatywny papierów wartościowych. Są one papierami
wartościowymi w rozumieniu art. 9216 k.c. Ucieleśniają prawo podmiotowe,
wyznaczające pozycję prawną akcjonariusza w spółce, która przejawia się w
wymienionych uprawnieniach majątkowych (mających charakter samoistny) i
niemajątkowych służących właściwej realizacji uprawnień majątkowych.
Uprawnienia majątkowe z akcji obejmują prawo do udziału w zysku rocznym
spółki, prawo poboru akcji nowej emisji, prawo do udziału w majątku likwidacyjnym
spółki oraz prawo do wynagrodzenia za spełnione na rzecz spółki okresowych
świadczeń niepieniężnych. Do uprawnień korporacyjnych - wyróżnianych w
literaturze przedmiotu - zaliczane jest prawo do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, prawo do głosu, prawo żądania zwołania
nadzwyczajnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad wnioskowanych
spraw, prawo do informacji, bierne prawo wyborcze do organów spółki, prawo do
zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia oraz prawo do wytoczenia powództwa
na rzecz spółki o naprawienie szkody.
Spośród czynników wpływających na sposób wykonywania uprawnień
istotnymi są charakter poszczególnych uprawnień oraz kryterium, jakim jest postać
akcji. W odniesieniu do akcji imiennych regulacja zawarta w kodeksie handlowym
zmienia założenia, na których opiera się legitymacja z papierów imiennych w
kodeksie cywilnym. Tylko w odniesieniu do akcji imiennych przepisy kodeksu
handlowego stwarzają podstawę do kontroli obrotu akcjami w spółce i umożliwiają -
przez prowadzenie stosownej dokumentacji - ustalenie kto jest akcjonariuszem. W
myśl art. 351 § 1 k.h., zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i
świadectw tymczasowych (księgę akcyjną), do której wpisuje się imię i nazwisko
(firmę) oraz adres (siedzibę) posiadacza akcji lub świadectwa tymczasowego,
wysokość dokonywanych wpłat, a także wzmiankę o przeniesieniu akcji lub
świadectwa tymczasowego na inną osobę wraz z datą wpisu. Wpis do księgi
akcyjnej nie ma znaczenia konstytutywnego, jednakże - co pomija skarżące
Przedsiębiorstwo - legitymacja akcjonariusza z akcji imiennej wiąże się z instytucją
księgi akcyjnej. Zgodnie z art. 352 k.h. - także pominiętym przez skarżące
Przedsiębiorstwo - uprawniona do świadczeń ze strony spółki i wykonywania
uprawnień korporacyjnych z akcji imiennych jest tylko osoba wpisana do księgi
akcyjnej.
Zasadnie Sądy obu instancji i pozwana Spółka przyjęły, że o legitymacji nie
rozstrzyga stan rzeczywisty, lecz istniejący w księdze akcyjnej wpis, a ten - w
świetle nie budzących wątpliwości ustaleń - wykluczał, stosownie do przytoczonych
przepisów, możliwość realizacji przez skarżące Przedsiębiorstwo zarówno
uprawnień majątkowych, jak i korporacyjnych. Nie można bowiem kwestionować
zapatrywania stwierdzającego, że nabywca akcji imiennej staje się pełnoprawnym
akcjonariuszem z chwilą uzyskania wpisu do księgi akcyjnej. Bez wpisu do księgi
jego prawo jako właściciela akcji nie jest skuteczne erga omnes. Także istotna
modyfikacja, jaka zawarta jest w art. 399 § 1 k.h., nie ma - co jest bezsporne -
zastosowania do strony powodowej. Trafnie również Sądy obu instancji stwierdziły,
że posiadanie akcji imiennej jest - w świetle art. 350 k.h. - warunkiem koniecznym
do rozporządzania prawami w niej inkorporowanymi. Z powyższego wynika, że
zarzuty kasacji o naruszeniu powyżej przytoczonych przepisów kodeksu
handlowego, rozstrzygających o wyniku sporu oraz zasadności kasacji, okazały się
chybione. Strona powodowa, powołując się na postanowienia art. 413 § 1 i 2 pkt 3
k.h., nie udowodniła bezzasadności niedopuszczenia jej do udziału w
zgromadzeniu.
Przytoczone w kasacji przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych,
regulujące podział przedsiębiorstwa państwowego w niczym nie modyfikują
przytoczonych zasad odnoszących się do księgi akcyjnej. Znaczenie, jakie kodeks
handlowy wiąże - w przypadku akcji imiennych - z umieszczeniem danej osoby w
księdze akcyjnej, czyni zbędnym rozważania, obszernie w kasacji naświetlone, a
dotyczące organów pozwanej Spółki, zakresu przynależnych im kompetencji oraz
przestrzegania przez te organy w swojej działalności porządku prawnego.
Z powyższych przyczyn, uwzględniając art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 24 maja
2000 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego ... (Dz.U. Nr 48, poz.
554) oraz art. 39312 k.p.c., orzeczono, jak w sentencji wyroku.