Wyrok SN - II CK 426/03
Izba:Izba Cywilna
Sygnatura:II CK 426/03
Typ:Wyrok SN
Opis:Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2005/7-8/133
Data wydania:2004-07-09
Wyrok z dnia 9 lipca 2004 r., II CK 426/03

Prawo głosu na walnym zgromadzeniu spółdzielni zrzeszającej wyłącznie
osoby prawne nie jest związane z wpłatami na udział, lecz z samym udziałem.

Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Barbara Myszka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Gminnej Spółdzielni "S.C." w Ś.
obecnie Spółdzielnia "A." w Ś., Ś. Spółdzielni Przetwórczo - Handlowej w Ś. oraz
Gminnej Spółdzielni "S.C." w O. przeciwko Spółdzielni Turystyczno - Usługowej
"S." w B. o uchylenie uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 lipca 2004 r. kasacji strony
pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 lipca 2003 r.
oddalił kasację

Uzasadnienie

Powodowe Spółdzielnie domagały się uchylenia czterech uchwał podjętych w
dniu 14 stycznia 2002 r. na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu pozwanej
Spółdzielni Turystyczno-Usługowej ,,S." w B., zarzucając niezgodne z prawem
zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, niedochowanie ustawowego i
statutowego terminu zawiadomienia członków o terminie zgromadzenia oraz
porządku obrad, a także poszerzenie tego porządku w czasie trwania
zgromadzenia. Ponadto zarzuciły bezpodstawne przyznanie dwom członkom
pozwanej Spółdzielni, tj. ,,A." spółce z o.o. w P. oraz ,,W.", spółce z o.o. w L.
większej liczby głosów niż im przysługiwało.
Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z dnia 8 stycznia 2003 r. uchylił
zaskarżone uchwały, ustalając, że zwołanie nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia nastąpiło przedwcześnie, z naruszeniem art. 39 § 5 ustawy z dnia 16
września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Dz.U. Nr 188,
poz. 1848 ze zm. - dalej: "Pr.spółdz."), oraz że wniosek o zwołanie walnego
zgromadzenia złożyło tylko dwóch członków pozwanej Spółdzielni, gdyż spółka W.,
która początkowo taki wniosek poparła, następnie go wycofała. Nie został również
dochowany czternastodniowy termin wymagany dla zawiadomienia o zwołaniu
walnego zgromadzenia. Poszerzony porządek obrad wysłano członkom pozwanej
Spółdzielni dopiero w dniu 7 stycznia 2002 r., a nadzwyczajne walne zgromadzenie
odbyło się już dnia 14 stycznia 2002 r. W konsekwencji, zdaniem Sądu
Okręgowego, nadzwyczajne walne zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem
ustawowych i statutowych przepisów, a w związku z tym podjęte na tym
zgromadzeniu uchwały są niezgodne z prawem i postanowieniami statutu w
rozumieniu art. 42 § 1 Pr.spółdz., co stanowi podstawę ich uchylenia. Niezależnie
od tego uchwały te są nieważne gdyż spółki z o.o. ,,A." i ,,W." miały prawo, tylko do
jednego głosu, podczas gdy głosowały odpowiednio 501 i 201 głosami, chociaż
wypowiedziały swoje dodatkowe udziały na dzień 31 grudnia 2001 r.
Rozpatrując apelację pozwanej Spółdzielni, Sąd Apelacyjny uznał, że samo
naruszenie postanowień statutu dotyczących zawiadomienia członków spółdzielni o
walnym zgromadzeniu oraz rozszerzenie porządku obrad niezgodnie z przepisami
Prawa spółdzielczego i postanowieniami statutu nie może stanowić podstawy
uchylenia uchwał walnego zgromadzenia. Powołując się na utrwalone orzecznictwo
Sądu Najwyższego, Sąd Apelacyjny stwierdził, że uchybienia formalne, które miały
miejsce przy podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie, uzasadniają jej
uchylenie tylko wówczas, gdy uchybienia te miały lub mogły mieć wpływ na jej
istotną treść. Chociaż Sąd Okręgowy nie badał zarzutów formalnych pod tym
kątem, to - zdaniem Sądu Apelacyjnego - zaskarżony wyrok odpowiada prawu.
Wiąże się to przede wszystkim z trafną oceną wadliwości w głosowaniu nad
zaskarżonymi uchwałami. Zgodnie z postanowieniem § 14 statutu pozwanej
Spółdzielni, przedstawiciele członków spółdzielni biorący udział w walnym
zgromadzeniu mają prawo do głosów w liczbie równej liczbie posiadanych przez
nich udziałów. Bezsporne jest, że członkowie pozwanej Spółdzielni - spółki z o.o.
,,A" i ,,W." - wypowiedziały swoje nieobowiązkowe udziały z zachowaniem
sześciomiesięcznego terminu, na dzień 31 grudnia 2001 r. W tej sytuacji na walnym
zgromadzeniu powinien przysługiwać im jeden głos. Tymczasem ich
przedstawiciele głosowali nad powzięciem zaskarżonych uchwał odpowiednio 501
oraz 201 głosami. W tej sytuacji uchwały te zostały podjęte z naruszeniem § 14
statutu pozwanej Spółdzielni i podlegają uchyleniu. Wypowiedzenie udziałów
nieobowiązkowych odebrało spółkom, jako członkom pozwanej Spółdzielni, prawo
głosu związane z tymi udziałami. Członkowie ci mają jedynie roszczenie o zwrot
wpłat dokonanych na wypowiedziane udziały, które staje się wymagalne w
terminach określonych w art. 21 Pr.spółdz. i § 9 ust. 4 statutu pozwanej Spółdzielni.
W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana Spółdzielnia zarzuciła
naruszenie prawa materialnego, polegające na błędnej wykładni art. 21 Pr.spółdz.
Zdaniem skarżącej, przepis ten nie dotyczy wypowiedzenia udziałów
nieobowiązkowych, z którym można by wiązać jakiekolwiek skutki prawne.
Wystąpienie członka spółdzielni o zwrot wpłat dokonanych na udziały
nieobowiązkowe pociąga za sobą tylko obowiązek spółdzielni dokonania zwrotu
tych wpłat, pod warunkiem, że najbliższe walne zgromadzenie, zatwierdzające jej
sprawozdanie finansowe, nie przeznaczy udziałów członków na pokrycie strat
spółdzielni. Nie ma w Prawie spółdzielczym przepisu, który wiązałby z żądaniem
zwrotu wpłat dokonanych na udziały nieobowiązkowe jakiekolwiek inne skutki
prawne, w szczególności dotyczące prawa głosu na walnym zgromadzeniu. W
konsekwencji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania lub zmianę
zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rację ma skarżąca, że art. 21 Pr.spółdz. reguluje tylko zwrot wpłat na udziały
nieobowiązkowe, nie oznacza to jednak, iż w Prawie spółdzielczym oraz w statucie
pozwanej Spółdzielni brak uregulowań, które określają zasady obejmowania
udziałów oraz ich wygaśnięcia. Należy wyraźnie odróżnić wpłaty dokonane na
udział od samego udziału. Wpłata na udział powoduje, przy spełnieniu innych
warunków ustawowych i statutowych, powstanie udziału. Udział określa m.in.
zakres uczestnictwa członka spółdzielni w pokrywaniu jej strat (art. 19 § 1
Pr.spółdz.), a w spółdzielniach osób prawnych może być z nim związane prawo do
głosu. Zgodnie z art. 36 § 3 Pr.spółdz., każdy członek ma jeden głos bez względu
na liczbę posiadanych udziałów, z tym że w spółdzielniach osób prawnych statut
może określać inną zasadę ustalania liczby głosów. Zważywszy, że w takich
spółdzielniach członek może mieć większą liczbę udziałów, zazwyczaj statut
przewiduje, iż na jeden udział przypada jeden głos. Taką zasadę ustala też statut
pozwanej Spółdzielni, który w § 14 stanowi, że przedstawiciele członków Spółdzielni
biorący udział w walnym zgromadzeniu mają prawo do głosów w liczbie równej
liczbie posiadanych przez nich udziałów. Statut przewiduje także instytucję
wypowiedzenia udziału. Zgodnie z § 9, członek może wypowiedzieć swój udział za
sześciomiesięcznym wypowiedzeniem. Skoro bezsporne jest, że spółki z o.o. ,,A." i
,,W." - członkowie pozwanej Spółdzielni - wypowiedziały swoje nieobowiązkowe
udziały z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu, na dzień 31 grudnia 2001 r.,
to utraciły w tym dniu prawo do głosowania tymi udziałami. Od dnia 1 stycznia
2002 r. wspomniane spółki miały więc, zgodnie z § 14 statutu tylko jeden głos, na
walnym zgromadzeniu, jeżeli więc głosowały liczbą głosów większą niż jeden, to
podjęta uchwała naruszała nie tylko § 14 statutu, ale także art. 36 § 3 Pr.spółdz.
Wbrew twierdzeniom zawartym w kasacji, Sądy orzekające nie dokonały
niewłaściwej wykładni art. 21 Pr.spółdz. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu nie
jest związane z wpłatami na udziały, lecz z samym udziałem. To, że członek może
żądać zwrotu wpłat dokonanych na udział dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania
finansowego za rok, w którym wystąpił z żądaniem ich zwrotu, nie ma znaczenia dla
określenia jego prawa do głosu na walnym zgromadzeniu. Jeszcze raz podkreślić
należy, ze prawo to zależy od liczby posiadanych udziałów. Statut pozwanej
Spółdzielni przewidział specjalny tryb wypowiadania udziałów i nie związał terminu
ich wygaśnięcia z terminem wypłaty członkowi wpłat dokonanych na takie udziały.
Zgodnie z taką regulacją statutową, dopuszczalna była więc sytuacja, w której
członek stracił już udziały w pozwanej Spółdzielni, nie otrzymał zaś jeszcze zwrotu
wpłat dokonanych na te udziały. Termin zwrotu takich wpłat określa statut w
nawiązaniu do art. 21 Pr.spółdz. Od woli członków spółdzielni ustalających jej statut
zależy, czy termin zwrotu wpłat dokonanych na udziały zwiążą oni z terminem
wygaśnięcia udziałów, czy też jak w przypadku pozwanej Spółdzielni, ustalą
odmienne termin wygaśnięcia udziału oraz termin zwrotu wpłat na udziały.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39312 k.p.c., orzekł, jak w
sentencji.



Izba Cywilna - inne orzeczenia:
dokumentdata wyd.
[IC] II CK 342/05   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/10/170
2006-01-12 
[IC] II CK 341/05   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/10/169
2006-01-12 
[IC] II CK 312/05   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/9/156
2005-12-08 
[IC] II CK 287/05   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/9/155
2005-12-02 
[IC] II CK 255/05   Wyrok SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2006/9/154
2005-12-02 
  • Adres publikacyjny: