Wyrok z dnia 11 maja 2007 r., I CSK 82/07

Uchylenie wyroku sądu polubownego może nastąpić wyłącznie z
przyczyn wymienionych w art. 1206 k.p.c. Sąd nie może w ramach
postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać
merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego.

Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący)
Sędzia SN Marian Kocon
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie ze skargi "E." S.A. z siedzibą w W. przeciwko
"T.R.", spółce z o.o. z siedzibą w W. o uchylenie wyroku sądu polubownego, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2007 r. skargi kasacyjnej
skarżącego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 listopada 2006 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od "E." S.A. w W. na rzecz "T.R.", spółki z
o.o. w W. kwotę 5400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

(...) W dniu 17 kwietnia 2000 r. pomiędzy "E." a poprzednikiem prawnym
"T.R." została zawarta umowa najmu budynku pod nazwą ,,T.O.C." położonego w
W. Najem został nawiązany na czas określony - pięć lat z możliwością
przedłużenia umowy. W treści umowy zawarty został zapis na sąd polubowny, w
którym jako sąd właściwy do rozpoznawania sporów wskazano Sąd Arbitrażowy
przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. W dniu 5 maja 2001 r. umowa
najmu została zmieniona w ten sposób, że okres jej obowiązywania został
wydłużony do lat dziesięciu. W dniu 24 stycznia 2005 r. "E." złożył wynajmującemu
oświadczenie o nieprzedłużaniu umowy na dalsze pięć lat.
W związku z taką sytuacją powstał pomiędzy stronami spór co do istnienia
stosunku najmu i "T.R." złożyła w Sądzie Arbitrażowym pozew o ustalenie istnienia
pomiędzy stronami stosunku prawnego. Następnie powództwo zostało rozszerzone
o żądanie zapłaty zaległego czynszu. W toku postępowania "E." żądał zawieszenia
postępowania do czasu zakończenia postępowania karnego w sprawie podejrzenia
popełnienia przestępstwa przy podpisywaniu aneksu do umowy najmu, a także
wnosiła o przeprowadzenie dowodów mających na celu ustalenie przybliżonej daty
podjęcia uchwały przez powódkę i udzielenia pełnomocnictwa do podpisania
aneksu z dnia 5 maja 2001 r. Pozwana spółka kwestionowała w toku postępowania
arbitrażowego ważność aneksu przedłużającego umowę najmu z pięciu do
dziesięciu lat ze względu na brak uchwały zezwalającej spółce na dokonanie
czynności prawnej oraz niewłaściwe umocowanie podmiotów działających po
stronie "T.R.". Sąd Arbitrażowy nie uwzględnił wniosku o zawieszenie
postępowania, jak również wniosków dowodowych.
Wyrokiem z dnia 24 listopada 2005 r. Sąd Arbitrażowy ustalił, że strony wiąże
umowa najmu budynku pod nazwą ,,T.O.C." do dnia 31 lipca 2010 r. oraz zasądził
na rzecz powódki dochodzoną kwotę tytułem zaległego czynszu. W uzasadnieniu
Sąd Arbitrażowy przywołał argumenty przemawiające za oddaleniem wniosków
dowodowych oraz - interpretując art. 230 k.s.h. - dokonał oceny ważności aneksu
do umowy najmu zawartego dnia 5 maja 2001 r.
Oddalając skargę spółki "E.", Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności odwołał
się do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1967 r., I CR 445/67 (OSNCP
1968, nr 8-9, poz.149), w którym wyrażono pogląd, że sąd powszechny rozpoznając
skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego nie może rozpoznawać
merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego, lecz musi
ograniczyć się do rozważenia przyczyn uchylenia tego wyroku. W rozpoznawanej
sprawie skarżąca spółka nie wykazała naruszeń mogących spowodować uchylenie
wyroku Sądu Arbitrażowego.
Zdaniem Sądu Okręgowego, spółka "E." nie została pozbawiona możności
obrony swych praw, gdyż działała w toku całego postępowania. Oddalenie przez
Sąd Arbitrażowy zgłoszonych wniosków dowodowych, a także przypisanie innego
niż to czyniła skarżąca znaczenia zarzutowi nieważności aneksu do umowy najmu z
dnia 5 maja 2001 r. mogłoby co najwyżej uzasadniać kwestionowanie ustaleń Sądu
Arbitrażowego, co jednak nie stanowi podstawy skargi zgodnie z art. 1206 k.p.c.
Skarżąca była zawiadamiana o rozprawach i czynnie w nich uczestniczyła. Nie
zostało także wykazane naruszenie podstawowych zasad postępowania przez Sąd
Arbitrażowy.
Sąd Okręgowy nie znalazł także podstaw do przyjęcia, że sprawa nie została
wszechstronnie rozpoznana przez Sąd Arbitrażowy, a uzasadnienie nie zostało
należycie sporządzone, jak również do przyjęcia, że naruszona została reguła
staranności wynikająca z § 9 regulaminu postępowania przed Sądem
Arbitrażowym. Wystąpienie przez spółkę "T.R." z żądaniem zapłaty zaległego
czynszu nie stanowi nowego powództwa wymagającego powtórzenia procedury
wyboru arbitrów, lecz rozszerzenie powództwa już wniesionego. Za nieuzasadniony
uznał także Sąd pierwszej instancji zarzut uzyskania wyroku za pomocą
przestępstwa oraz na podstawie antydatowanych dokumentów. Wreszcie brak
podstaw do przyjęcia, że wyrok Sądu Arbitrażowego jest sprzeczny z
podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej; skarżąca
nie wykazała, że wyrok Sądu Arbitrażowego narusza przepisy prawa materialnego
w taki sposób, iż godzi to w samą zasadę obowiązującego porządku prawnego
widzianego przez pryzmat pryncypiów ustrojowo-politycznych i społeczno-
gospodarczych.
Oddalając apelację skarżącej spółki "E.", Sąd Apelacyjny uznał zarzuty w niej
zawarte za niezasadne. Po pierwsze, pozbawienie strony możności obrony jej praw
zachodzi, gdy nie są jej doręczane zawiadomienia o toczących się rozprawach i tym
samym nie jest ona w stanie przedstawić swojego stanowiska w sporze. Prawo
strony do obrony może być także naruszone przez uniemożliwienie jej dowodzenia
przedstawianych twierdzeń i zgłaszanych zarzutów, jednak musi chodzić o
dowodzenie okoliczności mających doniosłe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.
O tym, czy dana okoliczność ma takie znaczenie, decyduje sąd polubowny, a
okoliczności, których dotyczyły wnioski spółki "E.", takiego znaczenia nie miały.
Problem nieważności aneksu do umowy łączony przez skarżącą z brakiem uchwały
wspólników oraz wadliwością pełnomocnictwa do jego zawarcia pozostaje w
związku z wykładnią art. 230 k.s.h.; do tego zagadnienia Sąd Arbitrażowy odniósł
się w uzasadnieniu, wskazując, że przepis ten nie może stanowić instrumentu
pozwalającego kontrahentowi spółki na poszukiwanie źródeł nieważności zawartej
umowy.
Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się ani naruszenia podstawowych zasad
postępowania, ani zasad powoływania arbitrów. Wskazał, że regulamin nie normuje
rozszerzenia powództwa w toku postępowania, ale też nie zakazuje dokonania
takiej czynności, zatem oceny niepowtórzenia procedury powołania arbitrów należy
dokonać z uwzględnieniem rodzaju żądania. Żądanie zapłaty czynszu za jeden
miesiąc dotyczy tego samego stosunku prawnego i jest oparte na tych samych
dokumentach co żądanie sformułowane w pozwie. Ponadto jego rozpoznanie nie
wymaga szczególnej wiedzy.
W kwestii uzyskania wyroku za pomocą przestępstwa Sąd Apelacyjny odwołał
się do stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w postanowieniu z dnia 5 lutego
1999 r., III CKN 1075/98 (OSNC 1999, nr 7-8, poz. 138), w którym odniesiono się
do tej okoliczności jako przesłanki wznowienia postępowania (art. 403 § 1 pkt 2
k.p.c.). Poświadczenie nieprawdy w dokumencie użytym później jako środek
dowodowy, a o taką sytuację chodziło w rozpoznawanej sprawie, nie może
stanowić podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, gdyż nie
występuje związek przyczynowy pomiędzy popełnieniem przestępstwa a
uzyskaniem wyroku określonej treści. Chodzi przy tym o ,,przestępstwa sądowe",
takie jak np. łapownictwo, fałszywe zeznania, wymuszenie popełnione przez osobę
lub przeciwko osobie, która brała udział w procesie (strona, pełnomocnik, sędzia,
protokolant, biegły, tłumacz).
Sąd Apelacyjny przeanalizował także zarzut sprzeczności wyroku sądu
polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej
Polskiej, w tym z zasadą bezpieczeństwa obrotu, wskazując, że zgodnie z
utrwalonym orzecznictwem, wyrok sądu polubownego może zostać uchylony tylko
wówczas, gdy obraza prawa materialnego prowadzi do wydania rozstrzygnięcia
gwałcącego obowiązujące zasady państwa prawa i uchybiającego praworządności.
Tymczasem kwestionowanego wyroku Sądu Arbitrażowego nie można postrzegać
w taki sposób. Nie narusza on także bezpieczeństwa obrotu, gdyż utrzymuje w
mocy zawartą umowę.
Skarga kasacyjna skarżącej spółki "E." oparta została na obu podstawach.
Skarżąca podniosła naruszenie art. 1206 § 1 pkt 1-5 w związku z wieloma
przepisami kodeksu postępowania cywilnego, kodeksu spółek handlowych,
Konstytucji oraz Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności z
dnia 4 listopada 1950 r. (Dz.U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284), jak również naruszenie
art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. w związku z wieloma przepisami kodeksu postępowania
cywilnego i kodeksu karnego. Jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi
kasacyjnej do rozpoznania spółka "E." wskazała zarówno występujące w sprawie
zagadnienia prawne, jak i potrzebę wykładni przepisów budzących poważne
wątpliwości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Zarzut pozbawienia strony możliwości obrony w toku postępowania jest
jednym z najpoważniejszych zarzutów, jakie można uczynić sądowi orzekającemu.
W postępowaniu cywilnym stanowi przyczynę nieważności postępowania (art. 379
pkt 5 k.p.c.), a jeżeli w wyniku naruszenia przepisów strona była pozbawiona
możności działania, stanowi podstawę wznowienia postępowania zakończonego
prawomocnym orzeczeniem (art. 401 pkt 2 k.p.c.). Jest także jedną z przyczyn
uzasadniających ingerencję sądu (uchylenie wyroku sądu polubownego), mimo że
strony określony spór poddały pod rozstrzygnięcie sądu polubownego (art. 1206 § 1
pkt 2 k.p.c.). Dokonując zatem oceny, czy rzeczywiście w postępowaniu przed
sądem polubownym strona została pozbawiona możności ochrony swych praw,
należy skrupulatnie badać przebieg postępowania arbitrażowego, mając
jednocześnie na względzie, że sąd nie jest władny kontrolować zapadłego
rozstrzygnięcia co do meritum, oraz że dokonując zapisu na sąd polubowny strony
świadomie rezygnują z poddania się rygorom obowiązującym w postępowaniu
przed sądem. Trafne jest twierdzenie, że dokonując zapisu na sąd polubowny,
strony samoograniczają swoje konstytucyjne prawo do sądu.
Pozbawienie strony możności ochrony swych praw w postępowaniu przed
sądem polubownym ma miejsce wówczas, gdy naruszona zostaje zasada równości
stron, jedna ze stron nie zostaje wysłuchana i nie ma możliwości ustosunkowania
się do dowodów i twierdzeń przedstawianych przez stronę przeciwną. Z tych
względów nie można utożsamiać każdego przypadku niedopuszczenia przez sąd
polubowny dowodów wnioskowanych przez stronę z pozbawieniem jej możliwości
obrony, ma ono bowiem miejsce dopiero wówczas, gdy strona nie ma żadnej
możliwości przedstawienia i wykazania własnych racji.
Taka sytuacja nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Sąd Apelacyjny trafnie
podniósł, że w postępowaniu przed sądem polubownym sąd ma prawo
nieuwzględnienia wniosków dowodowych stron, a ponadto niedopuszczenie
dowodów zgłaszanych przez spółkę "E." było uzasadnione przyjętą przez Sąd
Arbitrażowy koncepcją wykładni art. 230 k.s.h. Nie stanowi także przejawu
pozbawienia strony możliwości obrony swoich praw nieuwzględnienie wniosku
spółki "E." o zawieszenie postępowania przed Sądem Arbitrażowym do czasu
zakończenia postępowania przygotowawczego, które wciąż toczy się ,,w sprawie", a
nie przeciwko określonym osobom.
Merytoryczne badanie orzeczenia sądu polubownego przez sąd ogranicza się
do oceny, czy zapadły wyrok nie narusza zasad porządku prawnego. Użyte przez
ustawodawcę określenie ,,podstawowe zasady porządku prawnego" (art. 1206 § 2
pkt 2 k.p.c.) wskazuje jednoznacznie, że chodzi o takie naruszenia przepisów prawa
materialnego, które prowadzą do pogwałcenia zasad państwa prawa
(praworządności), a wyrok narusza naczelne zasady prawne obowiązujące w
Rzeczypospolitej Polskiej oraz godzi w obowiązujący porządek prawny, czyli
narusza pryncypia ustrojowo-polityczne i społeczno-gospodarcze. Zwróciły na to
uwagę Sądy orzekające, a analogiczne stanowisko było prezentowane przez Sąd
Najwyższy (por. m.in. wyroki z dnia 11 lipca 2002 r., IV CKN 1211/00, OSNC 2003,
nr 9, poz. 125, z dnia 28 kwietnia 2000 r., II CKN 267/00, OSNC 2000, nr 11, poz.
203, z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 39). Trafnie
także podkreśla się w doktrynie, że przeprowadzana ad casum ocena, czy
orzeczenie narusza podstawowe zasady porządku prawnego, powinna być
dokonywana ostrożnie, a wykładnia sformułowania zawartego w ustawie ma mieć
raczej charakter zwężający.
Wyrok Sądu Arbitrażowego kwestionowany przez skarżącą takich uchybień
nie zawiera. Należy zauważyć, że rozstrzygając spór pomiędzy stronami Sąd
Arbitrażowy zastosował prawo materialne wskazane przez strony, tzn. prawo
polskie. Jako nadużycie należy zatem ocenić prezentowane w skardze kasacyjnej
stanowisko, że Sąd Arbitrażowy orzekł jedynie na podstawie słuszności, nie będąc
do tego upoważnionym przez strony umowy. Sąd ten orzekł stosując m.in. art. 230
k.s.h. w pierwotnym brzmieniu. Trzeba przypomnieć, że przed dniem 15 stycznia
2004 r., kiedy weszła w życie zmiana dokonana ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o
zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.
Nr 229, poz. 2276), przepis ten stanowił jedynie, iż do rozporządzenia prawem lub
zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej
wysokość kapitału zakładowego wymagana jest uchwała wspólników, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej. Przy takim uregulowaniu powstała wątpliwość co do
ważności czynności dokonanej bez wymaganej ustawą uchwały wspólników.
Prezentowane było zarówno stanowisko, z powołaniem się na art. 17 § 1 k.s.h., że
czynność taka jest nieważna, jak i pogląd, że czynność taka jest ważna, gdyż art.
17 § 1 k.s.h. nie znajduje tutaj zastosowania. Sąd Arbitrażowy przyjął za podstawę
swojego rozstrzygnięcia ustalenie, że wymagana ustawą uchwała wspólników
została podjęta, zauważył jednak także, iż nawet przy jej braku aneks do umowy
byłby ważny, gdyż art. 230 k.s.h. został skonstruowany jako gwarancja udziału
wspólników w podejmowaniu znaczniejszych zobowiązań przez zarząd spółki, a nie
jaki instrument pozwalający kontrahentowi spółki na podważanie ważności
dokonanej czynności prawnej. Sąd odwołał się także do nowelizacji art. 230 k.s.h.
dokonanej wskazaną ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r., podkreślając, że dodanie do
tego przepisu zdania ,,Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się" przemawia przeciwko
restryktywnej jego wykładni w brzmieniu pierwotnym. Przyjęcie przez Sąd
Arbitrażowy jednej z możliwych interpretacji przepisu nie może stanowić dowodu na
naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego.
Zdaniem skarżącej, został naruszony obowiązek wszechstronnego
wyjaśnienia okoliczności niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy oraz obowiązek
zastosowania prawa materialnego wskazanego przez strony. W skardze kasacyjnej
podniesiono, że sąd polubowny nie jest upoważniony do odmowy zastosowania
prawa materialnego wskazanego przez strony i rozstrzygnięcie sporu na zasadach
słuszności.
Zarzuty te nie znajdują potwierdzenia w okolicznościach sprawy, na co zresztą
wskazały już Sądy orzekające. Obowiązek wyjaśnienia wszystkich okoliczności
sprawy odnosi się do wyjaśnienia takich okoliczności, które są niezbędne do
rozstrzygnięcia sprawy. Z tego obowiązku sąd polubowny nie może zostać
zwolniony, ale - co podkreślił Sąd Apelacyjny - okoliczności, których dotyczyły
wnioski dowodowe strony pozwanej w postępowaniu arbitrażowym, nie miały
charakteru okoliczności niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy. Należy ponownie
podkreślić, że decydując się na poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego,
strony muszą mieć świadomość zarówno pozytywnych, jak i negatywnych skutków
zawarcia w umowie klauzuli stosownej treści; z jednej strony unika się
długotrwałości postępowania, ale z drugiej rezygnuje się z niektórych gwarancji
procesowych obowiązujących w postępowaniu sądowym. Trzeba więc mieć
świadomość, że sąd polubowny może nie uwzględnić zgłaszanych przez stronę
wniosków dowodowych, zakwalifikowanie zaś takich decyzji sądu arbitrażowego
jako naruszających obowiązek wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności istotnych
dla rozstrzygnięcia sprawy jest uzasadnione jedynie wówczas, gdy sąd, w wyniku
swojego uchybienia, np. w ogóle nie rozpoznał istoty sprawy albo uwzględnił
wyłącznie stanowisko jednej strony, uniemożliwiając drugiej przedstawienie
swojego stanowiska wraz z argumentacją. Taka sytuacja nie miała miejsca w
rozpoznawanej sprawie.
W skardze kasacyjnej, podobnie zresztą jak we wcześniejszych pismach
procesowych, skarżąca spółka konsekwentnie prezentowała pogląd, że Sąd
Arbitrażowy rozstrzygnął spór na zasadach słuszności, nie będąc do tego
upoważniony przez strony. Jak wspomniano, taki pogląd należy ocenić jako
niezasadny, nie można bowiem utożsamiać sytuacji, w której sąd polubowny nie
odwołuje się w ogóle do obowiązujących przepisów, gdyż udzielono mu prawa
orzekania według zasad słuszności, z sytuacją, w której sąd taki ocenia
okoliczności sprawy i stwierdza, że nie jest możliwe zastosowanie określonego
przepisu. Skarżąca wskazała, że nastąpiła ,,celowa odmowa" zastosowania art. 230
w związku z art. 17 § 1 k.s.h.; sformułowanie to jest niefortunne, gdyż można co
najwyżej mówić o niezastosowaniu tych przepisów wobec braku podstaw do ich
zastosowania.
Skarga kasacyjna nie znajduje uzasadnionych podstaw i podlega oddaleniu
(art. 39814 k.p.c.).