Wyrok z dnia 7 lipca 2006 r., I CSK 127/06

Dyrektor generalny ministerstwa ma ustawowe uprawnienia do
reprezentowania Skarbu Państwa tylko w odniesieniu do mienia
powierzonego temu ministerstwu.

Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Jan Górowski
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego
przez Ministra Skarbu Państwa przeciwko Dariuszowi J. o zapłatę, po rozpoznaniu
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 lipca 2006 r. skargi kasacyjnej
pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 października
2005 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej
kwotę 5400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa wniósł o zasądzenie od
pozwanego Dariusza J. tytułem kary umownej kwoty 17 500 000 zł z odsetkami.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 16 listopada 2004 r. uwzględnił powództwo do
kwoty 10 357 985 zł, ustalając, że Skarb Państwa sprzedał pozwanemu w dniu 17
listopada 1998 r. - 21 128 udziałów Kopalni Surowców Mineralnych ,,B.G." spółki
z o.o., co stanowiło 80% kapitału zakładowego tej spółki. W umowie pozwany
zobowiązał się do uiszczenia ustalonej ceny, a ponadto zobowiązał się w okresie 48
miesięcy od daty zawarcia umowy do podwyższenia kapitału zakładowego spółki
przez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 25 000 000 zł, z przeznaczeniem
tych środków na dokonanie inwestycji (tzn. gwarantowane inwestycje). Realizacja
zobowiązań inwestycyjnych miała następować ze środków własnych kupującego,
pochodzących spoza spółki oraz z dywidendy przypadającej pozwanemu za okres
po zawarciu umowy. Strony postanowiły, że gdy łączna wartość dokonanych
inwestycji będzie niższa od gwarantowanych, pozwany w terminie 30 dni od
doręczenia mu sprawozdania końcowego z realizacji zobowiązań inwestycyjnych
zapłaci Skarbowi Państwa karę umowną w wysokości 70 % kwoty stanowiącej
różnicę między wartością inwestycji gwarantowanych a dokonanych. Ustalono, że w
okresie od dnia 18 listopada 1998 r. do dnia 17 listopada 2002 r. spółka dokonała
nakładów rzeczowych o wartości 10 202 878 zł, jednak środki te pochodziły z
zysków przekazywanych corocznie na kapitał zapasowy spółki.
Sąd Okręgowy, uwzględniając powództwo, uznał, że w ramach swobody
umów było dopuszczalne zastosowanie kary umownej, która miała zabezpieczać
realizację inwestycji jako zobowiązania niepieniężnego. Spółka dokonała wprawdzie
nakładów rzeczowych, jednak nie odpowiadały one wymaganiom umowy.
Określając wysokość kary umownej, Sąd uwzględnił fakt częściowego wykonania
inwestycji i zasądził równowartość 70 % od różnicy między wartością inwestycji
gwarantowanych i wykonanych.
W wyniku rozpoznania apelacji obu stron wyrokiem z dnia 19 października
2005 r. Sąd Apelacyjny podwyższył zasądzoną kwotę do 17 500 000 zł, oddalając
apelację pozwanego. Uznał za nieuzasadniony zarzut dotyczący nieważności
postępowania wynikający z nienależytego umocowania pełnomocników
powodowego Skarbu Państwa, oceniając zaś merytoryczną zasadność żądania
podniósł, że ustalone przez Sąd Okręgowy inwestycje o wartości 10 202 878 zł
zostały sfinansowane z zysku spółki, a więc nie stanowiły wykonania zobowiązania
pozwanego przyjętego w umowie. Uzasadnione jest więc żądanie kary umownej w
wysokości 70 % wartości inwestycji gwarantowanych. Sąd nie znalazł też podstaw
do miarkowania wysokości kary umownej ani do uznania tego żądania za nadużycie
prawa.
Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwany zaskarżył skargą kasacyjną, wskazując
naruszenie przepisów postępowania, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.
naruszenie art. 378 § 1 w związku z art. 379 pkt 2 i art. 386 § 2 i 3 k.p.c. przez
nieuwzględnienie z urzędu nieważności postępowania przed Sądem pierwszej
instancji, naruszenie art. 89 i art. 97 § 2 w związku z art. 379 pkt 2 k.p.c. przez
dopuszczenie do działania w imieniu powodowego Skarbu Państwa w
postępowaniu apelacyjnym osób nienależycie umocowanych, naruszenie art. 316 w
związku z art. 391 § 1 i 381 k.p.c. przez uwzględnienie nowych dowodów w
postępowaniu apelacyjnym, które mogły być powołane w postępowaniu przed
sądem pierwszej instancji, a także naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że
pełnomocnictwa złożone w toku postępowania apelacyjnego istniały od daty
wszczęcia postępowania.
Ponadto pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 484 § 2 k.c.
przez dokonanie błędnej wykładni art. 354 k.c. przez jego niezastosowanie oraz art.
65 § 1 i 483 § 1 k.c. przez błędną wykładnię postanowień umowy. Wniósł o
uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie i
przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżący wskazał na naruszenie art. 379 pkt 2 k.p.c. przez to, że pełnomocnik
Skarbu Państwa nie był należycie umocowany. Podniósł, że zastrzeżenia budzi
upoważnienie dyrektora generalnego Ministerstwa Skarbu Państwa, który podpisał
pozew, a ponadto radcy prawni - pracownicy Ministerstwa Skarbu Państwa - jako
pełnomocnicy procesowi uzyskali upoważnienie do reprezentowania Skarbu
Państwa od pełniącego obowiązki Dyrektora Departamentu Zastępstwa
Procesowego, którego zakres pełnomocnictwa był ograniczony do spraw o wartości
przedmiotu sporu poniżej 50 000 zł.
Podejmując to zagadnienie należy przede wszystkim zwrócić uwagę na treść
art. 67 § 2 k.p.c., który stanowi, że za Skarb Państwa podejmuje czynności
procesowe organ państwowej jednostki organizacyjnej, z której działalnością wiąże
się dochodzone roszczenie, lub organ jednostki nadrzędnej. To unormowanie jest
konsekwencją tego, że Skarb Państwa jest szczególną osobą prawną, która nie ma
siedziby, ustawy ustrojowej ani organów w rozumieniu art. 38 k.c. Należy zwrócić
uwagę na art. 17a ust. 2 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania
uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. Nr 106, poz. 493 ze zm. -
dalej: "ustawa z dnia 8 sierpnia 1996 r."), który stanowi, że do czynności prawnych
dokonywanych z naruszeniem przepisów o właściwości i reprezentacji Skarbu
Państwa stosuje się odpowiednio art. 109 § 1 i 2 k.c. Oznacza to, że ustawodawca
traktuje czynności prawne dokonane w imieniu Skarbu Państwa z naruszeniem
przepisów o reprezentacji jako dokonane przez rzekomego pełnomocnika
działającego bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu. Takie odwołanie
wskazuje więc, że nie znajduje zastosowania art. 39 k.c., który reguluje skutki
działania fałszywego organu. To uzasadnia wniosek, że Skarb Państwa - jako
osoba prawna - nie ma organów w rozumieniu art. 38 k.c.
Podstawą normatywną zarówno materialnoprawnej - jak i procesowej
reprezentacji Skarbu Państwa są przepisy rozdziału trzeciego ustawy z dnia 8
sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi
Państwa. Zgodnie z art. 17 ust. 1 tej ustawy, kierownicy urzędów państwowych, w
rozumieniu przepisów o pracownikach urzędów państwowych, w szczególności
dyrektorzy generalni urzędów, reprezentują Skarb Państwa w odniesieniu do
powierzonego im mienia i w zakresie zadań ich urzędów, określonych w odrębnych
przepisach. Gdy chodzi o właściwe przepisy o pracownikach urzędów państwowych
w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r., to w rachubę wchodzi
ustawa z dnia 16 września 1982 r. o pracownikach urzędów państwowych (jedn.
tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 86, poz. 953 ze zm.) oraz ustawa z dnia 18 grudnia 1998 r.
o służbie cywilnej (Dz.U. z 1999 r. Nr 49, poz. 483 ze zm.). Przepis art. 2 ust. 1
drugiej ustawy wyraźnie wymienia urzędy ministrów, czyli ministerstwa.
Należy też zwrócić uwagę na treść art. 17 a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia
1996 r., który stanowi, że organy administracji publicznej oraz inne podmioty
uprawnione do reprezentowania Skarbu Państwa, reprezentują Skarb Państwa
zgodnie z ich właściwością i w zakresie określonym w przepisach odrębnych. W
tym kontekście trafnie Sąd Apelacyjny przywołał art. 25 ustawy z dnia 4 września
1997 r. o działach administracji rządowej (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 159, poz.
1348 ze zm.), stanowiący, że dział Skarb Państwa obejmuje sprawy dotyczące
gospodarowania mieniem Skarbu Państwa, a więc m.in. komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art. 25 ust. 1), i w tym zakresie minister
właściwy do spraw Skarbu Państwa reprezentuje Skarb Państwa z uwzględnieniem
przepisów odrębnych. Nie ulega więc żadnej wątpliwości, że w sprawie związanej z
realizacją umowy zawartej w ramach prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
Skarb Państwa reprezentuje Minister Skarbu Państwa. Wniosek ten potwierdza też
treść art. 2 pkt 5 lit. a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.
Odnosząc te stwierdzenia do art. 67 § 2 k.p.c. należy zauważyć, że cechy
państwowej jednostki organizacyjnej (statio fisci) ma urząd ministra, tj. ministerstwo,
a organem tej jednostki jest minister, który za Skarb Państwa podejmuje czynności
procesowe. W niniejszej sprawie pozew podpisał dyrektor generalny z
upoważnienia Ministra Skarbu Państwa. Stosowne pełnomocnictwo zostało
przedstawione, przy czym dla jego ważności i skuteczności nie mają żadnego
znaczenia zmiany osoby ministra. Należy zauważyć, że udzielenie pełnomocnictwa
przez Ministra Skarbu Państwa dyrektorowi generalnemu było uzasadnione, gdyż w
świetle art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. dyrektor generalny ma
ustawowe uprawnienia do reprezentowania Skarbu Państwa jedynie w stosunku do
mienia powierzonego urzędowi (ministerstwu), np. do nieruchomości skarbowych
oddanych w trwały zarząd ministerstwa (por. art. 60 ustawy z dnia 21 sierpnia
1997 r. o gospodarce nieruchomościami). W konsekwencji nie budzi wątpliwości, że
pozew w imieniu Skarbu Państwa podpisała osoba prawidłowo umocowana do jego
reprezentowania.
Drugi zarzut, z którym pozwany wiąże nieważność postępowania, dotyczy
pełnomocnictwa radców prawnych Marka M. i Andrzeja P., reprezentujących Skarb
Państwa jako pełnomocnicy procesowi. Pełnomocnictw tych udzielił Stanisław L.-B.
pełniący obowiązki dyrektora Departamentu Zastępstwa Procesowego, wpisany
także na listę radców prawnych. Podstawą ich udzielenia było pełnomocnictwo
Ministra Skarbu Państwa. W toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji
przedłożono to pełnomocnictwo z dnia 28 kwietnia 2003 r., obejmujące uprawnienie
do udzielenia pracownikom Departamentu Zastępstwa Procesowego
pełnomocnictw procesowych do występowania przed sądami i innymi organami
orzekającymi z wyłączeniem upoważnienia do zawarcia ugody, zrzeczenia się
roszczenia oraz uznania powództwa, bez jakichkolwiek ograniczeń kwotowych, a
także upoważnienie do podpisywania w imieniu Ministra Skarbu Państwa pism
procesowych, w których wartość przedmiotu sporu nie przekracza 50 000 zł. W
toku postępowania apelacyjnego przedłożono natomiast pełnomocnictwo podpisane
przez Ministra Skarbu Państwa, udzielone radcy prawnemu adwokatowi
Stanisławowi L.-B. do występowania w imieniu Skarbu Państwa,
reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa przed sądami powszechnymi,
Sądem Najwyższym i Naczelnym Sądem Administracyjnym oraz innymi organami
orzekającymi, z wyłączeniem upoważnienia do zawarcia ugody, zrzeczenia się
roszczenia oraz uznania powództwa. Pełnomocnictwo to nie zawiera żadnych
ograniczeń kwotowych i nosi także datę "28 kwietnia 2003 r."
Pozwany, analizując treść obu pełnomocnictw Stanisława L.-B., zarzucił, że na
podstawie pierwszego z nich nie był upoważniony do udzielenia pełnomocnictwa
radcom prawnym - pracownikom Ministerstwa Skarbu Państwa w sprawie, w której
wartość przedmiotu sporu przekracza 50 000 zł. Zarzutu tego nie można podzielić.
Wnoszący skargę kasacyjną pominął w ocenie obu pełnomocnictw, że
pierwsze z nich zostało udzielone przez Ministra Skarbu Państwa Stanisławowi L.-
B. jako pełniącemu obowiązki dyrektora Departamentu Zastępstwa Procesowego,
drugie zaś - wyżej wymienionemu jako radcy prawnemu. To drugie pełnomocnictwo
nie zawiera ograniczenia kwotowego i w tym zakresie jest zbieżne z
upoważnieniem do udzielania pełnomocnictwa radcom prawnym z Departamentu
Zastępstwa Procesowego. Także to upoważnienie Ministra Skarbu Państwa
zawarte w pierwszym pełnomocnictwie nie zawiera żadnych ograniczeń kwotowych,
nie jest więc uzasadniony zarzut, że Stanisław L.-B. jako pełniący obowiązki
dyrektora Departamentu Zastępstwa Procesowego udzielił szerszych
pełnomocnictw radcom prawnym - pracownikom Departamentu, niż sam posiadał.
Wnoszący skargę kasacyjną nie dostrzegł też, że upoważnienie pełniącego
obowiązki dyrektora Departamentu Zastępstwa Procesowego do podpisywania w
imieniu Ministra Skarbu Państwa pism procesowych, w których wartość przedmiotu
sporu nie przekracza 50 000 zł, dotyczy Stanisława L.-B. jako pełniącego obowiązki
dyrektora, a nie radcy prawnego. Jeśli nawet - co nie jest uzasadnione - uznać
pełnomocnictwa procesowe za pismo procesowe, to treść pełnomocnictwa z dnia
28 kwietnia 2003 r. (pierwsze pełnomocnictwo) wyróżnia udzielenie pełnomocnictw
procesowych.
Reasumując, ograniczenia do kwoty 50 000 zł zawartego przy podpisywaniu
pism procesowych przez pełniącego obowiązki dyrektora Departamentu Zastępstwa
Procesowego nie można odnosić do upoważnienia w przedmiocie udzielania
pełnomocnictw procesowych radcom prawnym - pracownikom Departamentu. W
konsekwencji nie można przyjąć, aby pełnomocnicy Skarbu Państwa w niniejszej
sprawie nie byli należycie umocowani, podniesione w skardze kasacyjnej związane
z tym zarzuty naruszenia przepisów postępowania nie są więc uzasadnione.
Przechodząc do zarzutu naruszenia prawa materialnego należy przede
wszystkim odnieść się do zarzutu naruszenia art. 65 § 1 i art. 483 § 1 k.c. przez
błędną wykładnię postanowień umowy zawartej między stronami prowadzącą do
uznania, że przewidziane w tej umowie zabezpieczenie jest karą umowną i stanowi
zabezpieczenie wykonania zobowiązania niepieniężnego. Zarzutu tego nie można
podzielić. Jest poza sporem, że zgodnie z art. 483 § 1 k.c. można zastrzec w
umowie, iż naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego
wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy
(kara umowna). Trafnie i przekonująco Sąd Apelacyjny wykazał, że analiza
postanowień umowy sprzedaży dokonana przy uwzględnieniu dyrektyw wykładni
zawartych w art. 65 § 2 k.c., prowadzi do wniosku, iż zgodnym zamiarem stron i
celem tego zastrzeżenia umownego było zabezpieczenie wykonania zobowiązania
obejmującego świadczenie niepieniężne. Tym świadczeniem niepieniężnym było
dokonanie określonych inwestycji, przy czym strony wyraźnie zastrzegły, że
źródłem finansowania tych inwestycji miały być środki pieniężne pochodzące z
podwyższenia kapitału zakładowego o 25 000 000 zł. Podwyższenie to miał
sfinansować pozwany przez wniesienie wkładu pieniężnego w tej wysokości. Na
finansowanie inwestycji mogły być także przeznaczone środki pieniężne w postaci
dywidendy przypadającej pozwanemu za okres od dnia zawarcia umowy. Taki był
zgodny zamiar stron i cel tych postanowień umownych, na co wskazuje również
przewidziany w umowie sposób liczenia wysokości kary umownej przewidzianej na
wypadek niewykonania przez pozwanego zobowiązania dokonania tzw. inwestycji
gwarantowanych (70 % kwoty stanowiącej różnicę między wartością inwestycji
dokonanych a wartością inwestycji gwarantowanych).
Zasadnie też, dokonując wykładni postanowień umownych w płaszczyźnie art.
65 § 2 k.c., Sąd Apelacyjny wskazał, że właśnie w procesie prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa był
uprawniony do prowadzenia rokowań w odniesieniu do zobowiązań inwestycyjnych,
zobowiązań związanych z ochroną środowiska oraz tzw. pakietu socjalnego.
Właśnie przyjęcie przez nabywcę udziałów w prywatyzowanej spółce powstałej w
następstwie komercjalizacji tych zobowiązań miało istotne znaczenie dla ustalenia
warunków sprzedaży udziałów. W zakresie zobowiązań inwestycyjnych istotne było
nie tylko uszczegółowienie rodzaju tych inwestycji, ale wskazanie źródła ich
finansowania, które miało pochodzić ze środków własnych nabywcy udziałów.
W rozpoznawanej sprawie środki własne nabywcy miały pochodzić z wkładu
pieniężnego w wysokości 25 000 000 zł, którym pozwany zobowiązał się pokryć
udziały powstałe z podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Na finansowanie
inwestycji mogła być przeznaczona także część dywidendy przypadającej
pozwanemu po dniu zawarcia umowy sprzedaży.
W tych okolicznościach zarzut błędnej wykładni art. 65 § 1 k.c. jest
bezprzedmiotowy, gdyż Sądy obu instancji trafnie dokonały wykładni postanowień
umownych według dyrektyw wynikających z art. 65 § 2 k.c. Treść zaś tego przepisu
wyraźnie wskazuje, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar
stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnym
zamiarem stron i celem umowy było podjęcie przez pozwanego zobowiązania
dokonania określonych rodzajowo inwestycji, sfinansowanych z własnych środków.
Było to więc niewątpliwie zobowiązanie do świadczenia niepieniężnego, którego
należyte wykonanie mogło być zabezpieczone karą umowną. Kwalifikacja prawna
tego zabezpieczenia jako kary umownej nie naruszała więc art. 483 § 1 k.c.; dla
dochodzenia zapłaty tej kary przez Skarb Państwa nie ma znaczenia wystąpienie
szkody (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada
2003 r., III CZP 61/03, OSNC 2004, nr 5, poz. 69).
Wnoszący skargę kasacyjną zarzucił również naruszenie art. 354 § 1 k.c.
przez jego niezastosowanie, stwierdził bowiem, że zrealizował ustalone w umowie
inwestycje, gdyż na nie przeznaczył część udziału w zyskach spółki (dywidendy), a
taki sposób finansowania inwestycji wynikał z umowy. W związku z tym zarzutem
należy zauważyć, że zgodnie z art. 354 § 1 k.c. dłużnik powinien wykonać
zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi
społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego. Z treści tego
przepisu, traktowanego jako klauzula generalna, wynika przede wszystkim, że
spełnienie zobowiązania powinno w pierwszej kolejności odpowiadać jego treści. W
sprawie jest poza sporem, że pozwany nie zrealizował podstawowego
zobowiązania przez stworzenie źródła sfinansowania inwestycji gwarantowanych w
drodze wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału
zakładowego. Inwestycje zrealizowano ze środków kapitału zapasowego, na który
przeznaczono zyski spółki. Wartość tych inwestycji określono na kwotę 10 202 878
zł. Jeżeli więc wartość inwestycji dokonanych znacznie odbiegała od wartości
inwestycji gwarantowanych, a źródłem finansowania były środki z kapitału
zapasowego spółki, a nie środki pochodzące spoza spółki, to nie można uznać, że
pozwany spełnił swoje zobowiązania zgodnie z jego treścią. Nie można więc
podzielić zasadności zarzutu naruszenia tego przepisu.
Zarzut naruszenia art. 484 § 2 k.c. został uzasadniony tym, że kara umowna
była rażąco wygórowana, szczególnie przy uwzględnieniu okoliczności, iż Skarb
Państwa nie poniósł szkody. Istotnie wskazany przepis przewiduje możliwość
żądania zmniejszenia kary umownej, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej mierze
wykonane, a także wówczas, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana.
W skardze kasacyjnej nie zarzucono spełnienia pierwszej przesłanki miarkowania,
tj. wykonania zobowiązania w znacznej części, natomiast odwołano się do
przesłanki rażącego wygórowania kary umownej. Jest to zarzut nieuzasadniony.
Wysokość kary umownej nie została określona kwotowo, lecz wprowadzono
konstrukcję pozwalającą ustalić jej wysokość za pomocą wskaźnika procentowego
kwoty stanowiącej różnicę między wartością inwestycji faktycznie zrealizowanych a
wartością inwestycji gwarantowanych. Konstrukcja ta zawiera w sobie mechanizm
ograniczania wysokości kary umownej, skoro tylko od pozwanego zależało, jaka
będzie różnica między wartościami tych inwestycji. Pozwany, mając pełną
świadomość przyjętych zobowiązań inwestycyjnych, podejmował mimo to działania
niezgodne z ustaleniami wynikającymi z umowy. Rezygnacja z dywidendy i
przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy, z którego finansowano inwestycje, nie
było zgodne z celem umowy, gdyż - jak ustalono - kapitał zapasowy nie pochodził
wyłącznie z zysku, a pozwanemu przypadała jedynie część zysku. Pozwany - co
najistotniejsze - nie wniósł wkładu pieniężnego w znacznej wysokości, pokrywając
podwyższenie kapitału zakładowego, a zgodnie z umową te środki miały stanowić
podstawowe źródło finansowania inwestycji. W świetle tych okoliczności nie można
przyjąć, aby Sąd Apelacyjny - odmawiając miarkowania kary umownej - naruszył
art. 484 § 2 k.c.
Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzeczono, jak w sentencji.