Wyrok z dnia 18 grudnia 2003 r., I CK 7/03

Brak w umowie tzw. faktoringu niewłaściwego zastrzeżenia, że
niespłacenie wierzytelności przez dłużnika powoduje jej powrót do faktoranta
(cedenta), nie eliminuje uprawnienia faktora do dochodzenia przelanej
wierzytelności od dłużnika. Uprawnienia tego nie podważa zamieszczenie w
umowie klauzuli, która daje możliwość faktorowi zaspokojenia wierzytelności
od faktoranta w razie niespłacenia przez dłużnika całości lub części
wierzytelności (tzw. klauzula gwarancyjna lub regresowa).

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
Sędzia SN Marek Sychowicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku Przemysłowo-Handlowego
PBK S.A. w K. przeciwko Piotrowi A. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w
Izbie Cywilnej w dniu 18 grudnia 2003 r. kasacji pozwanego od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 19 września 2002 r.
oddalił kasację.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy oddalił powództwo powodowego Banku Przemysłowo-
Handlowego PBK S.A. w K. o zapłatę kwoty 74 938 zł, skierowane przeciwko
pozwanemu Piotrowi A. Bank (faktor) wywodził swoje roszczenie z faktu zawarcia z
niewystępującą w procesie spółką A.A. w R. (faktorantem) umowy o świadczenie
usług faktoringowych, w ramach której dokonywano przez faktoranta (cedenta) na
rzecz faktora (cesjonariusza - Banku) cesji wierzytelności przysługujących
faktorantowi wobec dłużnika (pozwanego). Sąd Okręgowy oparł swoje
rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych.
Powód zawarł ze spółką A.A. umowę o świadczenie umów faktoringowych w
dniu 26 marca 1998 r., zgodnie z którą spółka ta dokonywała na rzecz powoda
cesji swoich wierzytelności wobec dłużnika (pozwanego) wymienionych w
fakturach. Analizując treść tej umowy (w szczególności jej § 14) Sąd Okręgowy
doszedł do wniosku, że chodzi tu o tzw. niewłaściwą postać faktoringu.
Charakteryzuje się ona tym, że przelew wierzytelności objętych umową
faktoringową, nie jest definitywny i ryzyko niewypłacalności dłużnika nie obciąża
faktora. Jeżeli dłużnik nie wykona zobowiązania, faktor może domagać się zapłaty
od faktoranta. W umowie faktoringowej z 1998 r. uprawnienie do żądania zapłaty
występowało także w razie niedokonania płatności przez dłużnika. W takiej sytuacji
faktor (Bank) mógł pobrać przypadającą mu należność z rachunku bankowego
faktoranta. Omawiana umowa mogła być w istocie kwalifikowana jako pożyczka i w
razie wystąpienia sytuacji określonej w § 14 umowy powód mógł domagać się
zapłaty jedynie od faktoranta. Sąd uznał też, że pozwany jest zwolniony z
obowiązku świadczenia wobec Banku do wartości towaru zwróconego spółce A.A.,
tj. do kwoty 65 542,06 zł (zwrot towarów nastąpił na podstawie porozumienia tej
spółki i dłużnika).
Apelacja strony powodowej spowodowała zmianę zaskarżonego wyroku w ten
sposób, że Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego dochodzoną kwotę 74 438 zł z
odsetkami za odpowiednie okresy opóźnienia.
Podzielając stanowisko Sądu Okręgowego co do tego, że umowa
faktoringowa z 1998 r. przyjęła postać tzw. faktoringu niewłaściwego i
charakteryzując bliżej podstawowe cechy tej postaci faktoringu, Sąd Apelacyjny
stwierdził, iż po dokonaniu skutecznego przelewu wierzytelności na rzecz faktora
faktoranta przestaje łączyć z dłużnikiem dotychczasowy stosunek prawny.
Niemożność uzyskania świadczenia od dłużnika powoduje, że po stronie faktora
powstaje obowiązek tzw. powrotnego przeniesienia wierzytelności na faktoranta i
powinność faktoranta spłaty tego, co otrzymał od faktora. Z treści postanowienia §
14 umowy faktoringowej z 1998 r. Sąd Okręgowy wyciągnął jednak niewłaściwy
wniosek, że dłużnik scedowanej wierzytelności przestał być zobligowany wobec
faktora i że faktor mógłby żądać zapłaty wyłącznie od faktoranta. Niespełnienie w
terminie świadczenia przez dłużnika na rzecz faktora nie zwalnia dłużnika wobec
nowego wierzyciela, chociaż z reguły w takiej sytuacji faktor korzysta z uprawnienia
do ściągnięcia swojej należności z rachunku bankowego faktoranta. Z chwilą
zawiadomienia dłużnika o zawarciu umowy faktoringu dochodzi do zmiany
podmiotu, wobec którego dłużnik ponosi odpowiedzialność za wykonanie
zobowiązania. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nietrafnie stwierdził Sąd Okręgowy, że
faktoring niewłaściwy zakłada istnienie odpowiedzialności gwarancyjnej faktoranta
za dłużnika (dłużnik i faktorant odpowiadają wobec faktora in solidum).
Postanowienia § 14 umowy faktoringowej nie stanowią przeszkody dla dochodzenia
wierzytelności od pozwanego dłużnika. Dłużnik mógłby podnosić wobec faktora
(nowego wierzyciela) zarzuty wynikające ze stosunku cedenta z cesjonariuszem
(art. 513 k.c.), istniejące do chwili powzięcia wiadomości o umowie faktoringu.
Późniejsze czynności prawne podejmowane z pierwotnym wierzycielem nie mają
już wpływu na zakres odpowiedzialności dłużnika wobec faktora. Pozwany
przesłuchany w charakterze strony przyznał, że wiedział o tym, iż należności ma
płacić powodowi. W rezultacie, porozumienia pozwanego zawarte ze spółką A.A. w
zakresie obrotu towarem, nie mogły być skuteczne wobec Banku. Rozliczenie
istniejące w stosunkach Banku ze spółką A.A. nie miały żadnego znaczenia w
zakresie określenia sytuacji prawnej strony pozwanej w obecnym sporze.
W kasacji pozwanego wskazano naruszenie przepisów art. 233 k.p.c. i art.
328 § 2 k.p.c., a ponadto eksponowano zarzut naruszenia przepisów art. 5 i 65 k.c.
oraz art. 60, 61 k.c. w związku z art. 512 i 513 k.c. W ocenie skarżącego, Sąd
Apelacyjny bezpodstawnie uznał istnienie roszczenia powodowego Banku wobec
pozwanego. Wskazując te podstawy, skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego
wyroku i oddalenie apelacji powoda, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Należy zgodzić się z oceną Sądu Apelacyjnego i skarżącego, że umowa o
świadczenie usług faktoringowych z dnia 26 marca 1998 r., zawarta między
powodowym Bankiem (faktorem) i nie uczestniczącą w sporze spółką ,,A.A.", miała
postać tzw. faktoringu niewłaściwego. Świadczy o tym przede wszystkim
uregulowanie ,,odpowiedzialności regresowej faktoranta" (§ 14 umowy), a pośrednio
- postanowienia § 15, dotyczące zabezpieczenia roszczeń ,,regresowych" faktora
powstałych w związku z niezaspokojeniem (w sposób określony w § 14 umowy)
całości lub części wykupionej wierzytelności. Zgodnie z § 14 ust. 1 umowy, ,,w
przypadku niezrealizowania przez odbiorcę całości lub części spłaty wykupionej
wierzytelności, faktor niezwłocznie dokonana jej zaspokojenia bezpośrednio od
faktoranta".
Zawiadomienie dłużnika o cesji może być dokonane w dowolnej formie (art. 60
k.c.). Dzieje się tak nawet w razie zaliczenia zawiadomienia przewidzianego w art.
512 k.c. do kategorii tzw. czynności podobnych do czynności prawnych, a nie
wprost do grupy samych czynności prawnych. Jak już wspomniano, zgodnie z § 8
umowy o świadczenie usług faktoringowych, faktorant zobowiązał się do
niezwłocznego pisemnego zawiadomienia odbiorców (w tym pozwanego) o
zawarciu tej umowy oraz o wynikających stąd konsekwencjach. Wykonanie tej
powinności kontraktowej potwierdził pozwany w piśmie z dnia 9 czerwca 2000 r.
Skoro skarżący nie podważył ustalenia Sądu Apelacyjnego co do tego, że
zawiadomienie pozwanego o dokonanej cesji jednak nastąpiło i to jeszcze przed
dniem 16 maja 2000 r., to bezprzedmiotowy okazał się zarzut naruszenia art. 60 i
61 k.c., dotyczących formy oświadczenia woli i chwili jego skutecznego złożenia
innemu podmiotowi. Tym bardziej nietrafny musiał się okazać zarzut naruszenia art.
512 k.c., regulującego prawne skutki braku zawiadomienia dłużnika o przelewie w
zakresie spełnienia świadczenia i dokonania czynności prawnych między
dłużnikiem i poprzednim wierzycielem. To samo dotyczy zarzutu naruszenia
przepisu art. 513 k.c., skoro porozumienia faktoranta i pozwanego, obejmujące
sukcesywne zwroty nie sprzedanego towaru, następowały po skutecznym
zawiadomieniu pozwanego o dokonanej cesji w ramach umowy faktoringowej. (...)
W treści umowy faktoringu z dnia 26 marca 1998 r. brak klauzul mogących
świadczyć o tym, że cesja wierzytelności dokonywana na rzecz Banku przez
faktoranta następuje pod warunkiem rozwiązującym w tym znaczeniu, że w
przypadku niespłacenia przez dłużnika scedowanej wierzytelności w całości lub w
części, cedent staje się z powrotem wierzycielem dłużnika ze wszystkimi
konsekwencjami prawnymi wynikającymi z tego stanu rzeczy. W praktyce w
zakresie tzw. faktoringu niewłaściwego w umowach faktoringowych często
umieszczane są odpowiednie klauzule zawierające wspomniany warunek
rozwiązujący (art. 89 k.c.). Nie ma jednak podstaw do uzasadnionego twierdzenia,
że wspomniany warunek tkwi w treści § 14 ust. 1 umowy. W postanowieniach § 14
ust. 1 umowy przewidziano jedynie dla faktora możliwość zaspokojenia
wierzytelności bezpośrednio od faktoranta w razie niespłacenia przez dłużnika
(odbiorcę towaru) całości lub części nabytej przez faktora wierzytelności.
Zaspokojenie takie mogłoby nastąpić w sposób uproszczony, a mianowicie - przez
obciążenie rachunku bankowego faktoranta, prowadzonego przez bank-faktora.
Chodzi tu zatem o tzw. klauzulę gwarancyjną (lub regresową), mającą na celu
ułatwienie bankowi szybkie odzyskanie świadczenia w związku z nabyciem
wierzytelności od faktoranta w ramach umowy tzw. faktoringu niewłaściwego. Jest
to świadczenie z reguły niższe niż sama scedowana wierzytelność, ponieważ w
chwili dokonania cesji faktorant uzyskuje sumę pieniężną pomniejszoną o
należności przypadające bankowi (por. § 7 umowy z 1998 r.).
W rezultacie skarżący bezpodstawnie dopatrywał się w treści § 14 ust. 1
umowy faktoringu z 1998 r. zastrzeżenia wspomnianego warunku rozwiązującego,
którego ziszczenie miałoby powodować ,,automatyczny przelew powrotny"
wierzytelności przelanej na rzecz faktoranta ze skutkami zwolnienia dłużnika wobec
faktora. Nie było zatem podstaw do uznania za trafny zarzut naruszenia przez Sąd
Apelacyjny art. 65 k.c. w postaci niewłaściwej interpretacji § 14 ust. 1 umowy
faktoringu z 1998 r.
Brak w umowie faktoringowej klauzuli zawierającej wspomniany warunek
rozwiązujący nie może prowadzić do wniosku, że umowa faktoringu jest nieważna.
W rozpatrywanej sprawie istotą sporu było to, czy powodowy Bank był uprawniony
do dochodzenia należności objętej cesją wobec dłużnika, mimo nieumieszczenia w
umowie faktoringu niewłaściwego klauzuli zawierającej warunek rozwiązujący i
ulokowania w tej umowie wspomnianej tzw. klauzuli gwarancyjnej (§ 14 umowy). Na
tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi pozytywnej. Jeżeli cesja objętych
sporem wierzytelności była skuteczna, to powodowy Bank uzyskał uprawnienie do
dochodzenia scedowanej należności od pozwanego. W wyniku cesji doszło więc do
przysporzenia majątkowego na rzecz Banku. Świadczy o tym przede wszystkim § 6
umowy faktoringu, zgodnie z którym ,,wykup wierzytelności przez faktora (...)
przenosi na faktora wierzytelność wraz z wszelkimi prawami z nią związanymi", a
,,datą wykupu wierzytelności przez faktora jest data uznania rachunku faktoranta
kwotą zapłaconą za nabytą wierzytelność". Legitymacji czynnej Banku nie eliminuje
umieszczenie w umowie faktoringu tzw. klauzuli gwarancyjnej (§ 14 umowy). Z
dokonanych przez Sąd Apelacyjny ustaleń, nie podważanych przez skarżącego, nie
wynika, że powodowy Bank skorzystał z możliwości dochodzenia spełnionego na
rzecz faktoranta świadczenia na podstawie § 14 umowy, nie powstał więc problem
skutków prawnych skorzystania przez Bank ze wskazanej klauzuli w zakresie
roszczenia wynikającego z cesji dokonanej w ramach umowy faktoringu.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację pozwanego jako
nieuzasadnioną (art. 39312 k.p.c.).