Wyrok z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 54/03

Przewidziany w art. 751 pkt 1 k.c. dwuletni termin przedawnienia dotyczy
roszczeń o wynagrodzenie za czynności spełnione przez osobę prowadzącą
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c.

Sędzia SN Jan Górowski (przewodniczący)
Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca)
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ryszarda W. i Romana O. -
wspólników R. - spółki cywilnej w W. przeciwko Z.B., spółce z o.o. w G.M. o
zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 stycznia 2004 r.
kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9
sierpnia 2002 r.
oddalił kasację i zasądził od pozwanej na rzecz powodów kwotę 1200 zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Nakazem zapłaty z dnia 9 stycznia 1995 r. Sąd Rejonowy - Sąd Gospodarczy
dla m.st. Warszawy w Warszawie orzekł, że pozwana spółka z o.o. pod firmą ,,Z.B."
z siedzibą w G.M. ma w ciągu tygodnia od doręczenia nakazu zapłacić powodom
Romanowi O. i Ryszardowi W. - wspólnikom spółki cywilnej ,,R." w W. - kwotę 23
800 zł z odsetkami albo wnieść w tym terminie zarzuty.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy na skutek wniesionych zarzutów Sąd
Okręgowy - Sąd Gospodarczy w Warszawie wyrokiem z dnia 19 lipca 2001 r.
nakaz zapłaty wydany przez Sąd Rejonowy w dniu 9 stycznia 1995 r. w całości
utrzymał w mocy. Apelacja pozwanej od tego wyroku została przez Sąd Apelacyjny
w Warszawie oddalona wyrokiem z dnia 9 sierpnia 2002 r.
Istotne elementy stanu faktycznego przyjętego za podstawę tego wyroku
przedstawiały się następująco.
W umowie z dnia 2 stycznia 1991 r., zawartej z Wojewódzką Dyrekcją Dróg
Miejskich w W., spółka z o.o. pod firmą ,,P." z siedzibą w G.M. zobowiązała się do
konserwacji urządzeń oświetlenia ulic na terenie W. W dniu 2 kwietnia 1991 r.
spółka ,,P." zawarła umowę z powodami jako wspólnikami spółki cywilnej ,,R." w W.,
w której zleciła im - w ramach podwykonawstwa - prowadzenie do dnia 31 grudnia
1991 r. konserwacji urządzeń oświetlenia ulicznego na terenie dzielnic Ż. i W.;
sporządzonym następnie aneksem zakres obowiązków powodów został
ograniczony do terenu dzielnicy W.
W dniu 14 listopada 1991 r. doszło do zawarcia porozumienia między
pozwaną spółką ,,Z.B." a spółką ,,P.", w którym pozwana przejęła wszelkie
zobowiązania spółki ,,P.", wynikające z umowy dotyczącej konserwacji urządzeń
oświetlenia ulicznego, zawartej w dniu 2 kwietnia 1991 r. z powodami jako
wspólnikami spółki cywilnej ,,R.". Porozumienie to podpisane zostało przez jednego
członka zarządu spółki ,,P.", mimo że do składania oświadczeń w jej imieniu
wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka
zarządu łącznie z prokurentem.
W dniu 19 lutego 1992 r. zawarte zostało kolejne porozumienie między
pozwaną a spółką ,,P.", podpisane tym razem przez dwóch członków zarządu spółki
,,P.", w którym spółka ta dokonała przelewu oznaczonych wierzytelności na rzecz
pozwanej, a pozwana zobowiązała się do uregulowania określonych zobowiązań
spółki ,,P." wobec jej kontrahentów, w tym w kwocie 3 000 000 000 zł (przed
denominacją) wobec wspólników spółki cywilnej ,,R.".
Stosownie do zawartych porozumień, w dniu 13 maja 1992 r. powodowie
wystawili fakturę, w której obciążyli pozwaną kwotą 238 000 000 zł (przed
denominacją) z tytułu nadzoru nad konserwacją oświetlenia ulicznego na terenie W.
w grudniu 1991 r. Prace objęte tą fakturą zostały przez powodów wykonane w
grudniu 1991 r. Ze względu na odmowę uregulowania należności powodowie w
dniu 6 lipca 1994 r. wystąpili z pozwem, który zapoczątkował postępowanie w
rozstrzyganej sprawie.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że spółka ,,P." - zawierając w dniu 14 listopada
1991 r. porozumienie z pozwaną - nie była należycie reprezentowana, uznał
jednak, że zawarte porozumienie nie jest z tej przyczyny nieważne. Przyjął, że
zastosowanie ma w tym wypadku przepis art. 103 § 1 k.c., wobec czego ważność
porozumienia zależy od jego potwierdzenia przez osobę, w której imieniu zostało
zawarte. Zawierając kolejne porozumienie w dniu 19 lutego 1992 r., prawidłowo
reprezentowana spółka ,,P.", zdaniem Sądu Apelacyjnego, potwierdziła
porozumienie z dnia 14 listopada 1991 r., skoro przelała na rzecz pozwanej
należności przysługujące od Wojewódzkiej Dyrekcji Dróg Miejskich w W., a
pozwana zobowiązała się do uregulowania zobowiązań m.in. na rzecz wspólników
spółki cywilnej ,,R.". Sąd Apelacyjny zaaprobował tym samym stanowisko Sądu
pierwszej instancji, że na mocy porozumienia z dnia 14 listopada 1991 r. doszło do
przejęcia przez pozwaną długu spółki ,,P.", wynikającego z umowy zawartej z
powodami w dniu 2 kwietnia 1991 r. (art. 519 k.c.).
Umowa ta była, w ocenie Sądu Apelacyjnego, umową o świadczenie usług, do
której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.). Podniesiony przez
pozwaną zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia nie zasługiwał - zdaniem
Sądu Apelacyjnego - na uwzględnienie, przepis art. 751 pkt 1 k.c. dotyczy bowiem
roszczeń przysługujących osobom, które trudnią się czynnościami danego rodzaju
,,w zakresie działalności przedsiębiorstwa", a działalność podmiotu gospodarczego
(przedsiębiorcy) nie musi przybierać formy przedsiębiorstwa. Pozwana nie
udowodniła natomiast, by powodowie pełnili czynności konserwacji urządzeń
oświetlenia ulicznego ,,w zakresie działalności przedsiębiorstwa" (art. 6 k.c.).
W kasacji, opartej na podstawie określonej w art. 3931 pkt 1 k.p.c., pozwana
wnosiła o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego przez uchylenie nakazu zapłaty z dnia
9 stycznia 1995 r. i oddalenie powództwa ewentualnie o uchylenie tego wyroku i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach powołanej podstawy
kasacyjnej wskazała na naruszenie przepisów art. 103 § 1 k.c. przez niewłaściwe
zastosowanie, w zakresie, w którym Sąd Apelacyjny uznał, że złożenie w dniu 14
listopada 1991 r. oświadczenia przez członka zarządu spółki ,,P." za tę spółkę jest
działaniem tzw. rzekomego pełnomocnika, art. 39 § 1 k.c. przez niezastosowanie w
sytuacji, w której naruszenie zasady wieloosobowej reprezentacji jest działaniem
osoby przekraczającej zakres umocowania do działania jako organ spółki, art. 199 §
1 k.h. przez błędną wykładnię, w zakresie, w jakim Sąd Apelacyjny uznał, że
naruszenie zasady wieloosobowej reprezentacji powoduje, że tak zdziałana
czynność prawna jest dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, podczas gdy
jest ona nieważna, i art. 751 k.c. przez błędną wykładnię, w zakresie, w jakim Sąd
Apelacyjny uznał, że przepis ten nie dotyczy roszczeń osób wykonujących zlecenie
w ramach ich działalności gospodarczej w rozumieniu art. 2 ust. 1 i 2 ustawy -
Prawo działalności gospodarczej, a jedynie takich roszczeń, które powstają, gdy
uprawniony wykonuje zlecenie przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa w rozumieniu
art. 551 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżąca ma rację zarzucając, że Sąd Apelacyjny niewłaściwie zastosował
przepis art. 103 § 1 k.c. do oceny skutków prawnych oświadczenia złożonego w
dniu 14 listopada 1991 r. przez członka zarządu spółki ,,P.", której zarząd był
wieloosobowy, a do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane było
współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z
prokurentem.
W art. 103 § 1 k.c. chodzi o zawarcie umowy przez osobę podającą się za
pełnomocnika i od początku nie mającą pełnomocnictwa albo której
pełnomocnictwo było nieważne, a także o pełnomocnika, który zawarł umowę z
przekroczeniem zakresu pełnomocnictwa; innymi słowy, o osobę działającą jako
falsus procurator. Zawarcie umowy przez osobę podającą się za pełnomocnika, a
nie mającą umocowania albo przekraczającą jego zakres, powoduje, że czynność
prawna jest niezupełna (negotium claudicans) i jej ważność zależy od potwierdzenia
przez osobę, w imieniu której została zawarta.
Inaczej ma się rzecz - jak trafnie zauważyła skarżąca - w sytuacji, w której
dochodzi do działania tzw. fałszywego organu, czyli osoby podającej się za organ
osoby prawnej, a nie będącej organem albo przekraczającej zakres umocowania. W
takim wypadku nie wchodzi w grę potwierdzenie umowy przez właściwy organ, co -
jak wynika z art. 39 § 1 k.c. - powoduje bezwzględną nieważność umowy i
odpowiedzialność tego, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu,
nie będąc organem lub przekraczając zakres umocowania.
Między wymienionymi przepisami zachodzi istotna różnica, przy
pełnomocnictwie w sytuacji wskazanej w art. 103 § 1 k.c. dochodzi bowiem do
działania dwóch osób, z których jedna może potwierdzić ułomne działanie drugiej,
natomiast działanie osoby stanowiącej organ osoby prawnej jest uważane za
działanie samej tej osoby prawnej (art. 38 k.c.). Stąd w orzecznictwie przyjmuje się,
że art. 103 § 1 k.c. nie może również w drodze analogii znaleźć zastosowania w
razie działania ,,fałszywego organu" (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 30
października 1969 r., II CR 430/69, OSNCP 1970, nr 9, poz. 152, z dnia 12 grudnia
1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75, z dnia 26 czerwca 1997 r., I
CKN 130/97, nie publ. lub z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, "Monitor Podatkowy"
2003, nr 6, s.2).
Należy dostrzec, że w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 stycznia 2002 r., V CKN
650/00 (nie publ.) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, iż jeżeli w spółce jawnej
obowiązywał wymóg reprezentacji łącznej, to naruszenie tego wymagania może być
konwalidowane przez zastosowanie art. 103 k.c. jedynie w drodze analogii.
Stwierdzenie to przemawia na rzecz stanowiska o dopuszczalności stosowania
przepisu art. 103 § 1 k.c. przez analogię do działania fałszywego organu, choć nie
została ona poparta szerszą argumentacją. Skład orzekający Sądu Najwyższego
nie podziela jednak tego zapatrywania, uznając za przekonujące argumenty na
rzecz odmiennego stanowiska, przytoczone szczegółowo w uzasadnieniu wyroku z
dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96. Z tego tylko względu trzeba zatem zgodzić
się z poglądem skarżącej, że czynność prawna dokonana w imieniu spółki ,,P." w
dniu 14 listopada 1991 r. przez jednego członka jej zarządu, z naruszeniem
przewidzianej w umowie spółki reprezentacji łącznej (art. 199 § 1 k.h., obecnie: art.
205 § 1 k.s.h.), nie może podlegać konwalidacji przez zastosowanie art. 103 § 1 k.c.
Trafność postawionego przez skarżącą zarzutu naruszenia przepisu art. 103 §
1 k.c. nie może jednak - w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy -
prowadzić do zmiany zaskarżonego wyroku. Konsekwencją wyrażonego wyżej
stanowiska o niedopuszczalności zastosowania przepisu art. 103 § 1 k.c. do oceny
skutków prawnych porozumienia zawartego przez spółkę ,,P." z pozwaną w dniu 14
listopada 1991 r. musi być - oczywiście - stwierdzenie nieważności tego
porozumienia, a tym samym stwierdzenie braku podstaw do przyjęcia, że w dniu 14
listopada 1991 r. doszło do przejęcia długu tej spółki przez pozwaną. Uszło jednak
uwagi skarżącej, że według nie zakwestionowanych ustaleń Sądu Apelacyjnego w
dniu 19 lutego 1992 r. doszło do zawarcia porozumienia, w którym spółka ,,P."
dokonała przelewu oznaczonych wierzytelności na rzecz pozwanej, natomiast
pozwana zobowiązała się do uregulowania określonych zobowiązań spółki ,,P."
wobec jej kontrahentów, w tym w kwocie 3 000 000 000 zł (przed denominacją)
wobec wspólników spółki cywilnej ,,R.". Skarżąca trafnie zakwestionowała
zasadność kwalifikowania tego porozumienia przez Sąd Apelacyjny jako
potwierdzenia umowy z dnia 14 listopada 1991 r., lecz nie oznacza to, że
wspomniane porozumienie było pozbawione skutków prawnych. Dokonane w
sprawie ustalenia nie pozwalają wprawdzie przyjąć istnienia zgodnej woli stron
porozumienia z dnia 19 lutego 1992 r. co do przejęcia przez pozwaną zobowiązań
spółki ,,P." ze skutkiem w postaci zwolnienia jej z długu, niemniej uzasadniają
uznanie tego porozumienia za umowę, z której wynika przystąpienie pozwanej do
długu spółki ,,P." wobec oznaczonych wierzycieli, w tym powodów, jako wspólników
spółki cywilnej ,,R.".
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 czerwca 1998 r., II CKN
825/97 (OSNC 1999, nr 1, poz. 18), umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu,
mimo że kodeks cywilny, inaczej niż kodeks zobowiązań, nie normuje go, jest
dopuszczalne w ramach swobody umów (art. 3531 k.c.) zarówno w postaci umowy
między osobą trzecią a wierzycielem, jak i umowy między osobą trzecią a
dłużnikiem. Nie wymaga ono formy szczególnej (art. 60 k.c.) ani - w pierwszym
wypadku - zgody dłużnika, a w drugim wierzyciela (zob. także wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 6 listopada 1972 r., III CRN 266/72, OSNCP 1973, nr 9, poz.
160). W ustalonym stanie faktycznym trzeba przyjąć, że w sprawie miało miejsce
przystąpienie do długu na podstawie umowy osoby trzeciej (pozwanej) z dłużnikiem
(spółką ,,P."), podniesiony w kasacji zarzut braku legitymacji biernej, musi być zatem
uznany za niezasadny.
Przystępując do oceny zasadności zarzutu błędnej wykładni art. 751 pkt 1 k.c.,
trzeba zgodzić się ze spostrzeżeniem skarżącej, że zawarte w tym przepisie pojęcie
,,w zakresie działalności przedsiębiorstwa" nie jest dostosowane do treści art. 2
ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr
101, poz. 1178 ze zm. - dalej: ,,Pr.d.g."), według którego działalnością gospodarczą
w rozumieniu ustawy jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa, usługowa
oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatacja zasobów naturalnych,
wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły (ust. 1), a przedsiębiorcą w
rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna oraz nie mająca osobowości
prawnej spółka prawa handlowego, która zawodowo, we własnym imieniu
podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1 (ust. 2).
Należy przypomnieć, że stan taki istniał również w czasie obowiązywania ustawy z
dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 41, poz. 324 ze zm.),
o czym świadczyła treść art. 2 tej ustawy. Trafnie zauważyła skarżąca, że art. 751
k.c. obowiązuje w niezmienionym brzmieniu od dnia wejścia w życie kodeksu
cywilnego, podczas gdy pojęcie przedsiębiorstwa, jakkolwiek istniało w kodeksie
cywilnym w pierwotnym brzmieniu (np. art. 526 k.c.), zdefiniowane zostało przez
ustawodawcę dopiero przy okazji nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 28 lipca
1990 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 55, poz. 321). Ustawą tą
znowelizowano też art. 118 k.c. i wprowadzono nowy system tzw. ogólnych
terminów przedawnienia, z równoczesnym zastąpieniem funkcjonującego dotąd
pojęcia roszczeń występujących w stosunkach między jednostkami gospodarki
uspołecznionej, które podlegają państwowemu arbitrażowi gospodarczemu,
pojęciem roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Skarżąca - wskazując na potrzebę określenia wzajemnego stosunku pojęcia
,,w zakresie działalności przedsiębiorstwa", użytego w art. 751 pkt 1 k.c., do pojęcia
,,działalności gospodarczej" - zaprezentowała pogląd, że pojęcie przedsiębiorstwa
użyte zostało w treści art. 751 k.c. w znaczeniu funkcjonalnym jako substytut
pojęcia ,,działalność gospodarcza", którym ustawodawca posłużył się w art. 2 ust. 1 i
2 Pr.d.g. Z tej przyczyny wynagrodzenie za spełnione czynności przysługujące
osobom, które w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami
danego rodzaju ( art. 751 pkt 1 k.c.), obejmuje - zdaniem skarżącej -
wynagrodzenie przedsiębiorcy za świadczenie wykonane przez przyjmującego
zlecenie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Wykładnia zaproponowana przez skarżącą nasuwa uzasadnione
zastrzeżenia. Nie budzi wątpliwości, że art. 118 k.c. w brzmieniu ustalonym przez
art. 1 pkt 18 powoływanej już ustawy z dnia 28 lipca 1990 r., przewiduje - jako
zasadę - ogólny termin przedawnienia, który dla roszczeń związanych z
prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi trzy lata; od zasady tej zachodzić
mogą wyjątki, jeżeli przepis szczególny stanowi inaczej. Jak wyjaśnił już Sąd
Najwyższy, przepisem szczególnym, o którym mowa w art. 118 k.c., jest - w
stosunku do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej -
każdy przepis przewidujący krótszy niż trzyletni termin przedawnienia (zob. uchwałę
Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1994 r., III CZP 136/94, OSNC 1995, nr
2, poz. 38). Taki krótszy termin przewidziany został w art. 751 pkt 1 k.c., jednak w
przepisie tym jest mowa o roszczeniach o wynagrodzenie za spełnione czynności
przysługujących osobom, które ,,w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się
czynnościami danego rodzaju". Wzgląd na wyjątkowy charakter regulacji zawartej w
art. 751 k.c. prowadzi do wniosku, że przepis ten nie może być poddawany
wykładni rozszerzającej, wskazane roszczenia, przysługujące innym osobom niż
osoby wymienione w omawianym przepisie, przedawniają się zatem w ogólnych
terminach określonych w art. 118 k.c.
Wprowadzając do kodeksu cywilnego przepis art. 551, zawierający definicję
przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, ustawodawca zaaprobował
rozróżnienie podmiotów obrotu profesjonalnego na podmioty prowadzące
działalność gospodarczą (np. art. 118 lub 355 § 2 k.c.) oraz na prowadzące ją w
formie przedsiębiorstwa (np. art. 3581 § 4 lub art. 554 k.c.). Nie ulega wątpliwości, i
tezę taką sformułowała również skarżąca, że prowadzona przez przedsiębiorcę
działalność gospodarcza, o której mowa w art. 2 ust. 1 Pr.d.g., nie musi przybierać
formy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Dla ścisłości trzeba przypomnieć,
że w chwili wydania zaskarżonego wyroku przepis art. 551 k.c. obowiązywał w
brzmieniu ustalonym przez powoływaną już ustawę z dnia 28 lipca 1990 r. (por.
także art. 1 pkt 5 ustawy z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks
cywilny oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. Nr 49, poz. 408).
Skoro ustawodawca wprowadził do kodeksu cywilnego definicję
przedsiębiorstwa, pojęcie to musi być przy dokonywaniu wykładni przepisów tego
kodeksu rozumiane jednolicie. Z tego względu nie można przyjmować, jak to czyni
skarżąca, że w art. 751 k.c. chodzi w istocie o pojęcie ,,przedsiębiorstwa" w
znaczeniu funkcjonalnym. Stoją temu również na przeszkodzie dyrektywy wykładni
językowej, w art. 751 pkt 1 k.c. jest bowiem mowa o osobach, które trudnią się
czynnościami danego rodzaju ,,w zakresie działalności przedsiębiorstwa".
Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że przepis art. 751 pkt 1 k.c.
dotyczy roszczeń o wynagrodzenie za czynności spełnione w ramach umowy
zlecenia przez osobę prowadzącą przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., nie
zaś przez osobę prowadzącą działalność gospodarczą. Warto dodać, że
identycznej wykładni użytego w art. 554 k.c. pojęcia ,,w zakresie działalności
przedsiębiorstwa" dokonał Sąd Najwyższy - określając zakres podmiotowy tego
przepisu - w uchwale z dnia 29 lutego 1996 r., III CZP 13/96 (OSNC 1996, nr 5,
poz. 71).
Nie można odmówić racji wywodom skarżącej, że prawa i obowiązki
przyjmującego zlecenie różnią się w zależności od profesjonalnego bądź
incydentalnego charakteru zlecenia. Nie jest to jednak wystarczający argument na
rzecz tezy, że te prawa i obowiązki nie mogą być dodatkowo zróżnicowane w
zależności od środków, którymi przyjmujący zlecenie posługuje się dla jego
wykonania. Ewentualne próby odwołania się przy dokonywaniu wykładni art. 751
pkt 1 k.c. do dyrektyw funkcjonalnych, podejmowane przez skarżącą w
uzasadnieniu kasacji, prowadziłyby w istocie do zmiany treści tego przepisu, co
byłoby zabiegiem wykraczającym poza dopuszczalne granice wykładni.
Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Najwyższy oddalił kasację, ponieważ
zaskarżony wyrok mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu (art.
39312 k.p.c.).