Uchwała z dnia 4 października 2000 r.
III ZP 23/00


Przewodniczący: SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Katarzyna
Gonera, Walerian Sanetra (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra
Wiśniewskiego, w sprawie z powództwa 1) Samorządnego Niezależnego Związku
Zawodowego Pracowników ,,D.-H." Spółki z o.o. w S., 2) Krajowego Samorządnego
Niezależnego Związku Zawodowego ,,Solidarność 80" przy ,,D.-H." Spółce z o.o. w
S., 3) Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego ,,Solidarność" przy ,,D.-H."
Spółce z o.o. w S. oraz 4) Stanisława A. przeciwko ,,D.-H." Spółce z o.o. w S. oraz
Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa o nakazanie nieodpłatnego zbycia
udziałów ewentualnie o ustalenie prawa do nieodpłatnego nabycia udziałów ,,D.-H."
Spółki z o.o. w S. należących do Skarbu Państwa, po rozpoznaniu na posiedzeniu
jawnym dnia 4 października 2000 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd
Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie postanowieniem z
dnia 17 maja 2000 r. [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 KPC

Czy pracownikowi zatrudnionemu w pozwanej ,,D.-H." Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w S., utworzonej w oparciu o przepisy ustawy z dnia 23 grudnia
1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych (Dz.U. Nr
41, poz. 325 z późn. zmianami) oraz po uzyskaniu zezwolenia Prezesa Agencji do
spraw Inwestycji Zagranicznych przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia udzia-
łów Skarbu Państwa w pozwanej spółce - w szczególności w oparciu o art. 63 ust. 3
ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw pańs-
twowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późn. zmianami) przy uwzględnieniu faktu, że
majątek państwowego przedsiębiorstwa S. Zakładów Drobiarskich w S. został wnie-
siony jako aport Skarbu Państwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ,,D."
obecnie ,,D.-H."

podjął następującą uchwałę:

Przepis art. 63 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) ma
zastosowanie także do pracowników przedsiębiorstw państwowych, które (lub
zorganizowana część ich mienia) wniesione zostały przez Skarb Państwa do
spółki na podstawie ustaw obowiązujących przed wejściem w życie ustawy z
dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51,
poz. 298 ze zm.).

U z a s a d n i e n i e


Przedstawione Sądowi Najwyższemu przez Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubez-
pieczeń Społecznych w Szczecinie zagadnienie prawne powstało na tle rozważania
następującego stanu faktycznego. Powodowie Stanisław A., Samorządny Niezależny
Związek Zawodowy Pracowników ,,D.-H." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
S., Krajowy Samorządny Niezależny Związek Zawodowy ,,Solidarność 80" przy
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ,,D.-H." w S. oraz Niezależny Samorządny
Związek Zawodowy ,,Solidarność" przy Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
,,D.-H." w S. wnieśli - po ostatecznym sprecyzowaniu roszczenia na rozprawie - o
nakazanie nieodpłatnego zbycia na rzecz Stanisława A. udziałów Skarbu Państwa w
pozwanej Spółce, ewentualnie o ustalenie jego prawa do nieodpłatnego nabycia
udziałów Skarbu Państwa w kapitale zakładowym pozwanej Spółki, o wartości 1.781
zł. Wyrokiem wstępnym z dnia 8 grudnia 1999 r. [...] Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w
Szczecinie uznał roszczenie strony powodowej za usprawiedliwione w zasadzie co
do obowiązku pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa złożenia
oświadczenia woli przenoszącego udziały ,,D.-H." Spółki z ograniczoną odpowie-
dzialnością na rzecz Stanisława A. oraz oddalił powództwo co do pozwanej ,,D.-H."
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. Powód Stanisława A. jest pracowni-
kiem pozwanej Spółki od 1 lutego 1977 r. (podmiotem zatrudniającym powoda było
wtedy przedsiębiorstwo państwowe). Wojewódzka Rada Narodowa w S. w dniu 27
września 1989 r. podjęła uchwałę o przystąpieniu do ,,D." Spółki z ograniczoną od-
powiedzialnością, wnosząc do kapitału jako udział Skarbu Państwa majątek S. Zak-
ładów Drobiarskich (przedsiębiorstwa państwowego) na zasadach zawartych w pro-
jekcie umowy stanowiącej załącznik do tej uchwały. Wykonanie uchwały powierzono
Wojewodzie S. W decyzji z dnia 22 listopada 1989 r. Wojewoda S. na podstawie art.
29 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych
(jednolity tekst: Dz.U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201 ze zm.) oraz § 51d rozporządzenia
Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsię-
biorstwach państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) wyraził zgodę na likwidację i
przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą S. Zakłady Drobiarskie w
S. w celu założenia spółki z udziałem podmiotu zagranicznego oraz postanowił, że
szczegółowe warunki i zasady przekształcenia zostaną określone w zarządzeniu po
uzyskaniu zgody Agencji do spraw Inwestycji Zagranicznych. W dniu 5 kwietnia 1990
r. w oparciu o wniosek stron z 16 stycznia 1990 r. oraz na podstawie art. 5 ust. 1 i 4
w związku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodar-
czej z udziałem podmiotów zagranicznych (Dz.U. z 1989 r. Nr 41, poz. 325 ze zm.)
wiceprezes Agencji do spraw Inwestycji Zagranicznych zezwolił stronom: Skarbowi
Państwa - Wojewodzie S. oraz E. W.F. GmbH na utworzenie na terytorium Rzeczy-
pospolitej Polskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ,,D." z siedzibą
w S. (w udziałach Skarb Państwa - Wojewoda S. 74,92 %, E. W.F. GmbH - 25,08 %).
W dniu 28 maja 1990 r. Wojewoda S. na podstawie art. 29 ust. 1 i 2 ustawy z
dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych oraz § 51d rozporzą-
dzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1989 r. w sprawie wykonania ustawy o
przedsiębiorstwach państwowych zarządził likwidację przedsiębiorstwa
państwowego pod nazwą S. Zakłady Drobiarskie celem założenia spółki z udziałem
podmiotu zagranicznego. W dniu 28 sierpnia 1990 r. Roman K. (działający w imieniu
i na rzecz Skarbu Państwa) oraz Peter G. (działający w imieniu i na rzecz E. W.F.
GmbH) zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ,,D." z
siedzibą w S. na czas nie określony. W § 15 ust. 1 umowy wspólnicy wyrazili zgodę
na zbycie przez Skarb Państwa (Wojewodę S.) do 500 udziałów na łączną kwotę
58.780.000.000 zł pracownikom S. Zakładów Drobiarskich oraz 250 udziałów o łącz-
nej wartości 29.375.000.000 zł hodowcom drobiu. Od dnia 28 sierpnia 1990 r. Stanis-
ława A. zajmuje stanowiska wiceprezesa zarządu pozwanej Spółki. Postanowieniem
Sądu Rejonowego w Szczecinie z 27 grudnia 1990 r. wpisano do rejestru handlowe-
go [...] ,,D." Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a postanowieniem Sądu Rejo-
nowego z 21 lutego 1991 r. wykreślono z rejestru przedsiębiorstw państwowych S.
Zakłady Drobiarskie. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 kwietnia 1991 r.
zmieniono firmę Spółki na ,,D.-H." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu
12 sierpnia 1997 r. w Warszawie pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym
przez Ministra Skarbu, a ,,D.-H." Spółką z o.o. w S. została zawarta umowa, w której
strony ustaliły co należy zrobić, aby sprawnie przeprowadzić nieodpłatne udostęp-
nianie udziałów uprawnionym pracownikom, które należą do Skarbu Państwa. W
dniu 26 maja 1997 r. powód oświadczył na piśmie, że zamierza nieodpłatnie nabyć
od Skarbu Państwa udziały w "D.-H." Spółce z o.o. na podstawie ustawy z dnia 30
sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U.
Nr 118, poz. 561 ze zm.). Mając powyższe na względzie Sąd Pracy uznał powództwo
strony powodowej oparte o treść art. 63 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych za uzasadnione. Sąd ten
podkreślił, że w okresie, w którym odbywało się przekształcenie S. Zakładów Dro-
biarskich w spółkę z udziałem podmiotu zagranicznego decydujące znaczenie w pro-
cesie tego przekształcenia miały dwa akty prawne, a mianowicie ustawa z dnia 25
września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (art. 29 ust. 1 i 2) oraz ustawa z
23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych.
Wniesienie całego majątku S. Zakładów Drobiarskich do Spółki z o.o. ,,D." odbyło się
według zasad określonych w ustawie o przedsiębiorstwach państwowych i w ustawie
o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych. W myśl art. 63
ust. 3 ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych prawo
pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji uzależnione jest od wniesienia przed-
siębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki ,,według dotychczasowych za-
sad". Sąd Pracy przyjął, że określenie "dotychczasowe zasady" oznacza wszystkie
przepisy prawne normujące wniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
jego mienia do spółki, obowiązujące przed wejściem w życie ustawy z dnia 30 sierp-
nia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a zatem
również zawarte w ustawie o przedsiębiorstwach państwowych oraz w ustawie z 23
grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych.
Powód Stanisław A. spełnia więc warunki określone w art. 63 ust. 3 ustawy o komer-
cjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a ponadto zachowane zostały
wymogi formalno-prawne, o których stanowi art. 38 tej ustawy. Powód w dniu 27
maja 1997 r. złożył oświadczenie o zamiarze nabycia akcji oraz o nieskorzystaniu z
prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w innej spółce, a zatem dochował terminu za-
kreślonego w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
Stawiając pytanie prawne Sąd drugiej instancji w szczególności zaakcentował,
że podstawę- prawną powołania Spółki (początkowo pod Firmą ,,D." Spółka z o.o.)
stanowił art. 29 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwo-
wych oraz art. 5 ust. 1 i 4 w związku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 23 grudnia 1988 r.
o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych. Pozwana Spółka
powstała przez wniesienie całego majątku S. Zakładów Drobiarskich do Spółki z o.o.
,,D.". ,,Ze względu na sposób w jaki powstała pozwana Spółka jak i to, że nie konty-
nuowała ona procesu likwidacyjnego w oparciu o art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca
1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych zaistniała wątpliwość Sądu Od-
woławczego czy art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywa-
tyzacji przedsiębiorstw państwowych wprowadzony do tej ustawy w wyniku jej nowe-
lizacji ma zastosowanie do stanu faktycznego tej sprawy". Przepis art. 63 tej ustawy
zawiera reguły przejściowe w zakresie stosowania nowych uregulowań o nieodpłat-
nym nabyciu akcji w odniesieniu do pracowników zatrudnionych w przedsiębiors-
twach państwowych, które poddano procesowi prywatyzacji przed wejściem jej w
życie. Ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych jest jedynym aktem prawnym, w oparciu o który można rozważać moż-
liwość przyznania pracownikom byłego przedsiębiorstwa państwowego oraz współ-
pracującym z nim rolnikom uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji, które przys-
ługują Skarbowi Państwa. Istnieje poważna wątpliwość Sądu Odwoławczego, czy art.
63 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych może
mieć zastosowanie w tej sprawie, jeżeli zważy się, że spółka ,,D.-H." nie została utwo-
rzona bezpośrednio w oparciu o przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyza-
cji przedsiębiorstw państwowych, a powstała w oparciu ,,o inne obowiązujące w ów-
czesnym okresie czasu akty prawne". Wątpliwość tę Sąd ten wiąże również z za-
wartym w art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o prywatyzacji i komercjalizacji
stwierdzeniem, że uprawnionym pracownikom zatrudnionym w przedsiębiorstwie w
dniu zawarcia umowy rozporządzającej, na podstawie której Skarb Państwa wniósł to
przedsiębiorstwo lub organizowaną część jego mienia do spółki według dotychcza-
sowych zasad, przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji stanowią-
cych własność Skarbu Państwa. W istocie chodzi o właściwą interpretację użytego w
tym artykule zwrotu "dotychczasowe zasady" i wyjaśnienie, czy użyty przez ustawo-
dawcę zwrot "dotychczasowe zasady" obejmuje wyłącznie zasady zawarte w ustawie
z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, czy też także inne
akty prawne, w oparciu o które mogły powstać spółki z udziałem Skarbu Państwa (i
podmiotów zagranicznych), jak choćby ustawa z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalno-
ści gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych. Według Sądu Pracy i Ubez-
pieczeń Społecznych, gdyby ustawodawca zamierzał ograniczyć zastosowanie tego
przepisu tylko do sytuacji prawnej spółek powstałych w oparciu o ustawę o prywaty-
zacji przedsiębiorstw państwowych, wówczas powołałby ją wyraźnie w przepisie art.
63 ust. 3 ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych. Zda-
niem tego Sądu wąska interpretacja zwrotu "dotychczasowe zasady", byłaby krzyw-
dząca dla pracowników spółki ,,D.-H." albowiem pozbawiałaby ich prawa do nieod-
płatnego nabycia akcji tylko dlatego, że spółka, do której wniesiono majątek przed-
siębiorstwa państwowego, zawiązana została z partnerami zagranicznymi i rozpo-
częła swój proces przekształceń zanim zaczęły obowiązywać przepisy ustawy o pry-
watyzacji przedsiębiorstw państwowych, ,,a nie zdecydowała się na drogę prywatyza-
cyjną na podstawie art. 37 ust.1 pkt. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. Aczkolwiek
trzeba dodać, że tryb przekształcenia własnościowego jaki odbyło ówczesne S.
Przedsiębiorstwo Drobiarskie stanowił prywatyzację bezpośrednią przeprowadzoną
w oparciu o obowiązujące w tamtym okresie czasu przepisy prawa".

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepis art. 63 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych jest przepisem przejściowym i dotyczy sytuacji, w któ-
rych do komercjalizacji (tzw. prywatyzacji pośredniej, według rozwiązań przyjętych w
ustawie z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych) oraz prywa-
tyzacji (tzw. prywatyzacji bezpośredniej) doszło jeszcze przed wejściem w życie
ustawy z 30 sierpnia 1996 r. Istota przedstawionego Sądowi Najwyższemu pytania
prawnego sprowadza się do tego, czy przepis ten obejmuje także przypadki, w któ-
rych prywatyzacja (bezpośrednia) miała miejsce jeszcze przed wejściem w życie
ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, na podstawie
wcześniej obowiązujących przepisów prawa, a konkretnie na podstawie ustawy o
przedsiębiorstwach państwowych (art. 29, § 51a-51g rozporządzenia Rady Ministrów
z 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwo-
wych) - w trybie likwidacji przedsiębiorstwa państwowego w celu założenia spółki -
oraz ustawy z 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów
zagranicznych. W myśl art. 63 ust. 3 uprawnionym pracownikom zatrudnionym w
przedsiębiorstwie w dniu zawarcia umowy rozporządzającej, na podstawie której
Skarb Państwa wniósł to przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część jego mienia do
spółki według dotychczasowych zasad, przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia
do 15 % akcji stanowiących własność Skarbu Państwa, według stanu na dzień wejś-
cia ustawy w życie. Przepis ten dotyczy przypadków tzw. prywatyzacji bezpośredniej
(art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, art. 39 ust.
1 pkt 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), nato-
miast art. 63 ust. 1 i 2 ma zastosowanie do przypadków przekształcenia przedsię-
biorstw państwowych w drodze prywatyzacji pośredniej, a więc w drodze przekształ-
cenia ich w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (w pojęciu ustawy o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych, komercjalizacji w rozumieniu ustawy o komercjalizacji
i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), przy uwzględnieniu reguły z art. 42
ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W przepisie
art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-
biorstw państwowych ustawodawca posłużył się wyrażeniem ,,Skarb Państwa wniósł
przedsiębiorstwo lub zorganizowaną cześć jego mienia do spółki według dotychcza-
sowych zasad", co w sensie terminologicznym stanowi nawiązanie do art. 37 ust. 1
pkt 2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, który przewidywał prywa-
tyzację ,,w drodze likwidacji przedsiębiorstwa państwowego w celu wniesienia przed-
siębiorstwa lub zorganizowanych części mienia do spółki". Trzeba jednakże podkreś-
lić, że formuła art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. (,,wniósł przedsiębiorstwo
lub zorganizowaną część jego mienia do spółki") terminologicznie nie pokrywa się
bez reszty z ujęciem z art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy z 13 lipca 1990 r. Ponadto należy
zwrócić uwagę, że choć w art. 29 i 30 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych
była mowa o likwidacji (przekształceniu) przedsiębiorstwa państwowego w celu zało-
żenia spółki, to jednak w istocie likwidacja ta polegała na wniesieniu
przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części jego mienia do spółki. W tym też
sensie regulacja z art. 29 i 30 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych stanowiła
odpowiednik unormowania z art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy z 13 lipca 1990 r. Tak też
należy tłumaczyć to, że ustawa z 13 lipca 1990 r. uchyliła przepis art. 29 ustawy o
przedsiębiorstwach państwowych, a z jej art. 30 usunęła wyrażenie ,,likwidacja
przedsiębiorstwa państwowego w celu założenia spółki". Gdyby bowiem miało
chodzić o jakiegoś innego rodzaju ,,likwidację" niż przewidziana w art. 37 ust. 1 pkt 2
ustawy z 13 lipca 1990 r., to uchylanie art. 29 ustawy o przedsiębiorstwach
państwowych byłoby niezrozumiałe. Przemawia za tym także reguła sformułowana w
art. 49 ust. 2 ustawy z 13 lipca 1990 r., w myśl której nie zakończone postępowanie
likwidacyjne przedsiębiorstwa państwowego, wszczęte na podstawie art. 29 ustawy o
przedsiębiorstwach państwowych, kontynuuje się na podstawie ustawy z 13 lipca
1990 r. Skoro postępowanie ma być kontynuowane to oznacza to, iż ustawodawca
zakłada istnienie materialnej jedności określonych uregulowań prawnych (trybu i celu
likwidacji), bo w przeciwnym razie nie wiadomo byłoby jakie przepisy nowej ustawy (z
13 lipca 1990 r.) miałyby być stosowane do rozpoczętego przed jej wejściem w życie
postępowania likwidacyjnego przedsiębiorstwa państwowego w celu założenia
spółki. W szczególności nie można przyjąć, że postępowanie to miałoby być
kontynuowane (przy czym kontynuacji postępowania nie można oczywiście rozumieć
w ten sposób, iż chodzi o przerwanie rozpoczętego już postępowania i rozpoczęcie
od początku postępowania zgodnie z regułami obowiązującymi od wejścia w życie
ustawy z 13 lipca 1990 r.) według przepisów dotyczących likwidacji przedsiębiorstwa
państwowego w celu jego sprzedaży (art. 37 ust. 1 pkt 1 ustawy z 13 lipca 1990 r.),
czy też w celu oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania (art. 37 ust. 1
pkt 2 ustawy z 13 lipca 1990 r.). Ponadto w przypadku pozwanej Spółki nie budzi
wątpliwości, że powstała ona w następstwie likwidacji istniejącego przedsiębiorstwa
państwowego i wniesienia przedsiębiorstwa do tej Spółki. To, że przedsiębiorstwo
zgodnie z art. 29 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych zostaje zlikwidowane w
celu założenia spółki, nie oznacza, że założeniu spółki nie towarzyszy wniesienie do
niej przedsiębiorstwa. Likwidacja przedsiębiorstwa następuje bowiem w celu
założenia spółki, a to oznacza, że w pojęciu tego ,,celu" mieści się wniesienie do
powstałej spółki likwidowanego przedsiębiorstwa. Inaczej mówiąc Skarb Państwa
wniósł przedsiębiorstwo (S. Zakłady Drobiarskie) do spółki, czego wymaga art. 63
ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. Nie ma przy tym podstaw, by w tym kontekście
pojęcie ,,dotychczasowych zasad" rozumieć w jakiś szczególny sposób.
Dotychczasowe zasady to innymi słowy te zasady, które obowiązywały przed
wejściem w życie ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych. Pojawia się tu pytanie, czy przed wejściem w życie
ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych istniały jakieś
zasady, które pozwalały Skarbowi Państwa na wnoszenie przedsiębiorstw lub ich
zorganizowanych części ich mienia do spółek. Jakkolwiek przepisy obowiązujące
przed tą ustawą nie posługiwały się sformułowaniem zawartym w art. 63 ust. 3
ustawy z 30 sierpnia 1996 r., to jednak nie oznacza to, że nie pozwalały one na
dokonywanie czynności, które polegały na wnoszeniu przez Skarb Państwa do
spółek przedsiębiorstw lub zorganizowanych części ich mienia, czego najlepszym
dowodem jest pozwana Spółka, utworzona zgodnie z regułami, które nie są kwestio-
nowane przez stronę pozwaną. Inaczej rzecz ujmując, należy stwierdzić, że to, iż w
art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. ustawodawca posłużył się zwrotem ,,Skarb
Państwa wniósł przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część jego mienia do spółki" nie
oznacza, że przepis ten obejmuje tylko te przypadki ,,wniesienia przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części jego mienia" , które nastąpiły na podstawie ustaw posługują-
cych się tym wyrażeniem, a nie obejmują już ,,wniesienia" przedsiębiorstwa (mienia)
do spółki, które możliwe było na mocy przepisów nie posługujących się literalnie for-
mułą użytą w art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. Przepisy obowiązujące przed
wejściem w życie ustawy z 13 lipca 1990 r., choć nie posługiwały się wskazanym
wyrażeniem, to jednak w swej treści zawierały ,,zasady", które umożliwiały (tak jak
było to w przypadku S. Zakładów Drobiarskich) wniesienie przedsiębiorstwa do spółki
i wobec tego mieszczą się one merytorycznie w formule z art. 63 ust. 3 ustawy z 30
sierpnia 1996 r.,,dotychczasowych zasad, zgodnie, z którymi Skarb Państwa wniósł
przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część jego mienia do spółki". Stawianie więc
znaku równości między ,,dotychczasowymi zasadami" a ,,zasadami" zawartymi w
ustawie z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jest nie-
uprawnione. Dodatkowo przemawia z tym to, że tam, gdzie ustawodawca odnosi
swoje rozstrzygnięcie wyraźnie do tej ustawy, to nie posługuje się określeniem ,,do-
tychczasowych zasad", czy ,,dotychczasowych przepisów", lecz używa innego okreś-
lenia, tak jak jest to w przypadku art. 60 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjaliza-
cji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w którym posłużono się zwrotem
,,zasady określone w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych". Za
przyjętą tu wykładnią art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. przemawiają także
racje natury funkcjonalnej i aksjologicznej. Skoro bowiem ustawodawca w ustawie o
komercjalizacji i prywatyzacji uznał, że jej zasady dotyczące nieodpłatnego nabywa-
nia akcji przez pracowników mają być stosowane także do pracowników zatrudnio-
nych w przedsiębiorstwach sprywatyzowanych (skomercjalizowanych) jeszcze przed
jej wejściem w życie, to nie wiadomo dlaczego w tym zakresie cezurę miałaby sta-
nowić ustawa z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, skoro
istota dokonanej operacji majątkowej (wniesienie przez Skarb Państwa przedsiębior-
stwa do spółki) w przypadku prywatyzacji na podstawie wcześniejszych przepisów i
na podstawie tej ustawy jest taka sama. Inne rozwiązanie tej kwestii mogłoby po-
nadto budzić zastrzeżenia z punktu widzenia zasady równego traktowania pracowni-
ków.
Kierując się powyżej przedstawionymi racjami Sąd Najwyższy na przedsta-
wione mu pytanie prawne udzielił odpowiedzi, która została ujęta w sentencji
uchwały.
========================================