Uchwała z dnia 6 lutego 1997 r.
III ZP 14/96

Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Kazimierz
Jaśkowski (sprawozdawca), Walerian Sanetra.

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Witolda Bryndy, w
sprawie z powództwa Grażyny S. przeciwko Zakładom Przemysłu Odzieżowego "V."
S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 6 lutego 1997 r.
zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Krakowie postanowieniem z dnia 10 października 1996 r. [...] do
rozstrzygnięcia w trybie art. 391 KPC.

1.Czy pracownica przebywająca w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na urlopie wychowawczym na-
bywa prawo do zakupu akcji tej spółki na zasadach preferencyjnych w takiej samej
liczbie, jak pozostali pracownicy zatrudnieni w tej dacie oraz - w przypadku odpowiedzi
twierdzącej -
2. czy roszczeń z tego tytułu może skutecznie dochodzić od zakładu pracy ?

p o d j ą ł następującą uchwałę:

1. Jeżeli statut spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego nie określa liczby akcji sprzedawanych na zasadach
preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników, to pracownica prze-
bywająca na urlopie wychowawczym ma prawo do zakupu takiej samej liczby
akcji, co pozostali pracownicy (art. 24 ust. 6 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.).
2. Pracodawca ponosi odpowiedzialność za szkodę powstałą wskutek
podzielenia przez niego tych akcji z naruszeniem reguły wskazanej w pkt. 1.

U z a s a d n i e n i e

Powódka Grażyna S., po sprecyzowaniu roszczenia w trakcie procesu, dochodzi
odszkodowania od pozwanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "V." w K. z tego
tytułu, że ze względu na przebywanie na urlopie wychowawczym pozwany umożliwił jej
nabycie akcji prywatyzowanych Zakładów po cenie preferencyjnej w mniejszej liczbie
niż pracownikom wykonującym pracę w dacie prywatyzacji.
Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie przedsta-
wiając podane w sentencji uchwały zagadnienie prawne wskazał na następujące
wątpliwości interpretacyjne. Przepis art. 24 ust. 6 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) przewiduje,
że liczbę akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom
pracowników oraz warunki i terminy spłaty należności określi statut spółki z
uwzględnieniem wniosku, o którym mowa w art. 5. W niniejszej sprawie sposób po-
działu akcji określono nie w statucie spółki, lecz w regulaminie podziału i nabywania
akcji na zasadach preferencyjnych, uchwalonym przez dwóch członków rady nadzor-
czej pozwanej Spółki, wybranych przez pracowników. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd
Sądu Najwyższego wyrażony w uchwale z dnia 17 października 1995 r., III CZP 144/95
(OSNC 1996 z. 2 poz. 25) w której stwierdzono, że liczbę akcji sprzedawanych po
cenach preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników może określić wyłącznie
statut ustalony przez Ministra Przekształceń Własnościowych, co wynika z art. 24 ust. 6
ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Przekazanie zatem przez Ministra
Przekształceń Własnościowych swoich uprawnień wynikających z ustawy o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (art. 10) do ustalenia statutu na rzecz dwóch członków
rady nadzorczej było sprzeczne z prawem, czego skutkiem jest nieważność regulaminu.
Podnosi jednak Sąd Apelacyjny wątpliwość, czy z art. 24 ust. 6 powódka może
skutecznie wywodzić roszczenie o odszkodowanie. Statut pozwanej Spółki stanowi
bowiem, że osoby zatrudnione w przedsiębiorstwie w dniu jego przekształcenia w
jednoosobową spółkę Skarbu Państwa uprawnione są do nabycia akcji Spółki na
zasadach preferencyjnych, tj. za połowę ceny (§ 11). Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie
jest jasne, czy osoba pozostająca na urlopie wychowawczym jest "zatrudniona w
przedsiębiorstwie" w rozumieniu § 11 statutu. Pojęcie to można rozumieć dwojako: jako
aktywną realizację stosunku pracy przez jej świadczenie albo jako samo trwanie
stosunku pracy. Sąd Apelacyjny opowiada się za drugą z tych możliwości tym bardziej
dlatego, że prawo powódki do nabycia akcji po cenie preferencyjnej nie było
kwestionowane, a spór dotyczy tylko liczby tych akcji.
W odniesieniu do drugiego zagadnienia prawnego Sąd Apelacyjny zauważył, że
podziału akcji mógł dokonać wyłącznie ich właściciel, tj. Skarb Państwa reprezentowany
przez Ministra Przekształceń Własnościowych, a nie pozwana Spółka.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Należy podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że pojęcie "osoby zatrudnione w
przedsiębiorstwie" (§ 11 statutu) obejmuje także osoby korzystające z urlopów wy-
chowawczych. W prawie pracy pojęcie "zatrudnienia" z reguły oznacza pozostawanie w
stosunku pracy. Inne rozumienie tego określenia musiałoby wynikać wprost z regulacji
prawnej lub z jej kontekstu. Brak jest podstaw do przyjęcia, że w § 11 statutu pozwanej
Spółki pojęcie to zostało użyte w sposób odbiegający od jego powszechnego
rozumienia. Przemawia za tym także § 18 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17
lipca 1981 r. w sprawie urlopów wychowawczych (jednolity tekst: Dz. U. z 1990 r., Nr
76, poz. 454 ze zm.) z którego wynika, że - z wyjątkami - okres urlopu wychowawczego
traktuje się jak okres zatrudnienia w zakładzie pracy, w którym pracownica korzystała z
tego urlopu.
Trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, że skoro według art. 24 ust. 6 ustawy o pry-
watyzacji przedsiębiorstw państwowych tylko statut może określić liczbę akcji sprze-
dawanych pracownikom na zasadach preferencyjnych, to określenie tego w regulaminie
uchwalonym przez dwóch członków rady nadzorczej jest sprzeczne z prawem, czego
skutkiem jest nieważność tego regulaminu. Należy w pełni podzielić pogląd Sądu
Najwyższego wyrażony w uchwale z dnia 17 października 1995 r., III CZP 144/95,
według którego tylko statut spółki może określić liczbę akcji sprzedawanych na
zasadach preferencyjnych i że nie jest dopuszczalne, aby w statucie Minister
Przekształceń Własnościowych upoważnił kilku członków rady nadzorczej do wyda-
wania takiego regulaminu.
Skoro regulamin jest nieważny, to prawo powódki do spornych akcji wynika z art.
24 ust. 6 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz § 11 statutu
pozwanej Spółki. Ustawa upoważnia do różnicowania liczby akcji nabywanych na
zasadach preferencyjnych przez poszczególne grupy pracowników. Zróżnicowanie to
zostało jednakże dokonane w sposób sprzeczny z prawem. Należy zatem przyjąć, że
jest ono bezskuteczne. Wynika stąd, że powódka ma prawo do takiej samej liczby akcji
nabywanych na zasadach preferencyjnych, jak pozostali pracownicy. Statut Spółki nie
zawiera bowiem unormowań, które pozwalałyby na ustalenie istnienia kryteriów
różnicujących prawo do tych akcji różnych grup pracowników. W § 11 określa on
jedynie osoby uprawione do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych (ust. 1 - osoby
zatrudnione w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową
spółkę Skarbu Państwa), liczbę, cenę i sposób zapłaty za te akcje (ust. 2 i 3).
Wątpliwości Sądu Apelacyjnego wyrażone w drugim pytaniu prawnym wiążą się
zapewne z art. 10 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, według którego
statut spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego ustala
za Skarb Państwa Minister Przekształceń Własnościowych. Powódka nabyła prawo do
kupna akcji na zasadach preferencyjnych, dlatego że w dacie przekształcenia
przedsiębiorstwa była pracownikiem. Podstawą jej roszczenia jest stosunek pracy, a
zatem stroną pozwaną powinien być pracodawca. Pracodawca odpowiada na
podstawie przepisów Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności z tytułu niewykonania
zobowiązań, stosowanych odpowiednio na podstawie art. 300 KP.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji.

========================================