Uchwała z dnia 9 marca 2006 r.
II UZP 18/05

Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie: SN Beata Gudowska (spra-
wozdawca), SA Zbigniew Korzeniowski.


Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 marca 2006 r. sprawy
z wniosku Polskich Kolei Państwowych SA w W. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń
SpołecznychOddziałowi w C. o składki, na skutek zagadnienia prawnego przekaza-
nego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 25 października
2005 r. [...]

,,Czy w świetle przepisu art. 22 ust. 3 ustawy z dnia 8 września 2000 r. o ko-
mercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego ,,Polskie
Koleje Państwowe" (Dz.U. Nr 84, poz. 948 ze zm.) Zakład Ubezpieczeń Społecznych
jest uprawniony do naliczania odsetek za zwłokę, o których mowa w art. 23 ust. 1
ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U.
Nr 137, poz. 887 ze zm.), od nieopłaconych przez PKP S.A. składek na ubezpiecze-
nie emerytalne, a jeśli tak - to za jaki okres odsetki te należałoby naliczyć ?"

p o d j ą ł uchwałę:

Od zaległości Polskich Kolei Państwowych S.A. z tytułu składki na ubez-
pieczenie emerytalne, wyłączonych z restrukturyzacji i podlegających spłacie
w równych ratach w latach 2003-2006 na podstawie art. 22 ust. 3 ustawy z dnia
8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsię-
biorstwa państwowego ,,Polskie Koleje Państwowe" (w brzmieniu nadanym od
dnia 25 maja 2003 r. ustawą z dnia 28 marca 2003 r., Dz.U. Nr 80, poz. 720) nie
należą się odsetki na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 13 października
1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr. 137, poz. 887 ze zm.).

U z a s a d n i e n i e

Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w C. decyzją z dnia 30 czerwca
2004 r. domagał się od PKP SA, Zakładu Taboru w K. w likwidacji niezwłocznej za-
płaty zadłużenia z tytułu składek na ubezpieczenie emerytalne za okres od kwietnia
1999 r. do czerwca 2000 r. i od sierpnia 2000 r. do grudnia 2000 r., które na dzień 15
czerwca 2004 r. wyniosło kwotę 8.502.262,00 zł, z należnymi odsetkami.
Dłużnik, nie kwestionując należności głównej, lecz podnosząc, że nie jest
jeszcze wymagalna, wniósł o ustalenie obowiązku jej zapłaty z uwzględnieniem - w
miejsce odsetek - opłaty prolongacyjnej liczonej od dnia 25 maja 2003 r.

Sąd Okręgowy-Sąd Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie wyrokiem z dnia
16 czerwca 2005 r. oddalił odwołanie, gdyż przyjął, że odsetki należą się z mocy art.
23 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
(Dz.U. Nr 137, poz. 887 ze zm.) w związku z ustawowym określeniem terminu spłaty
zaległości w art. 22 ust. 3 ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, re-
strukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego ,,Polskie Koleje Pań-
stwowe" w brzmieniu obowiązującym od dnia 25 maja 2003 r. nadanym ustawą z
dnia 28 marca 2003 r. (Dz.U. Nr 80, poz. 720), wykluczającym zawarcie umowy o
rozłożeniu długu na raty, a w związku z tym także ustalenie opłaty prolongacyjnej.

Przy rozpoznaniu apelacji PKP SA w W., która po wstąpieniu do sprawy w
miejsce Zakładu Taboru w K. podtrzymała stanowisko prawne poprzednika, Sąd
Apelacyjny w Warszawie przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia za-
gadnienie prawne ujęte w postanowieniu z dnia 25 października 2005 r. Do jego
sformułowania skłoniły Sąd wątpliwości wynikające ze zmiany stanu prawnego regu-
lowanego ustawą z dnia z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i
prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego ,,Polskie Koleje Państwowe" (Dz.U. Nr
84, poz. 948 - dalej ustawa o komercjalizacji PKP), wprowadzone z dniem 25 maja
2003 r. ustawą z dnia 28 marca 2003 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji, restruktu-
ryzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego ,,Polskie Koleje Państwowe"
oraz o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. Nr 80, poz. 720 - da-
lej ustawa zmieniająca). W szczególności Sąd miał na względzie, że istniejące w
dniu 30 czerwca 2000 r. zobowiązania pieniężne PKP wobec Funduszu Ubezpieczeń
Społecznych z tytułu należnych składek na ubezpieczenie społeczne, obejmujące
zobowiązania główne, odsetki oraz opłatę prolongacyjną, podlegały - zgodnie z pier-
wotnym brzmieniem art. 22 ust. 1 ustawy o komercjalizacji PKP - restrukturyzacji fi-
nansowej. Restrukturyzacja mogła polegać na umorzeniu zobowiązań w całości lub
części, odroczeniu terminu spłaty zobowiązań na czas określony, rozłożeniu spłaty
zobowiązań na raty lub zamianie podlegających spłacie zobowiązań na akcje lub
udziały spółek. Restrukturyzacja tych konkretnych zobowiązań - stosownie do art. 24
ust. 1 ustawy - polegała na odroczeniu terminu spłaty zobowiązań głównych do dnia
31 grudnia 2000 r. i ich spłaty w okresie od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grud-
nia 2005 r. przez zapłatę 20% zobowiązań głównych w 24 równych miesięcznych
ratach od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2002 r. oraz zapłaty 80% zobo-
wiązań głównych w 36 równych miesięcznych ratach od dnia 1 stycznia 2003 r. do
dnia 31 grudnia 2005 r. Jeżeli do dnia spłaty zobowiązań głównych spełnione zostały
warunki, o których mowa w art. 28 ust. 1, odsetki oraz opłata prolongacyjna od zo-
bowiązań głównych podlegały umorzeniu w całości. Warunkami tymi było nieprzekra-
czanie przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia powyżej średnioroczne-
go wskaźnika wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych założonego na dany rok
w ustawie budżetowej, terminowe regulowanie zobowiązań z tytułu podatku docho-
dowego od osób fizycznych, ubezpieczeń społecznych, składki na Fundusz Pracy
oraz wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, począw-
szy od dnia wpisu PKP SA do rejestru handlowego, nieudzielanie poręczeń i gwa-
rancji, niedokonywanie pewnych darowizn.
Zobowiązania z tytułu składek powstałych od dnia 1 lipca 2000 r. do dnia
wpisu PKP SA do rejestru handlowego miały być spłacane ratalnie w sposób okre-
ślony w umowach zawartych pomiędzy PKP lub PKP SA a Funduszem Ubezpieczeń
Społecznych i od nich naliczana była wyłącznie opłata prolongacyjna (art. 24 ust. 2
ustawy o komercjalizacji PKP).
Przepisy art. 24 i 25 ustawy o komercjalizacji PKP utraciły moc z dniem 25
maja 2003 r. (art. 1 ustawy zmieniającej), a wynikające z nowego art. 22 ust. 1
ustawy o komercjalizacji PKP zasady restrukturyzacji zobowiązań objęły znane na
dzień 31 grudnia 2001 r. zaległości wobec Funduszu Ubezpieczeń Społecznych z
tytułu składek należnych do dnia 31 grudnia 1998 r. - w całości, oraz z tytułu składek
należnych za okres od dnia 1 stycznia 1999 r. do dnia 31 grudnia 2001 r. - w części
finansowanej przez płatnika. Od dnia 25 maja 2003 r. zaległości z tytułu składki na
ubezpieczenie emerytalne nie podlegały restrukturyzacji, lecz spłacie w równych ra-
tach w latach 2003-2006 (art. 22 ust. 3 ustawy).
Do zmiany ustawy termin płatności restrukturyzowanych składek na ubezpie-
czenie emerytalne jeszcze nie upłynął, nie należały się więc jeszcze odsetki. Składki
nie stały się także - wobec rozłożenia płatności na równe raty w latach 2003-2006 -
natychmiast wymagalne w dniu 25 maja 2003 r. Mimo to w zmienionym stanie praw-
nym organy ubezpieczeń społecznych - jak dostrzegł Sąd Apelacyjny - wydawały
decyzje, w których ustalały zadłużenie jednostek organizacyjnych PKP z tytułu skła-
dek na ubezpieczenie emerytalne wraz z odsetkami albo też doliczały opłatę prolon-
gacyjną lub wzywały do zapłaty całej należności bez dodatkowych opłat i odsetek.
Ta praktyka i niejasność regulacji art. 22 ust. 3 ustawy o komercjalizacji PKP
po jej zmianie zrodziła wątpliwość Sądu Apelacyjnego co do prawidłowości którego-
kolwiek z tych rozwiązań. Sąd stwierdził bowiem, że w poprzednim stanie prawym
ostateczny termin zapłaty podlegających restrukturyzacji składek na ubezpieczenie
emerytalne upływał dopiero z końcem 2005 r., zatem nie można wcześniej naliczać
odsetek za zwłokę w ich spłacie. Jednocześnie jednak, na podstawie art. 4 ustawy
zmieniającej, z dniem wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego w trybie tej
ustawy, postępowanie restrukturyzacyjne toczące się w trybie przepisów art. 22-24
ustawy o komercjalizacji PKP, obowiązujących przed dniem 25 maja 2003 r., ulegało
umorzeniu. Skutki umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego nie zostały w usta-
wie zmieniającej określone, więc Sąd Apelacyjny sięgnął do regulacji dotyczącej po-
dobnych zobowiązań ujętej w ustawie z dnia 30 sierpnia 2002 r. o restrukturyzacji
niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców (Dz.U. Nr 155, poz.
1287 ze zm.) i wywiódł z niej, że zakończenie restrukturyzacji przez umorzenie po-
stępowania nie zmienia sytuacji dłużnika istniejącej przed wszczęciem tego postę-
powania, co oznacza obowiązek uregulowania zaległości wraz z odsetkami. Takiego
skutku nie przyjął jednak dla zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenie emery-
talne, gdyż ich niespłacenie nie wynikało z niespełnienia przez dłużnika warunków
restrukturyzacji, lecz wyłącznie ze zmiany stanu prawnego. Zwrócił także uwagę na
niedopuszczalność uznania natychmiastowej wymagalności składek emerytalnych
także w zmienionym stanie prawnym, skoro wyłączenie ich z restrukturyzacji zostało
połączone z jednoczesnym rozłożeniem na równe raty płatne w latach 2003-2006.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny stwierdził, że art. 22 ust. 3 ustawy o komer-
cjalizacji PKP może być tłumaczony w ten sposób, że ustawodawca udzielił swoistej
ulgi w spłacie zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenie emerytalne przez rozło-
żenie ich na raty, jednak brak bliższego określenia ich warunków i nieodniesienie się
do rozwiązań przewidzianych w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych, wzbu-
dził kolejną jego wątpliwość co do możliwości stosowania art. 29 tej ustawy, przewi-
dującego rozłożenie należności na raty na wniosek dłużnika.
Sąd Apelacyjny uwzględnił także spójną regulację ustawy o systemie ubezpie-
czeń społecznych (art. 29 ust. 4) i art. 57 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Or-
dynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 ze zm.), łączącą z instytucją rozłożenia
na raty pojęcie opłaty prolongacyjnej, a nie odsetek. Swoje stanowisko, skłaniające
się do uwzględnienia tej właśnie opłaty w odniesieniu do długu PKP z tytułu składek
na ubezpieczenie emerytalne, wymagalnych w całości dopiero z końcem 2006 r.,
wsparł wynikającą ze stenogramów posiedzenia Sejmu z dnia 26 lutego 2003 r. wolą
ustawodawcy, by od zaległości płaconych po 2004 r. naliczany był ,,dodatkowy po-
datek w wysokości 7,5%", równy opłacie prolongacyjnej, która w tym czasie wynosiła
50% stawki odsetek od zaległości podatkowych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione zagadnienie prawne dotyczy wykładni art. 22 ust. 3 ustawy z
dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębior-
stwa państwowego ,,Polskie Koleje Państwowe" w brzmieniu obowiązującym od dnia
25 maja 2003 r. nadanym ustawą z dnia 28 marca 2003 r. (Dz.U. Nr 80, poz. 720),
który stanowi, że zaległości z tytułu składki na ubezpieczenie emerytalne nie podle-
gają restrukturyzacji, lecz spłacie w równych ratach w latach 2003-2006. Podstawo-
we znaczenie dla jego rozstrzygnięcia ma ustalenie niedookreślonej treści tego prze-
pisu w zakresie wyznaczenia zakresu długu składkowego i rozgraniczenie, w jakiej
części podlegał restrukturyzacji, a w jakiej - od dnia 25 maja 2003 r. - stosownie do
tego przepisu - restrukturyzacji nie podlega. Należy przy tym pamiętać, że do zobo-
wiązań restrukturyzowanych nie zaliczały się należności z tytułu składek finansowa-
nych z własnych środków przez ubezpieczonych, ustalanych na podstawie przepisów
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, a więc między innymi - jak stanowi art.
16 ust. 1 w związku z art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o
systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr 137, poz. 887 ze zm.) - połowa z
19,52% podstawy ich wymiaru. Ta część składki była płatna na bieżąco, za każdy
miesiąc kalendarzowy (art. 46 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Wyłą-
czenie jej z restrukturyzacji wynikało z art. 22 ust. 2 ustawy o komercjalizacji PKP w
jego brzmieniu pierwotnym (Dz.U. Nr 84, poz. 948), nawiązującym do art. 30 ustawy
o systemie ubezpieczeń społecznych, usuwającym stosowanie art. 28 i 29 ustawy i
możliwość umorzenia lub rozłożenia na raty składek finansowanych przez ubezpie-
czonych niebędących płatnikami składek.
Odczytanie art. 22 ust. 3 ustawy w jego obecnym brzmieniu wprost, tak jak zo-
stał sformułowany, musiałoby - w świetle przytoczonych regulacji - prowadzić do
stwierdzenia sprzeczności i wzajemnego wykluczania się tego przepisu w części od-
noszącej się do spłacania składek na ubezpieczenie emerytalne w równych ratach w
latach 2003-2006 z art. 30 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Interpretator
zakładający racjonalność ustawodawcy musi takie stwierdzenie odrzucić. Najprost-
sze rozwiązanie wypływa ze stwierdzenia, że w art. 22 ust. 3 ustawy zmieniającej
ustawodawca odniósł się tylko do tej części składki na ubezpieczenie emerytalne,
która dotychczas restrukturyzacji podlegała, czyli składek niefinansowanych z wła-
snych środków przez ubezpieczonych, lecz tylko tych, które obciążają płatnika. Na-
wiązuje to do wskazanych przez Sąd Apelacyjny decyzji Zakładu Ubezpieczeń Spo-
łecznych ustalających zadłużenie jednostek organizacyjnych PKP z tytułu składek na
ubezpieczenie emerytalne tylko w części finansowanej przez płatnika i ogranicza za-
kres odpowiedzi do tej tylko części składki na ubezpieczenie emerytalne.
Po tym stwierdzeniu należy uwzględnić, że do dnia 25 maja 2003 r. przedmiot
restrukturyzacji, wszczętej z mocy art. 22 ust. 1 ustawy, dotyczył także powstałych
przed dniem 30 czerwca 2000 r. zobowiązań z tytułu części składek na ubezpiecze-
nie emerytalne jako należności głównych, odsetek od nich oraz opłaty prolongacyj-
nej. Restrukturyzacja polegała na ich umorzeniu, odroczeniu terminu spłaty na czas
określony albo rozłożeniu spłaty zobowiązań na raty. Uszczegóławiał ją art. 24 ust. 1
ustawy, stanowiąc, że termin spłaty zobowiązań głównych podlega odroczeniu do
dnia 31 grudnia 2000 r., a spłata następuje w równych miesięcznych ratach w okre-
sie od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. Stosownie do art. 25
ustawy, w okresie odroczenia terminu spłaty do tych zobowiązań nie miały zastoso-
wania przepisy art. 57 § 1-4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
(Dz.U. Nr 137, poz. 926 ze zm.), nakazujące ustalanie opłaty prolongacyjnej wyno-
szącej 50 % ogłaszanej na podstawie art. 56 § 3 stawki odsetek za zwłokę od kwoty
zaległości. Opłatą prolongacyjną, a nie odsetkami obłożone były natomiast - z mocy
art. 24 ust. 2 ustawy - należności główne wobec Funduszu Ubezpieczeń Społecz-
nych powstałe po dniu 1 lipca 2001 r. do dnia wpisu PKP S.A. do rejestru handlowe-
go, dlatego że stosownie do art. 24 ust. 3 podlegały ratalnej spłacie w sposób okre-
ślony w umowach zawartych między PKP lub PKP S.A. a Funduszem.
Zważywszy, że odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy wynika
to z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego właści-
wego organu (art. 359 § 1 k.c.), a w więc w wypadku należności z tytułu składek na
ubezpieczenie społeczne - stosownie do art. 23 ust. 1 ustawy o systemie ubezpie-
czeń społecznych - od składek nieuiszczonych w terminie, to konieczne staje się
ustalenie terminu płatności składek emerytalnych zaległych na dzień 30 czerwca
2000 r., spłacanych w równych miesięcznych ratach z prolongatą spłaty ostatniej raty
do końca 2005 r. oraz należnych po dniu 1 lipca 2000 r. i spłacanych na podstawie
układów ratalnych. Sąd Apelacyjny zasadnie odrzucił stanowisko, że termin ten
upływał w dniu 25 maja 2003 r., gdyż z mocy art. 22 ust. 3 ustawy o komercjalizacji
PKP wyłączono z restrukturyzacji składki na ubezpieczenie emerytalne oraz przez
skreślenie art. 25 ustawy wyłączono opłatę prolongacyjną. Trafnie natomiast przyjął,
że zmiana tego przepisu nie może być rozumiana w ten sposób, że zaległość stała
się natychmiast wymagalna i zwłoka w jej uiszczeniu powoduje naliczenie odsetek na
zasadach ogólnych przewidzianych w art. 23 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń
społecznych, odsyłających do zasad i wysokości określonych w ustawie z dnia 29
sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
Przepis art. 22 ust. 3 w nowym brzemieniu nie nakazuje natychmiastowej
spłaty długu, lecz wprowadza rozłożenie go na równe raty płatne w latach 2003 -
2006, przez co wyklucza opóźnienie dłużnika i obowiązek zapłaty odsetek. Należy
wprawdzie podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że bez sprecyzowania konkretnych
kwot i terminów płatności przepis ten zawiera lukę konstrukcyjną, lecz nie wywołuje
ona kwestii należności odsetek, a jedynie problem, czy ustawowe rozłożenie zaległo-
ści z tytułu składki na raty wystarcza do przyjęcia, że należy pobierać opłatę prolon-
gacyjną po zawarciu stosownej umowy, przewidzianej w obowiązującym od dnia 17
lutego 2001 r. art. 29 ust.1a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. W tej kwe-
stii Sąd Apelacyjny trafnie wskazał, że ustawowe rozłożenie zaległości składkowej na
raty powinno pozostawać w zgodzie ze znaną w systemie prawnym konstrukcją roz-
kładania zaległości publicznoprawnych na raty oraz skutkami, jakie z tego faktu wyni-
kają. Rozwiązanie takie można znaleźć zarówno w art. 57 ustawy - Ordynacja podat-
kowa, art. 20 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. o restrukturyzacji niektórych
należności publicznoprawnych od przedsiębiorców (Dz.U. Nr 155, poz. 1287), jak i w
art. 29 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Istota takiej spłaty sprowadza
się do ustalenia nowych terminów płatności, co sprawia, że o zwłoce uzasadniającej
naliczanie odsetek można mówić dopiero wówczas, gdy terminy te zostaną przekro-
czone. Trudno przyjąć, aby w przypadku restrukturyzacji długów PKP ustawodawca
zamierzał odstąpić od takiej zasady.
Jest to motyw prowadzący do stwierdzenia, że ustawowe rozłożenie płatności
nierestrukturyzowanej zaległości z tytułu części składki emerytalnej na raty powoduje
skutek przeniesienia terminu wymagalności zaległych składek emerytalnych na ko-
niec 2006 r., wyłączający możliwość naliczania odsetek od dnia 25 maja 2003 r.
Do podobnego wniosku prowadzą rozważania dotyczące skutków czynności
prawnych podejmowanych w celu skonkretyzowania warunków ratalnej spłaty tej za-
ległości, uzasadnione jest bowiem stosowanie art. 29 ust. 1a w związku z art. 2 i 4
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, zgodnie z którym odroczenie terminu
płatności należności z tytułu składek oraz rozłożenie należności na raty następuje w
formie umowy. Od składek tych, począwszy od wpływu wniosku o udzielenie ulgi w
spłacie, nie pobiera się odsetek za zwłokę (art. 29 ust. 2), lecz opłatę prolongacyjną
na zasadach ustawy - Ordynacja podatkowa. W tym kontekście trzeba też przyjąć, że
konkretyzacja warunków spłaty zaległości powinna następować w formie umowy, a
nawet w razie jej niezawarcia uznać, że termin spełnienia świadczenia oznaczony
przez ustawodawcę zastrzeżony został na korzyść dłużnika, a spełnienie świadcze-
nia następować będzie częściami, które co do terminów płatności i wysokości rat
może być ustalone przez ZUS w drodze oświadczenia złożonego dłużnikowi we wła-
ściwym czasie (por. art. 456 k.c.). Dopiero nieuiszczenie rat w ustalonym terminie
powodować może natychmiastową wymagalność pozostałej kwoty wraz z odsetkami
za zwłokę naliczanymi na zasadach określonych w ustawie - Ordynacja podatkowa,
zgodnie z art. 29 ust. 3 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Uzasadnia to odpowiedź jak w sentencji uchwały.
========================================