Uchwała z dnia 4 lipca 2007 r.
I PZP 5/07

Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera, Sędziowie SN: Roman Kuczyński,
Herbert Szurgacz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczy-
szyn, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 lipca 2007 r. sprawy z powództwa
Leszka S., Mirosława D. i Zdzisława K. przeciwko Elektrowni P. SA Grupie E. w P. o
zapłatę premii z zysku, na skutek zagadnienia prawnego przekazanego postanowie-
niem Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia
11 kwietnia 2007 r. [...]

,,Czy pracownik uprawniony na podstawie Zakładowego Układu Zbiorowego
Pracy do premii z zysku ma prawo do tej premii za dany rok, jeżeli sprawozdanie fi-
nansowe pracodawcy za ten rok nie wykazuje zysku na skutek utworzenia rezerwy
celowej rozwiązanej w następnym roku kalendarzowym, w związku z niewykorzysta-
niem jej w znacznej części ?"

p o d j ą ł uchwałę:

Pracownik uprawniony na podstawie zakładowego układu zbiorowego
pracy i regulaminu premiowania do premii z zysku nie ma roszczenia o wypłatę
premii za dany rok, jeżeli sprawozdanie finansowe pracodawcy za ten rok,
wskutek utworzenia rezerwy na podstawie ustawy o rachunkowości, nie wyka-
zało zysku.

U z a s a d n i e n i e

Postanowieniem z dnia 11 kwietnia 2007 r. [...] Sąd Okręgowy w Kielcach
przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następujące zagadnie prawne
budzące poważne wątpliwości: ,,czy pracownik uprawniony na podstawie Zakładowe-
go Układu Zbiorowego Pracy do premii z zysku ma prawo do tej premii za dany rok,
jeżeli sprawozdanie finansowe pracodawcy za ten rok nie wykazuje zysku na skutek
utworzenia rezerwy celowej rozwiązanej w następnym roku kalendarzowym, w
związku z niewykorzystaniem jej w znacznej części ?"
Wątpliwości Sądu przedstawiającego zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia
powstały w następującej sytuacji faktycznej. Powodowie Leszek S., Mirosław D. i
Zdzisław K. domagali się od Elektrowni P. SA Grupa E. w P. wypłaty premii z zysku,
wynikającej z postanowień obejmującego ich Zakładowego Układu Zbiorowego
Pracy (ZUZP). Twierdzili oni, że w 2002 r. pozwana wygenerowała około 65.000.000
zł zysku, jednak kwota ta została przekazana na rezerwę związaną z procesem re-
strukturyzacji zatrudnienia. Jak się jednak okazało pozwana wykorzystała rezerwę
tylko w 30% i w 2003 r. ją rozwiązała, co zdaniem powodów wskazuje na to, że po-
stępowanie pozwanej miało na celu ukrycie zysku i uniknięcia dzięki temu wypłaty
premii.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództw i zasądzenie
na swoją rzecz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Stwierdziła, że powodom nie przysługuje prawo do premii, albowiem nie zostały speł-
nione przesłanki do jej wypłaty. W 2002 r. Spółka nie wykazała zysku, gdyż zaszła
konieczność utworzenia rezerwy związanej z realizacją programu restrukturyzacji
zatrudnienia. Utworzenie tej rezerwy zostało zatwierdzone przez radę nadzorczą,
walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz biegłych rewidentów i było zgodne z pra-
wem.
Wyrokiem z dnia 30 października 2006 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Staszo-
wie oddalił powództwa Leszka S., Mirosława D. i Zdzisława K. oraz zasądził od po-
wodów zwrot kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Elektrowni P. SA Grupy E.
w P. Sąd Rejonowy ustalił, że powodowie byli pracownikami Elektrowni P. SA Grupy
E. w P. do dnia 1 marca 2003 r., kiedy to na skutek przeprowadzonej restrukturyzacji
zostali przekazani do spółki E. SA w P., której byli pracownikami na dzień zamknięcia
rozprawy. W 2002 r. Elektrownia P. SA Grupa E. w P. wykazała stratę netto w kwocie
8.201.888,43 zł, która powstała głównie na skutek utworzenia rezerwy restrukturyza-
cyjnej w kwocie 110.000.000 zł. Rezerwa ta została rozwiązana w marcu 2003 r.,
pozostałość rezerwy zaliczona na poczet dochodu wpłynęła na przychód spółki i
podniosła jej zysk za 2003 rok. Wysokość rezerwy restrukturyzacyjnej została okre-
ślona po wcześniejszym przeprowadzeniu badań dotyczących ewentualnego zainte-
resowania formą restrukturyzacji w postaci Programu dobrowolnych odejść. W 2003
r. wykorzystano rezerwę w kwocie 40.000.000 zł, a sam program został przedłużony
do 2004 r. Za rok 2003 i 2004 Elektrownia P. SA Grupa E. w P. wypracowała zysk,
który zgodnie z regulaminem premiowania został rozdysponowany pomiędzy pra-
cowników Elektrowni, bez uwzględnienia jednak pracowników, którzy zostali przejęci
przez nowo wyodrębnione podmioty, w tym E. SA w P.
Sąd Rejonowy uzasadniając oddalenie powództw stwierdził, iż istotą rozstrzy-
gnięcia przedmiotowej sprawy jest wykładnia obowiązujących u pozwanej przepisów
prawa pracy, tj. pakietu socjalnego, zakładowego układu zbiorowego pracy, regula-
minu premiowania oraz porozumienia postrajkowego. Podkreślił, iż zgodnie ze sta-
nowiskiem Sądu Najwyższego przepisy odnoszące się do wynagrodzenia za pracę
muszą być wykładane ściśle, niedopuszczalna jest ich rozszerzająca interpretacja.
Odnosząc się do roszczeń powodów o wypłatę premii z zysku od Elektrowni
P. za rok 2003 Sąd pierwszej instancji stwierdził, iż pakiet socjalnego oraz zakładowy
układ zbiorowy pracy gwarantowały, że w przypadku wypracowania przez Elektrow-
nię zysku inwestor wypłacać będzie pracownikom premie z zysku, przy czym zgodnie
z warunkami wypłaty premii określonymi w załączniku nr 7.2 do zakładowego układu
zbiorowego pracy, do premii z zysku uprawnieni są pracownicy, którzy przepracowali
nienagannie, w okresie za który wypłacana jest premia, 6 miesięcy kalendarzowych.
W ocenie Sądu Rejonowego oczywiste było, iż premia za dany rok powinna być wy-
płacona w roku następnym, a zatem wymagalność premii (przy spełnieniu pozosta-
łych warunków, w szczególności wykazania przez pozwaną zysku) za rok 2003 po-
wstaje w roku 2004, a więc w przedmiotowej sprawie biorąc pod uwagę art. 231 k.p.,
jest świadczeniem powstałym po przejęciu części zakładu pracy. Z tego też powodu
ewentualna premia za rok 2003 dotyczyć winna zysku E. SA w P. jako aktualnego
pracodawcy, na którym spoczywają obowiązki wynikające z zakładowego układu
zbiorowego pracy. Sąd pierwszej instancji wskazał przy tym, iż nie ma żadnej regula-
cji, która wprost zezwoliłaby na kierowanie żądań przeciwko Elektrowni P. SA w P.
Kwestią istotną dla zasądzenia ewentualnej premii od pozwanej za rok 2002
jest wyjaśnienie, kiedy spełniony zostanie podstawowy warunek jakim jest wypraco-
wanie zysku i uruchomienie funduszu premii z zysku. Zgodnie z pkt 7 regulaminu
premiowania kwotę premii określa uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
która - w ocenie Sądu Rejonowego - jest podstawą dochodzenia roszczeń z tytułu
premii z zysku. Skoro zatem pozwani jednoznacznie wskazali, że walne zgromadze-
nie akcjonariuszy obu pozwanych podjęło uchwałę o braku zysku za określone lata, a
tym samym brak jest uchwały określającej kwotę premii, to roszczenia powodów w
tym zakresie są niezasadne.
Sąd pierwszej instancji podkreślił także, że sąd pracy nie jest uprawniony do
weryfikacji finansów spółki ani uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w za-
kresie powstałej straty. Procedura postępowania w przypadku, gdy uchwala walnego
zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w in-
teres spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy jest dokładnie uregulo-
wana przepisami art. 422 - 425 k.s.h. Wskazać przy tym należy, iż z uprawnień tych
członkowie rady nadzorczej, w skład której wchodzili między innymi członkowie
związków zawodowych, nie skorzystali. Sąd pracy zaś władny jest jedynie badać, czy
wystąpiły przesłanki materialnoprawne i formalnoprawne, o których mowa w powoła-
nych powyżej aktach prawnych z zakresu prawa pracy. Z powyższych względów Sąd
Rejonowy nie uwzględnił opinii biegłego rewidenta Józefa K. oraz oddalił wniosek
dowodowy pozwanego o przesłuchanie w charakterze świadków biegłych rewiden-
tów sporządzających opinię dotyczącą sprawozdania finansowego.
Apelację od powyższego wyroku wnieśli powodowie, zaskarżając wyrok w ca-
łości i wnosząc o zmianę wyroku i zasądzenie na ich rzecz kwot wskazanych w wyli-
czeniu przedłożonym przez pozwaną w trakcie postępowania pierwszoinstancyjnego
wraz z kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego, ewentualnie
wnieśli o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do po-
nownego rozpoznania z uwzględnieniem kosztów postępowania, natomiast w razie
oddalenia apelacji, z ostrożności procesowej wnieśli o odstąpienie od obciążania ich
kosztami postępowania odwoławczego. W apelacji powodowie zarzucili Sądowi
pierwszej instancji naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię, iż brak
jest przesłanek do zasądzenia na ich rzecz żądanych kwot i nieuwzględnienie naru-
szenia przez pozwaną zasad współżycia społecznego w wyniku przeszacowania re-
zerwy, ukrycia zysku za 2002 r. i przesunięcia go na lata następne, co doprowadziło
do pozbawienia ich premii, a także naruszenie prawa procesowego poprzez niewła-
ściwe zastosowanie art. 98 k.p.c. i niezastosowanie art. 102 k.p.c. oraz art. 328 § 2
k.p.c., poprzez przyjęcie błędnej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia i niewłaściwą
subsumcję prawną i uznanie, że brak jest podstaw do zasądzenia roszczenia, wresz-
cie sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodo-
wym poprzez przyjęcie, że zasądzenie żądanych pozwem kwot, uzasadnione oceną
biegłego byłoby niedopuszczalną weryfikacją finansów Spółki, która nie leży w gestii
sądu pracy oraz że wykazanie w postępowaniu dowodowym naruszenia ,,zasad
uczciwości pracodawcy" nie daje podstaw do domagania się kwot objętych żądaniem
pozwu.
W uzasadnieniu apelacji powodowie podnieśli, iż Sąd pierwszej instancji błęd-
nie przyjął, że jako podstawę swojego roszczenia wskazali regulamin wypłaty premii.
W ich ocenie postępowanie pozwanej polegające na przeszacowaniu rezerwy re-
strukturyzacyjnej o kwotę 74.291.394,01 zł i uwolnienie się tym samym od wypłaty
premii z zysku, a także wykorzystanie kreatywnych metod księgowania i niewiedzy
pracowników, w tym członków związków zawodowych wchodzących w skład rady
nadzorczej, którzy w ocenie pozwanego i Sądu mieliby zaskarżyć uchwałę walnego
zgromadzenia akcjonariuszy dotyczącą zysku za rok 2002, należy ocenić jako
sprzeczne ze standardami uczciwego postępowania i lojalności wobec pracowników.
Zachowanie pozwanego stanowi w ich ocenie czyn niedozwolony i nosi znamiona
winy, a wyliczone kwoty stanowią wartość szkody.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie w całości i zasą-
dzenie na jej rzecz kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych. W
uzasadnieniu pokreśliła, że utworzenie rezerwy było obowiązkiem spółki wynikają-
cym z art. 35d ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Dodała, iż zgodnie z porozu-
mieniem kończącym spór zbiorowy z dnia 14 lutego 2003 r. nie miała prawa rozwią-
zać rezerwy przed dniem 31 grudnia 2003 r., gdyż oznaczałoby to zerwanie tego po-
rozumienia. Zgodnie z nim, nawet po przejściu pracowników do nowego pracodawcy
aktualna była oferta zmiany warunków zatrudnienia, z czym wiązała się wypłata re-
kompensaty finansowej. Do kwietnia 2003 r. nie było natomiast wiadomo, z jakich
form restrukturyzacji skorzystają pracownicy i jaką kwotę trzeba na ten cel przezna-
czyć. Opierano się zatem jedynie na szacunkach. Pozwana podkreśliła, że jej postę-
powanie było zgodne z prawem, a zatem nie można jej z tego czynić zarzutu i przy-
pisywać winy. Podniosła, iż jej sprawozdanie finansowe za rok 2002 było badane
przez biegłego rewidenta i opinia przez niego sporządzona nie zawierała zastrzeżeń.
Sprawozdanie to zostało następnie zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjo-
nariuszy i nikt nie zaskarżył podjętej uchwały, mimo że pracownicy pozwanej zasia-
dają w radzie nadzorczej spółki. Pozwana zwróciła uwagę, iż nie został spełniony
warunek do wypłaty premii, jakim jest osiągnięcie przez spółkę zysku, a także za-
uważyła, iż powodowie kwestie odszkodowania podnieśli dopiero w apelacji. Pozwa-
na odrzuciła także zarzuty powodów dotyczące naruszenia przez nią zasad uczciwo-
ści i stwierdziła, że naruszają one jej dobre imię, a wobec braku dowodów są bez-
podstawne. Zarzut wykorzystywania niewiedzy pracowników oceniła jako chybiony i
zauważyła, że podmioty zasiadające w radach nadzorczych muszą posiadać odpo-
wiednią wiedzę z zakresu rachunkowości i finansów, poza tym związki zawodowe
działające u pozwanej korzystają z pomocy ekspertów różnych specjalności.
Rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy stwierdził, że zachodzi istotna wątpli-
wość, wymagająca przedstawienia jej Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia.
Wątpliwość ta dotyczy prawa pracownika do premii z zysku w sytuacji, gdy spółka nie
wykazała zysku tworząc rezerwę celową z przeznaczeniem na restrukturyzację, którą
w następnym roku, po przejściu pracowników w wyniku restrukturyzacji do podmio-
tów od niej zależnych, rozwiązała, wykazując przychód i zysk.
Sąd drugiej instancji, uzasadniając swoje postanowienie zwrócił uwagę na
fakt, że utworzenie rezerwy ma zasadniczy wpływ na wykazanie przez spółkę zysku,
gdyż w świetle art. 35d ust. 2 ustawy o rachunkowości rezerwy zalicza się do pozo-
stałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, za-
leżnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą, a te z kolei mają
znaczenie przy ustalaniu w rachunku zysków i strat zysku z działalności operacyjnej,
zysku z działalności gospodarczej, zysku brutto, a w rezultacie zysku netto spółki. Z
powyższego wynika zatem, że utworzenie rezerwy ma istotny wpływ na wykazanie
przez spółkę zysku bądź straty. W rozpoznawanej sprawie pozwana założyła, że w
związku z restrukturyzacją spółki konieczne jest utworzenie rezerwy w wysokości
110.000.000 zł. Została ona utworzona w 2002 r. Na koniec 2003 r. niewykorzystana
część rezerwy restrukturyzacyjnej w wysokości 61.901.211,84 zł została rozwiązana,
zwiększając tym samym zysk spółki za 2003 r. Wartość niewykorzystanej części re-
zerwy w stosunku do rezerwy utworzonej wyniosła zatem 56,27%. Dodatkowo, na
kolejny rok pozostawiono rezerwę w wysokości 8.697.846,11 zł, choć już na przeło-
mie marca i kwietnia 2003 r. było wiadomo, ilu pracowników obejmie restrukturyzacja
i z jakich odpraw będą oni korzystali. Wskazując na powyższe nie można nie zauwa-
żać brzmienia art. 35d ust.1 pkt 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi między in-
nymi o wiarygodnym oszacowaniu wartości przyszłych zobowiązań. Poza tym, prze-
pis art. 54 ust.1 tej ustawy nakazuje dokonać zmiany sprawozdania finansowego i
dokonać odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych roku obrotowego, jeżeli
po sporządzeniu sprawozdania, a przed jego zatwierdzeniem, jednostka otrzymała
informacje o zdarzeniach, które mają istotny wpływ na to sprawozdanie finansowe. W
niniejszej sprawie przebieg procesu restrukturyzacyjnego niewątpliwie miał istotny
wpływ na sprawozdanie finansowe, gdyż od jego wyniku zależało wykazanie przez
spółkę zysku lub straty. Po trzech pierwszych miesiącach 2003 r. istniała zatem moż-
liwość skorygowania wysokości rezerwy restrukturyzacyjnej, gdyż plan restrukturyza-
cyjny został już w zasadzie w całości wykonany. Mimo tego, rezerwa została do
końca 2003 r. utrzymana. A zatem rozwiązanie rezerwy na koniec 2003 r. oznaczało,
że zwiększyła ona przychody Spółki w 2003 r. i zaważyła na osiągnięciu określonego
poziomu zysku w tym roku. Tymczasem pracownicy objęci restrukturyzacją byli już
zatrudnieni w innych spółkach grupy kapitałowej i prawa do premii z tego zysku nie
posiadali, mimo iż mieli udział w jego wytworzeniu. Równocześnie - w ocenie Sądu
drugiej instancji - jest wątpliwe, czy sąd jest władny weryfikować prawidłowość dzia-
łań, a przede wszystkim uchwał organów spółki w świetle jej obowiązków jako praco-
dawcy. Wprawdzie Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 czerwca 1998 r. (III ZP
14/98) stwierdził, że nie jest tak, że jeżeli Kodeks spółek handlowych przyznaje okre-
ślone kompetencje organom spółki, w tym walnemu zgromadzeniu, to zakres tych
kompetencji wyznaczony (ograniczony) jest wyłącznie poprzez przepisy prawa han-
dlowego i postanowienia statutu spółki, oraz że jeżeli uchwała jakiegoś organu spółki
nie zostanie zaskarżona w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowym, to
oznacza to, iż nie może być ona zakwestionowana na innej drodze, w szczególności
w sposób pośredni przez wytoczenie powództwa o określone świadczenie. Tym nie-
mniej - w ocenie Sądu drugiej instancji - spór w niniejszej sprawie dotyczy nie tyle
konieczności oraz zasadności utworzenia rezerwy, co jedynie jej znacznego prze-
szacowania, co wpłynęło na wynik finansowy z rok 2002. Dlatego zasadnicza dla
rozstrzygnięcia sprawy jest kwestia, czy sąd pracy może w sposób merytoryczny
sprawdzić zasadność podjętych uchwał i czy jest uprawniony do samodzielnego
ustalenia wyniku finansowego pozwanej Spółki, wobec faktu istnienia sprawozdania
finansowego biegłego rewidenta za rok 2002, zatwierdzonego przez walne zgroma-
dzenie spółki. Wydaje się uzasadnione stanowisko, iż w indywidualnym sporze o
wypłatę premii z zysku dla załogi, sąd nie jest uprawniony do samodzielnego ustale-
nia wyniku finansowego pozwanej Spółki, gdyż takie działanie sądu byłoby niedo-
puszczalną ingerencją w ekonomiczną działalność przedsiębiorcy.
Odnosząc się do tego postanowienia, pozwana podtrzymała swoje dotychcza-
sowe wnioski i wywody oraz dodatkowo, pismem procesowym z dnia 28 maja 2007
r., ustosunkowała się do stanowiska Sądu drugiej instancji, wskazując błędne ustale-
nia faktyczne i nieprawidłową ocenę materiału dowodowego zgromadzonego w
sprawie.
W piśmie procesowym z dnia 28 maja 2007 r. pozwana podniosła, że wynik fi-
nansowy ustala się na podstawie obowiązujących przepisów, w tym w szczególności
ustawy o rachunkowości, a prawidłowość tych ustaleń podlega badaniu i ocenie nie-
zależnego biegłego rewidenta, który sporządza opinie o badanym sprawozdaniu, nie
może być natomiast mowy o ,,wykazywaniu" lub ,,niewykazywaniu" zysku. Podobnie
nie można twierdzić, że rada nadzorcza ,,zatwierdza rezerwę", ponieważ do jej obo-
wiązków należy zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. ocena sprawozdania finansowego spółki
w zakresie jego zgodności z księgami oraz ze stanem faktycznym. Pozwana pod-
kreśliła, że przechodzenie pracowników i przenoszenie zadań do nowych pracodaw-
ców rozpoczynało dopiero wieloletni program restrukturyzacji, a nie - jak błędnie
ustalił Sąd drugiej instancji - program ten zakończyło. Zakres skutków finansowych
restrukturyzacji oraz przewidywany okres ich trwania określony został w porozumie-
niu z dnia 14 lutego 2003 r. kończącym spór zbiorowy w sprawie restrukturyzacji
Elektrowni. Zobowiązania finansowe wynikające z wymienionego wyżej porozumie-
nia wobec byłych pracowników Elektrowni z tytułu restrukturyzacji obejmują okres do
31 grudnia 2010 r. w zakresie gwarancji za zobowiązania nowych pracodawców, a
do 31 sierpnia 2008 r. z tytułu odszkodowań i rekompensat zawartych w ofercie zło-
żonej pracownikom. Sąd Okręgowy bezpodstawnie bierze pod uwagę w swoich roz-
ważaniach jedynie część oferty pracodawcy złożonej pracownikom w ramach reali-
zacji programu restrukturyzacji, pomijając jej całość zawartą w porozumieniu z dnia
14 lutego 2003 r. oraz dalszych uzgodnieniach ze związkami zawodowymi. Wbrew
twierdzeniom Sądu Okręgowego, w okresie do 18 czerwca 2003 r., to jest do dnia
odbycia ,,ZWZA" za 2002 r., proces restrukturyzacji nie uległ zakończeniu, lecz wręcz
przeciwnie rozpoczął się w I kwartale 2003 r. i był nadal kontynuowany. Pozwana
podkreśliła także, że celem restrukturyzacji nie było jedynie ,,przesunięcie" pracowni-
ków do nowych pracodawców, jak to błędnie ustalił Sąd Okręgowy, lecz stworzenie
możliwości nabywania przez Elektrownię usług pozaprodukcyjnych od wyspecjalizo-
wanych w ich świadczeniu spółek, zdolnych do konkurowania na rynku po przystą-
pieniu Polski do Unii Europejskiej.
Odnosząc się do rozważań dotyczących ,,przeszacowania" rezerwy pozwana
stwierdziła, że na przebieg restrukturyzacji i jej skutki finansowe w latach następnych
wpływ miały zachowania pracowników wobec oferty pracodawcy wynegocjowanej
ostatecznie ze związkami zawodowymi działającymi w Elektrowni w porozumieniu z
dnia 14 lutego 2003 r. O ile w listopadzie 2002 r. zachowania te można było jedynie
przewidywać, to w dniu 31 grudnia 2003 r. (dzień bilansowy) w zakresie dotyczącym
roku 2003 były one już znane. Innymi słowy późniejsze stopniowe umniejszanie re-
zerwy wieloletniej do czasu jej rozwiązania, na skutek zmiany warunków w okresach
późniejszych, nie świadczy o błędzie w wycenie zobowiązań przyszłych okresów
metodą szacunkową, lecz jedynie o wystąpieniu zmian w stosunku do bazy stano-
wiącej podstawę szacunkowej wyceny. Kwestionowanie tych zdarzeń i towarzyszą-
cych ich wystąpieniu operacji księgowych przez powodów, na użytek ich roszczenia,
wymaga uprzedniej oceny dopuszczalności weryfikacji wyniku finansowego przed-
siębiorcy przez Sąd orzekający w niniejszej sprawie.
Odnosząc się do przyjęcia przez Sąd drugiej instancji wniosków wynikających
z opinii biegłego Józefa K. pozwana stwierdziła, że sąd nie tylko nie ma żadnych
podstaw prawnych do jakiejkolwiek ingerencji w treść rocznego sprawozdania finan-
sowego z działalności spółki (przedsiębiorcy), zbadanego uprzednio przez niezależ-
nego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami, lecz w szczególności
nie posiada odpowiedniej wiedzy i doświadczenia do dokonania prawidłowej oceny
zgodności tego sprawozdania z przepisami prawa. Dlatego też ustawodawca powie-
rzył obowiązki badania sprawozdań finansowych niezależnym biegłym rewidentom,
wskazanym przez organ nadzoru spółek kapitałowych. Kontrola należytego wykony-
waniu zawodu przez niezależnego biegłego rewidenta powierzona została na pod-
stawie art. 28a § 2 punkt 1 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, orga-
nowi Krajowej Izby Biegłych Rewidentów - Krajowej Komisji Nadzoru. Kluczowe zna-
czenie dla organów spółki (zarządu, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia akcjo-
nariuszy) ma opinia niezależnego biegłego rewidenta. Celem badania jest bowiem
stwierdzenie, czy przedstawione sprawozdanie finansowe jest rzetelne, kompletne i
zgodne zarówno z księgami rachunkowymi jak i przepisami ustawy o rachunkowości.
W przypadku osiągnięcia w roku obrachunkowym na dzień bilansowy zysku, walne
zgromadzenie akcjonariuszy Elektrowni podejmuje uchwałę określającą wysokość
tworzonego z zysku funduszu na premie z zysku dla załogi. Sprawozdanie finansowe
jest nieodłącznym elementem swobody prowadzenia działalności gospodarczej, a
pozytywna opinia niezależnego biegłego rewidenta jest wiążąca dla sądu pracy w
sprawie ze stosunku pracy. W szczególności zaś sąd nie może samodzielnie ustalić
wyniku finansowego i z tych ustaleń wyprowadzać wniosków co do uwzględnienia
roszczenia.
Konkludując, pozwana wniosła o podjęcie przez Sąd Najwyższy rozstrzygnię-
cia stwierdzającego, że w niniejszej sprawie pracownik nabywa prawo do premii z
zysku, jeżeli zysk taki (zysk netto do podziału) wykazany zostanie w sprawozdaniu
finansowym za dany rok obrotowy, które uzyskało pozytywną opinię niezależnego
biegłego rewidenta i do którego zarówno organy spółki jak i jej akcjonariusze nie
zgłosili zastrzeżeń w trybie przewidzianym w obowiązujących przepisach.
Na rozprawie pełnomocnik powodów decyzję w sprawie udzielenia odpowiedzi
na pytanie prawne pozostawił do uznania Sądu Najwyższego. Pełnomocnik powo-
dów, przedstawiciel NSZZ ,,Solidarność", wniósł o udzielenie odpowiedzi, że pracow-
nikowi przeniesionemu do innego pracodawcy przysługuje premia z zysku od po-
przedniego pracodawcy w sytuacji, gdy utworzona pod koniec roku obrachunkowego
rezerwa restrukturyzacyjna okazała się jeszcze przed zatwierdzeniem bilansu prze-
szacowana w sposób znaczący, a następnie rezerwa ta została zaliczona do przy-
chodów za rok następny, za który byłemu pracownikowi premia nie przysługuje. Pro-
kurator Prokuratury Krajowej wniosła o udzielenie odpowiedzi, że pracownikowi
uprawnionemu na podstawie zakładowego układu zbiorowego pracy do premii z zy-
sku przysługuje roszczenie o wypłatę premii za rok, w którym zysk został wypraco-
wany nawet wówczas, gdy pracodawca w sprawozdaniu finansowym za ten rok nie
wykazał zysku na skutek utworzenia rezerwy celowej rozwiązanej w następnym roku
kalendarzowym w związku z niewykorzystaniem jej w znacznym stopniu na cel, dla
którego rezerwa ta została utworzona.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Premia stanowi szczególne świadczenie pracodawcy na rzecz pracownika.
Szczególny charakter tego świadczenia wyraża się w jego funkcji i związanej z nią
regulacji prawnej. Celem premii (premiowania) jest stymulowanie pracowników, ale
również całych zespołów pracowników (działów, wydziałów, a także załóg zakładów
pracy) do uzyskania pożądanych przez pracodawców rezultatów w zakresie czynni-
ków produkcji oraz wyników finansowych. Regulacja premii ma w związku z tym za-
sadniczo charakter regulacji zakładowej w postaci odpowiedniego regulaminu pre-
miowania. Regulamin taki jest zawarty w układzie zbiorowym pracy (w załączniku do
układu), bądź też w wydanym w wykonaniu postanowień układowych osobnym akcie.
W obowiązującym porządku prawnym regulamin premiowania stanowi wyłączne
źródło w znaczeniu przedmiotowym prawa do premii. Ustawowe prawo pracy nie od-
nosi się wprost do premii, za wyjątkiem premii (nagród rocznych) przyznawanych
pracownikom sfery budżetowej z tytułu nienagannej rocznej pracy na podstawie
ustawy z dnia 12 grudnia 1997 r o dodatkowym wynagrodzeniu rocznym. Regulami-
ny premiowania, o ile nie zostały zawarte w treści układu zbiorowego pracy, mogą
mieć charakter aktów wspólnych kierownika zakładu pracy (przedsiębiorstwa) i
związków zawodowych, dochodzących do skutku w drodze porozumienia; układy
zbiorowe pracy mogą przewidywać wydanie regulaminu przez kierownika zakładu
pracy. Regulaminy wyznaczają warunki uzyskania prawa do premii. Strony (praco-
dawca) samodzielnie określają warunki premiowania, będąc skrępowane jedynie
bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa pracy (np. o równym traktowaniu w
zakresie zatrudnienia i zakazie dyskryminacji, np. art. 183a i następne k.p.) oraz gra-
nicami wyznaczonymi np. postanowieniami układu zbiorowego pracy. Nie ma prze-
szkód prawnych dla konstruowania warunków przyznania premii (przesłanek pre-
miowania) dwustopniowych, w których przesłanki pierwszego stopnia przewidują ko-
nieczność utworzenia funduszu premiowego, np. z wygospodarowanego zysku, a
przesłanki drugiego stopnia dotyczą przyznawania premii indywidualnym pracowni-
kom.
Taki układ warunkujący premie indywidualne zawiera regulamin obowiązujący
u strony pozwanej. Zgodnie z punktem 1 ,,regulaminu wypłat premii indywidualnych z
funduszu, tworzonego z zysku dla załogi", stanowiącego załącznik nr 7.2 do Zakła-
dowego Układu Zbiorowego Pracy, począwszy od 2002 roku, w przypadku wypraco-
wania zysku za rok poprzedni, w Elektrowni tworzony jest fundusz premii z zysku dla
załogi w wysokości 10 % funduszu wynagrodzeń zaliczonych w koszty roku, za który
wypłacana jest premia, ale nie więcej niż 50% zysku przeznaczonego do podziału.
Punkt 12 regulaminu przewiduje, że wypłata premii z zysku jest możliwa w przypadku
wypracowania zysku netto przez Elektrownię T.K. SA w P., ale nie więcej niż 50%
zysku Elektrowni przeznaczonego do podziału. W świetle przytoczonej regulacji w
przypadku braku zysku netto nie zostaje utworzony fundusz premiowy, a w dalszej
konsekwencji nie mogą zostać przyznane premie indywidualne.
Strona powodowa nie kwestionuje legalności układu warunkującego przewi-
dzianego regulaminem premiowania. Zarzuca natomiast, że pozwana przez celowe,
sprzeczne z prawem działanie w postaci przeszacowania wysokości rezerwy celo-
wej, a następnie niedokonanie korekty wysokości rezerwy doprowadziła do tego, że
nie wykazano zysku netto, w związku z czym nie został utworzony fundusz premio-
wy. Wątpliwości Sądu Okręgowego w istocie wiążą się z pytaniem, czy w procesie o
przyznanie indywidualnej premii sąd pracy może badać decyzje zarządu spółki doty-
czące gospodarki finansowej przedsiębiorstwa, w szczególności wysokości utworzo-
nej rezerwy celowej (rezerwy restrukturyzacyjnej), a także prawidłowości sporządze-
nia sprawozdania finansowego, warunkujących powstanie zysku. Zawarty w uza-
sadnieniu zagadnienia prawnego wątek rozważań Sądu Okręgowego, w którym Sąd
ten nie wyklucza możliwości czynienia w procesie o premię indywidualną odpowied-
nich ustaleń przez sąd pracy, nie zasługuje na akceptację. Oznaczałoby to bowiem
uznanie dopuszczalności dokonania przez sąd pracy zmiany sprawozdania finanso-
wego (zatwierdzonego uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy)
względnie nakazanie pozwanej zmiany zatwierdzonego w przewidzianym prawem
trybie sprawozdania finansowego ze względu na inną ocenę przez sąd pracy wyso-
kości rezerwy celowej. Kodeks spółek handlowych w art. 422 i następnych zawiera
rygorystyczne uregulowania dotyczące możliwości zaskarżenia w drodze wytoczo-
nego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przyjęcie takiego stanowi-
ska oznaczałoby również wykroczenie przez sąd poza ramy orzekania wyznaczone
regulaminem premiowania jako źródłem prawa do premii. W procesie o prawo do
premii sąd bada spełnienie przewidzianych regulaminem przesłanek prawa do pre-
mii. W razie ich spełnienia z mocy prawa (regulaminu premiowania) powstaje prawo
do premii. Sąd nie bada natomiast zasadności zamieszczenia w regulaminie określo-
nych przesłanek, gdyż konstruowane są one z punktu widzenia celu (funkcji) danej
premii przez podmiot wprowadzający premiowanie. Jak zaznaczono, przesłanki pre-
mii nie mogą jednak pozostawać w sprzeczności z przepisami prawa układowego, a
także przepisami prawa ustawowego o charakterze ściśle obowiązującym (art. 9
k.p.).
Za stanowiskiem dopuszczającym weryfikowanie prawidłowości działań po-
zwanej w zakresie utworzenia rezerwy restrukturyzacyjnej mogłoby przemawiać -
zdaniem Sądu Okręgowego - stanowisko wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego z
dnia 24 czerwca 1998 r., III ZP 14/98 (OSNAPiUS 1998 nr 24, poz. 705), w której
uznano, że jeżeli w spółce akcyjnej obowiązywał regulamin wypłat z zysku, przewi-
dujący, że z jego części jest tworzony fundusz nagród, to przeznaczenie zysku w
całości na kapitał zapasowy nie pozbawia pracowników roszczeń z tego tytułu. Sąd
Okręgowy wprawdzie zastrzegł, że w rozpoznawanej sprawie stanowisko to można
by zastosować ,,w drodze analogii", niemniej wymaga zwrócenia uwagi, iż uchwała
została podjęta na tle innego stanu prawnego. Mianowicie skoro układ zbiorowy
pracy przewidywał prawo pracowników do nagród z zysku w związku z czym, jak
podkreślił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały, to w regulaminie nagrody te nie
mogą być ukształtowane w dowolny sposób, w szczególności regulamin ten nie
może pozostawiać pełnej swobody co do przekazania określonych kwot na fundusz
nagród, jeżeli tylko zysk został wypracowany. W pozwanej Spółce utworzenie fundu-
szu premiowego, warunkujące prawo do nagród indywidualnych, zależało od uzy-
skania zysku netto. Gdyby zysk istotnie został wypracowany, to w świetle punktu 1
regulaminu premiowania , na stronie pozwanej ciążyłby obowiązek utworzenia fun-
duszu premiowego. Naruszenie tego obowiązku mogłoby uzasadniać odpowiedzial-
ność odszkodowawczą pozwanej na podstawie art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p.
(por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 1997 r., III ZP 3/97, OSNAPiUS
1997 nr 19, poz. 372). Kwestia prawidłowości utworzenia rezerwy restrukturyzacyj-
nej, jej wysokości, wpływu na wynik finansowy wychodzą poza ramy procesu o przy-
znanie premii indywidualnej.

Z wymienionych względów orzeczono jak w sentencji.
========================================