Uchwała z dnia 8 listopada 2007 r., III CZP 92/07

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
Sędzia SN Zbigniew Strus
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.", sp. z o.o. w W. przeciwko
"B.Z.W." S.A. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu
jawnym w dniu 8 listopada 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez
Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 16 maja 2007 r.:
"Czy w przypadku przedłożenia z pełnomocnictwem odpisu z Krajowego
Rejestru Sądowego w celu wykazania, że osoby udzielające pełnomocnictwa są
umocowane do działania jako organ osoby prawnej skuteczne jest przedłożenie
odpisu, w którym wymieniono ujawniono te osoby bez względu - o ile nie zachodzą
szczególne okoliczności - na datę wydania tego dokumentu?"
podjął uchwałę:

Do wykazania, że osoby działające jako organ osoby prawnej są
uprawnione do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, nie jest konieczne,
aby aktualny bądź zupełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego był
sporządzony według stanu na dzień wystawienia dokumentu pełnomocnictwa
procesowego.

Uzasadnienie

Zarządzeniem z dnia 14 września 2006 r. przewodniczący wezwał pozwanego
do usunięcia braku formalnego sprzeciwu od wyroku zaocznego przez złożenie
oryginału lub uwierzytelnionej kopii pełnomocnictwa procesowego z dnia 6 stycznia
2003 r. oraz odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzającego, że osoby,
które udzieliły pełnomocnictwa procesowego, były uprawnione do działania jako
organ pozwanego w dniu udzielenia pełnomocnictwa. Dnia 5 października 2006 r.
pozwany przedłożył uwierzytelnione notarialnie pełnomocnictwo procesowe oraz
aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 grudnia 2002 r.
Postanowieniem z dnia 13 listopada 2006 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy
Pragi-Północ w Warszawie odrzucił sprzeciw z powodu nieusunięcia stwierdzonego
braku formalnego. Z wydanego według stanu z dnia 6 grudnia 2002 r. odpisu z
rejestru nie wynika - zdaniem Sądu - czy wskazane w nim osoby były uprawnione
do działania jako organ pozwanego w chwili udzielenia pełnomocnictwa
procesowego w dniu 6 stycznia 2003 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając zażalenie pozwanego, przedstawił
- na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2 k.p.c. - przytoczone na
wstępie zagadnienie prawne.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie stanowiskiem, wykazanie przez
pełnomocnika procesowego umocowania do reprezentowania strony będącej osobą
prawną wymaga złożenia nie tylko dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez
osoby działające w imieniu tej osoby prawnej, ale także dokumentu
potwierdzającego umocowanie tych osób do działania w imieniu tej osoby prawnej
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CZ 8/06, OSP
2006, nr 12, poz. 141, uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2006 r., III CZP
14/06, OSNC 2006, nr 10, poz. 165, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16
maja 2006 r., II SZ 2/06, nie publ. lub wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia
2006 r., I PK 124/06, OSNP 2008, nr 3-4, poz. 27). W orzecznictwie został
wyrażony także pogląd, że kontroli, czy pełnomocnik został należycie umocowany,
dokonuje się w ramach badania zachowania wymagań formalnych pisma
procesowego (por. uchwała Sąd Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP
74/03, OSNC 2005, nr 1, poz. 6).
Problem, jak ocenić umocowanie osób wchodzących w skład organu osoby
prawnej do udzielenia pełnomocnictwa, gdy dokument pełnomocnictwa jest
opatrzony inną (późniejszą) datą niż data wydania odpisu aktualnego z rejestru
przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego, nie był dotychczas przedmiotem
rozważań Sądu Najwyższego. W orzecznictwie sądów powszechnych został
natomiast wyrażony pogląd, że właściwym dokumentem do wykazania, że organ
osoby prawnej jest umocowany do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, jest
odpis z Krajowego Rejestru Sądowego aktualny w dniu udzielenia pełnomocnictwa
(por. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 października
2005 r., IV ACa 319/05, "Apelacja. SA w Warszawie" 2006, nr 3, poz. 26).
Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm. - dalej: ,,ustawa"),
Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego, utworzona przez Ministra
Sprawiedliwości i mająca oddziały w sądach rejestrowych (art. 4 ust. 1 ustawy),
wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia oraz udziela informacji z Rejestru, które
mają moc dokumentów urzędowych, jeżeli zostały wydane w formie papierowej.
Kwestie szczegółowe reguluje rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 19
grudnia 2006 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego
Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji i
udostępniania kopii dokumentów z katalogu (Dz.U. Nr 247, poz. 1811). Odpis z
Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: ,,odpis") może być pełny (zupełny) lub
aktualny (§ 5). Odpis pełny zawiera treść wszystkich wpisów w rejestrze pod danym
numerem Krajowego Rejestru Sądowego, dokonanych od chwili pierwszego wpisu,
z wyjątkiem wpisów niepodlegających ujawnieniu (§ 6 ust. 1). Odpis aktualny
zawiera aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem (§ 6 ust. 2). Każdy
odpis powinien zawierać m.in. oznaczenie miejsca i daty wydania dokumentu oraz -
miarodajne do oceny umocowania osób wchodzących w skład organu osoby
prawnej do udzielenia pełnomocnictwa - datę i czas stanu rejestru, według którego
został wydany (§ 23 ust. 1). Odpisy z rejestru jako dokumenty urzędowe stanowią w
postępowaniu cywilnym - zgodnie z art. 244 k.p.c. - dowód tego, co zostało w nich
urzędowo zaświadczone (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca
2005 r., IV CK 494/04, nie publ.). Nie ma przepisów, które określałyby, jak długo
odpis z rejestru zachowuje ,,ważność". W praktyce obrotu gospodarczego
przyjmowany jest niekiedy okres trzech miesięcy, jak podkreśla jednak doktryna,
zasada ,,trzech miesięcy" nie wynika z przepisów i funkcjonuje raczej jako zwyczaj
handlowy.
Jeżeli dokument pełnomocnictwa został opatrzony datą wystawienia, to nie
powinno budzić wątpliwości, że do wykazania umocowania osób wchodzących w
skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru
Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa wystarczy przedstawienie aktualnego w
dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa odpisu z rejestru, potwierdzającego
wspomniane umocowanie w tym dniu. Za odpowiadający temu wymaganiu
należałoby uznać odpis aktualny, wydany według stanu rejestru z dnia
sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa, albo odpis zupełny, wydany według
stanu rejestru z dnia sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa lub każdego
następnego dnia, przy założeniu, że wynikałoby z niego umocowanie osób
wchodzących w skład osoby prawnej do udzielających pełnomocnictwa w dniu
dokonania tej czynności. Należy jednak podkreślić, że nawet przedstawienie tego
rodzaju odpisu aktualnego albo zupełnego nie daje jeszcze pełnej gwarancji, iż
osoby udzielające pełnomocnictwa rzeczywiście były do tego umocowane. Nie
można bowiem wykluczyć - ze względu na deklaratywny charakter wpis do rejestru
Krajowego Rejestru Sądowego osób uprawnionych do reprezentacji (np. członków
zarządu spółek handlowych) - że w rzeczywistości w chwili sporządzenia
dokumentu pełnomocnictwa uprawnionymi do reprezentacji mocodawcy są inne
osoby niż ujawnione w rejestrze. Nie wyłącza tego domniemanie prawdziwości
wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy).
Powstaje zatem pytanie, które sprowadza się do zagadnienia, jak należy
ocenić sytuację, w której dokument pełnomocnictwa nosi datę późniejszą niż data
dotycząca stanu rejestru, stanowiącego podstawę wydania odpisu aktualnego lub
zupełnego. Prima facie można uznać, że w takiej sytuacji przedstawiony odpis z
rejestru nie stanowi dokumentu pozwalającego wykazać, iż osoby udzielające
pełnomocnictwa były umocowane do dokonania tej czynności. Taki wniosek jest
konsekwencją rozumowania, że odpis aktualny świadczy jedynie o umocowaniu
osób wchodzących w skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do
Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa w chwili dotyczącej
stanu rejestru, według którego odpis został wydany, a odpis zupełny pozwala
zweryfikować wspomniane umocowanie wstecz, licząc od daty dotyczącej stanu
rejestru, według którego odpis został wydany. Takie rozumowanie jest jednak
trudne do zaakceptowania.
Po pierwsze, trzeba się liczyć z tym, że Centralna Informacja Krajowego
Rejestru Sądowego może nie załatwić wniosku o wydanie odpisu z rejestru w dniu
jego złożenia, zatem aby mieć pewność, że odpis będzie zawsze aktualny w dniu
sporządzenia pełnomocnictwa albo należałoby najpierw występować o wydanie
odpisu i dopiero w dniu jego wydania sporządzić dokument pełnomocnictwa, albo
też po sporządzeniu w określonym dniu dokumentu pełnomocnictwa trzeba by
wystąpić o wydanie odpisu zupełnego. Prawdopodobna jest sytuacja, w której
strona procesowa, będąca np. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, poweźmie
wiadomość o potrzebie dochodzenia roszczenia lub innego uprawnienia w ostatnim
dniu przed upływem terminu przedawnienia lub terminu zawitego. Wtedy, chcąc
udzielić pełnomocnictwa np. adwokatowi, musiałaby dysponować, w celu wykazania
umocowania członków zarządu do udzielenia pełnomocnictwa, odpisem z rejestru
aktualnym właśnie w tym dniu. Gdyby nie zdołała go uzyskać, a będący jej
pełnomocnikiem adwokat zaryzykowałby złożenie pozwu i załączenie dokumentu
pełnomocnictwa bez aktualnego w dniu jego sporządzenia odpisu z rejestru,
złożony pozew należałoby uznać za dotknięty brakiem formalnym. W sprawie
gospodarczej, w obecnym stanie prawnym, oznaczałoby to zwrot pozwu bez
wzywania do usunięcia braku formalnego i bez możliwości ponownego wniesienia
pozwu - z zachowaniem terminu jego pierwotnego wniesienia - po usunięciu braku
(art. 4798a § 1-4 k.p.c.). Taki rezultat jest trudny do zaakceptowania. (...)
Po drugie, gdyby wykazanie umocowania do udzielenia pełnomocnictwa
procesowego w imieniu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego
Rejestru Sądowego, wymagało przedstawienia odpisu z rejestru aktualnego w dniu
sporządzenia pełnomocnictwa, to analogicznie należałoby przyjąć, że np. członek
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zamierzający dokonać pierwszej
czynności procesowej w jej imieniu, powinien wykazać swoje umocowanie odpisem
z rejestru, który także musiałby być aktualny w dniu dokonania tej czynności (art. 68
k.p.c.). Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której spełnienie tego wymagania
będzie niemożliwe. (...)
Po trzecie, wymaganie, aby pełnomocnik do dokumentu pełnomocnictwa
załączył aktualny w dniu sporządzenia tego dokumentu odpis z rejestru,
prowadziłoby do podważenia funkcji i znaczenia odpisów aktualnych w obrocie w
ogóle, miałyby one bowiem znaczenie jedynie w dniu, w którym zostały
sporządzone. Trudno bronić stanowiska, że w postępowaniu sądowym odpis
aktualny ma znaczenie dla wykazania umocowania osób udzielających
pełnomocnictwa lub dokonujących pierwszej czynności procesowej tylko w dniu, w
którym został sporządzony, a w innych wypadkach jego znaczenie mogłoby
wykraczać poza ten dzień.
Nie ma zatem wystarczających argumentów na rzecz stanowiska, że do
wykazania umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej,
podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia
pełnomocnictwa konieczne jest przedstawienie odpisu z rejestru aktualnego w dniu
sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Nie można pomijać przemawiających
przeciwko temu stanowisku względów praktycznych i pragmatycznych. Wymaganie,
aby odpis z rejestru był aktualny w chwili sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa,
można traktować jako sytuację idealną, ale nie można jej - ze względu na potrzeby
obrotu prawnego, w tym cywilnego postępowania sądowego - uznać za konieczną.
Wykazanie umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do
udzielenia pełnomocnictwa możliwe jest także na podstawie odpisu aktualnego albo
zupełnego wystawionego przed dniem sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa.
Jeżeli pełnomocnik przedstawia w sądzie przy pierwszej czynności procesowej (art.
89 § 1 k.p.c.) dokument pełnomocnictwa opatrzony datą, to sąd nie bada z urzędu,
czy pełnomocnictwo - po dniu sporządzenia dokumentu, a przed dokonaniem
czynności procesowej - nie wygasło lub nie zostało przez mocodawcę odwołane.
Podobnie postępuje przewodniczący badający pisma pod względem formalnym;
towarzyszy temu założenie, że jeżeli pełnomocnik składa pełnomocnictwo, to
twierdzi w sposób dorozumiany, iż jest ono ,,aktualne". Łączy się z tym wyrażone w
judykaturze stanowisko, że dokument pełnomocnictwa, złożony w celu wykazania
umocowania pełnomocnika, nie musi być opatrzony datą (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 10 lipca 2003 r., III CZP 54/03, "Prokuratura i Prawo" 2004, nr
4, s. 33). Podobnie można założyć, że jeżeli pełnomocnik składa w sądzie
dokument pełnomocnictwa opatrzony datą i załącza do niego - w celu wykazania
umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do udzielania
pełnomocnictwa - odpis z rejestru wydany przed dniem sporządzenia dokumentu
pełnomocnictwa, to zarazem w sposób dorozumiany twierdzi, że umocowanie
istniało także w dniu wskazanym na pełnomocnictwie.
Pozostaje ocena sytuacji, w której okres pomiędzy datą sporządzenia
dokumentu pełnomocnictwa a datą dotycząca stanu rejestru, według którego został
wydany odpis, jest nadmiernie długi albo w okolicznościach sprawy powstaną
wątpliwości co do aktualności wynikających z odpisu danych w chwili sporządzania
dokumentu pełnomocnictwa. W takim wypadku wchodzi w grę podjęcie czynności
sprawdzających. Najpewniejszym sposobem weryfikacji jest zażądanie
przedstawienia przez pełnomocnika odpisu zupełnego wydanego według stanu
rejestru po dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Wskazane jest, aby
zrobił to sąd w toku postępowania, a nie przewodniczący w ramach badania
wymagań formalnych pisma procesowego, ponieważ pozwoli to uniknąć sytuacji, w
której strona może ponieść dotkliwe konsekwencje procesowe (art. 4798a § 1-4
k.p.c.).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.