Uchwała z dnia 23 lutego 2005 r., III CZP 89/04

Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
Sędzia SN Bronisław Czech
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Mariana T. przeciwko Zbigniewowi L.
o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 23
lutego 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie
postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2004 r.:
"1. Czy osoba, która jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
wytoczyła powództwo o odszkodowanie na podstawie art. 294 § 1 rozporządzenia
Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 - Kodeks handlowy (Dz.U. Nr
57, poz. 502 ze zm.) - obecnie art. 295 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.)- zachowuje w tym
procesie legitymację czynną po wykluczeniu jej ze spółki prawomocnym wyrokiem
sądowym?
a w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze
2. Czy na podstawie art. 294 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej
z dnia 27 czerwca 1934 - Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm. ) -
obecnie art. 295 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
handlowych (Dz.U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.) - powództwo mogło zostać wniesione
przeciwko osobie trzeciej, która wyrządziła szkodę spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością?"
podjął uchwałę:

Osoba, która jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
wytoczyła powództwo o odszkodowanie na podstawie art. 294 § 1
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca
1934 r. - Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.), traci w tym procesie
legitymację czynną po wykluczeniu jej ze spółki prawomocnym wyrokiem
sądowym;
odmówił odpowiedzi na pytanie drugie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2004 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie
przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawne budzące poważne
wątpliwości, które powstały na tle następującego stanu faktycznego.
Powód Marian T. do dnia 23 listopada 1993 r. pełnił funkcję prezesa zarządu
spółki "L.", będąc, wraz z Januszem M. i Krystyną L., wspólnikiem tej spółki. W
czasie pełnienia funkcji prezesa zarządu spółka otrzymała od Zbigniewa L., jako
pełnomocnika wspólniczki Krystyny L., pożyczkę w kwocie ponad dwa miliardy
starych złotych, którą powód częściowo przeznaczył na zakup maszyn i urządzeń
dla spółki "L.", a częściowo zużył na własne potrzeby. W dniu 11 grudnia 1993 r.
Zbigniew L. odebrał od powoda szereg maszyn i urządzeń oraz materiałów do
produkcji, a w dniu 29 stycznia 1994 r. zarząd spółki "L." przekazał mu maszyny i
urządzenia o łącznej wartości blisko pół miliarda starych złotych jako zwrot części
pożyczki udzielonej spółce.
Powód wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki "L.", który jednak
został prawomocnie oddalony postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 22
listopada 1999 r., I CKN 566/98, Marian T. został zaś, prawomocnym wyrokiem
Sądu Okręgowego z dnia 19 października 2001 r., wyłączony ze spółki "L.", przy
czym wartość jego udziałów została ustalona na kwotę 50 zł za udział i Sąd
wyznaczył trzydziestodniowy termin do daty wyroku do uiszczenia wyłączonemu
wspólnikowi ceny przejęcia udziałów wraz z odsetkami od dnia 21 czerwca 1994 r.
Brak informacji co do tego, czy cena ta została powodowi zapłacona. Ponadto
powód został dwukrotnie skazany za działanie na szkodę spółki.
Powód wystąpił przeciwko Zbigniewowi L. oraz przeciwko Jerzemu W. (jego
następcy na stanowisku prezesa zarządu spółki) o naprawienie szkody powstałej w
wyniku przejęcia przez Zbigniewa L. maszyn i urządzeń spółki "L.". Jako podstawę
wskazał art. 294 § 1 k.h.
Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w stosunku do Zbigniewa L.,
natomiast umorzył postępowanie w stosunku do Jerzego W. ze względu na
cofnięcie w tym zakresie powództwa wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W sprawie znajduje zastosowanie art. 294 § 1 k.h., dający podstawę do
wytoczenia przez każdego wspólnika powództwa o odszkodowanie za szkodę
wyrządzoną spółce, jeżeli sama spółka nie wystąpi z takim powództwem w ciągu
roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Analogiczne uregulowanie
znajduje się obecnie w art. 295 § 1 k.s.h. W doktrynie nie budzi żadnych
wątpliwości ratio legis tych uregulowań; zostały one wprowadzone w celu ochrony
interesów wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed nieuczciwym
postępowaniem organów spółki, które z różnych powodów mogą zachowywać
bezczynność w przypadku wyrządzenia szkody w majątku spółki. Każdy ze
wspólników ma prawo podjąć czynności zmierzające do ochrony majątku spółki
przed jego uszczupleniem, a więc do działania w interesie wszystkich wspólników.
Wskazuje się zgodnie, że legitymacja czynna przysługuje każdemu wspólnikowi i że
prawo do wytoczenia powództwa odszkodowawczego jest prawem korporacyjnym.
W charakterze powoda występuje wspólnik, z czym łączy się obowiązek poniesienia
kosztów sądowych, natomiast odszkodowanie należy się spółce, w interesie której
działa wspólnik.
Ukształtowanie uprawnienia uregulowanego w art. 294 § 1 k.h. jako prawa
korporacyjnego mającego służyć określonym celom już przemawia za stanowiskiem
zaprezentowanym w podjętej uchwale. Ponadto, za przyjęciem, że wyłączenie
wspólnika w toku procesu pociąga za sobą utratę przez niego legitymacji czynnej,
przemawiają następujące argumenty.
Po pierwsze, określając osobę legitymowaną do wystąpienia z żądaniem
naprawienia szkody wyrządzonej spółce jako ,,każdy wspólnik", ustawodawca
wskazuje, że w obronie majątkowych interesów spółki, a tym samym wszystkich
wspólników, może występować jedynie podmiot należący do tego kręgu. Należy
przyjąć, że nie chodzi jedynie o chwilę wytoczenia powództwa, ale także o czas
trwania zainicjowanego postępowania. Utrata przymiotu wspólnika pociąga za sobą
także taki skutek, że wyłączony wspólnik nie może już realizować celów, o których
była mowa.
Po drugie, trzeba się odwołać do argumentów procesowych. Legitymacja
czynna oznacza możliwość występowania w konkretnym procesie w charakterze
powoda i przysługuje osobie wskazanej w ustawie; zwykle jest to osoba mająca
interes prawny w uzyskaniu orzeczenia określonej treści. Wspólnik spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością ma interes prawny w uzyskaniu orzeczenia
zasądzającego odszkodowanie, które zrekompensuje uszczerbek w majątku spółki,
a tym samym chroniony jest także interes prawny wszystkich wspólników, gdyż
chronione są ich prawa spółkowe. Wyłączony wspólnik traci przysługujące mu
prawa, w związku z czym wygasa interes prawny w dochodzeniu odszkodowania na
rzecz spółki. Skoro zaś wyłączony wspólnik nie jest zainteresowany ochroną
majątku spółki, przyznanie mu prawa działania w sprawie, która ma na celu
zasądzenie odszkodowania na rzecz spółki, jest nieracjonalne.
Po trzecie, utrata legitymacji procesowej czynnej przez jednego ze wspólników
w toku procesu nie narusza praw pozostałych wspólników, gdyż nie prowadzi do
wyłączenia możliwości dochodzenia odszkodowania przez każdego z pozostałych
wspólników. Jeżeli wyłączony wspólnik uważa przy tym, że wszczęte przez niego
postępowanie powinno toczyć się dalej, gdyż tego wymaga interes spółki, może
zgłosić wniosek o zawiadomienie właściwej osoby o toczącym się procesie i w
rezultacie doprowadzić do zmiany po stronie powodowej.
Po czwarte, regulacja zawarta w art. 294 § 1 k.h. ma charakter wyjątkowy,
zasadą jest bowiem, że w obrocie prawnym osoba prawna działa przez swoje
organy (art. 38 k.c.). Oznacza to m.in., że z roszczeniem o naprawienie szkody
wyrządzonej spółce występuje jej zarząd, a nie jeden ze wspólników, zgodnie zaś z
powszechnie przyjmowaną zasadą, wyjątków nie powinno się interpretować
rozszerzająco.
Po piąte wreszcie, jak już wspomniano, prawo wspólnika uregulowane w art.
294 § 1 k.h. jest powszechnie traktowane jako jedno z uprawnień korporacyjnych.
Prawa te wygasają, gdy ustanie członkostwo.
Te wszystkie względy przemawiają za przyjęciem, że wyłączenie wspólnika ze
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w toku procesu wytoczonego przez niego
na podstawie art. 294 § 1 k.h. pociąga za sobą utratę legitymacji czynnej. Podjęcie
uchwały tej treści czyni zbędnym rozstrzygnięcie drugiego zagadnienia.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale (art. 390 k.p.c.).