Uchwała z dnia 18 października 2007 r., III CZP 86/07

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Franciszka Z. w sprawie dotyczącej
likwidacji partii pod nazwą "P.K.", po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na
posiedzeniu jawnym w dniu 18 października 2007 r. zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 23
maja 2007 r.:
"Czy do kosztów likwidacji partii politycznej w rozumieniu art. 48 ustawy z dnia
27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz.
857 ze zm.) należą wyłącznie koszty postępowania likwidacyjnego, czy również
wydatki poczynione na zaspokojenie wierzycieli partii, oraz czy do kosztów
likwidacji partii politycznej pokrywanych przez Skarb Państwa zalicza się koszt
wynagrodzenia likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
ustanowionego przez tę partię jako jedynego udziałowca spółki?"
podjął uchwałę:


Kosztami likwidacji partii politycznej w rozumieniu art. 48 zdanie drugie
ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z
2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm.) są koszty postępowania likwidacyjnego, na
które składają się wynagrodzenie likwidatora i uzasadnione wydatki związane
z postępowaniem likwidacyjnym. W skład kosztów likwidacji partii nie
wchodzą koszty likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której
partia polityczna była jedynym wspólnikiem.

Uzasadnienie

Przedstawione zagadnienie prawne wyłoniło się przy rozpoznawaniu
zażalenia Franciszka Z. na postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 6 października
2006 r. odmawiającego wypłaty ze środków Skarbu Państwa kwoty 6400 zł,
zasądzonej na rzecz żalącego się przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie tytułem
wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz likwidatora partii politycznej ,,P.K.",
oraz kwoty 2459,94 zł jako wynagrodzenia za dokonywane w okresie od dnia 1
lutego 2001 r. do dnia 30 czerwca 2001 r. czynności w charakterze likwidatora
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą ,,C.K.". Podstawą
pełnienia tej funkcji była uchwała likwidatora partii działającego w charakterze
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umowa ,,o dzieło", przewidująca
wynagrodzenie. Należy dodać, że partia likwidowana wskutek wykreślenia z
ewidencji przez sąd obejmowała wszystkie udziały w tej spółce.
Sąd Okręgowy w Warszawie uzasadnił odmowę okolicznościami zawarcia
umowy oraz zakresem czynności likwidatora partii wykreślonej z ewidencji.
Wskazał, że sędzia nadzorujący likwidację nie akceptował preliminarza wydatków
sporządzonego przez likwidatora partii i wykluczył dopuszczalność zatrudniania
przez niego pracowników na koszt likwidowanego podmiotu, oraz stwierdził, że
wynagrodzenie i zwrot kosztów dotyczyć będą wyłącznie likwidacji partii politycznej,
a nie odrębnego podmiotu jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Franciszek Z. dysponujący tytułem wykonawczym zgłosił swoją wierzytelność
w postępowaniu egzekucyjnym z nieruchomości spółki, po czym wycofał to
zgłoszenie, wskutek czego, jak stwierdzono w uzasadnieniu ,,Sąd Rejonowy w
Rzeszowie zwolnił spod egzekucji koszty postępowania egzekucyjnego (...) w
kwocie 63 710, 25 zł", a wobec umorzenia postępowania likwidacyjnego
prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9
października 2006 r. żądał na podstawie art. 48 ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o
partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm. - dalej:
"u.p.p.") przyznania od Skarbu Państwa należności wymienionych na wstępie.
Likwidator spółki w zażaleniu kwestionował ocenę, że nastąpiło samowolne
zwiększanie kosztów likwidacji partii; powołał się na ścisły związek wydatków na
likwidację partii i spółki, na nieuwzględnianie kosztów likwidacji w postępowaniu
egzekucyjnym skierowanym do majątku partii oraz na postanowienie Sądu
Okręgowego z dnia 11 lipca 2005 r., przedłużające termin likwidacji partii i
przyznające likwidatorowi zaliczkę na pokrycie wydatków związanych z likwidacją.
Przy rozpoznawaniu zażalenia Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości,
które sformułował w pytaniu o zakres pojęcia kosztów likwidacji użytego w art. 48
u.p.p. - w kontekście odpowiedzialności Skarbu Państwa - odnośnie do wydatków
na zaspokojenie wierzycieli likwidowanej partii oraz kosztów postępowania spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały należały wyłącznie do jednego
wspólnika.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Likwidacja partii politycznej pod nazwą "P.K." przeprowadzona została na
podstawie przepisów ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych,
określających partię polityczną jako dobrowolną organizację, stawiającą sobie za
cel udział w życiu publicznym przez wywieranie metodami demokratycznymi
wpływu na kształtowanie polityki państwa lub sprawowanie władzy publicznej.
Organizacja ta uzyskuje - jako partia polityczna - osobowość prawną z chwilą
wpisania do ewidencji prowadzonej przez Sąd Okręgowy dla m.st. Warszawy, w
postępowaniu ewidencyjnym.
Działalność partii politycznych opiera się na pracy społecznej członków, ale
nie przeszkadza to posiadaniu przez nie majątku pochodzącego ze źródeł
określonych w ustawie. Od chwili wejścia w życie ustawy z dnia 12 kwietnia 2001 r.
- Ordynacja wyborcza do Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej i do Senatu
Rzeczypospolitej Polskiej (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 190, poz. 1360) partia
polityczna nie może prowadzić działalności gospodarczej ani osiągać dochodów z
majątku w postaci udziałów w spółce kapitałowej. Przed dniem 31 maja 2001 r.
partie mogły - jak postanawiał art. 24 ust. 2 - prowadzić działalność gospodarczą
wyłącznie w formie spółdzielni lub udziału w spółkach.
Artykuł 60 ust. 3 u.p.p., będący przepisem przejściowym, zakreślił istniejącym
partiom prekluzyjny termin uzupełnienia danych wymaganych przez ustawę.
Niespełnienie tego wymagania prowadziło do wykreślenia partii z ewidencji i
postawienia jej w stan likwidacji. Wykreślenie następowało z urzędu, a likwidację -
również z przyczyny wymienionej wyżej - przeprowadzał likwidator.
Ustawa nie określa czynności likwidatora w razie rozwiązania się partii, gdy
wykreślenie jej z ewidencji następuje po ukończeniu likwidacji, ani w wypadku
wykreślenia dokonywanego z urzędu wyprzedzającego czynności likwidacyjne. W
sprawach likwidacji partii politycznej, nieuregulowanych w ustawie, art. 49 odsyła do
odpowiednio stosowanych przepisów rozdziału 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. -
Prawo o stowarzyszeniach (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.).
Artykuł 37 ust. 1 tej ustawy zawiera ogólną dyrektywę postępowania - sprawnego i
zabezpieczającego majątek likwidowanego podmiotu przed nieuzasadnionym
uszczupleniem. Kolejne przepisy, wymieniając niektóre obowiązki likwidatora,
wskazują uprawnienie do dokonywania niezbędnych czynności prawnych, np.
obowiązek opublikowania informacji o wszczęciu postępowania likwidacyjnego i
złożenia sądowi wniosku o wykreślenie stowarzyszenia z Krajowego Rejestru
Sądowego. Artykuł 38 reguluje postępowanie odnośnie do majątku pozostałego po
zlikwidowanym stowarzyszeniach, a zatem dotyczy końcowej fazy tego
postępowania.
Regulacja, do której odsyła art. 49 u.p.p., nie zawiera definicji pojęcia
"likwidacji osoby prawnej", co prowadzi do wniosku, że ustawodawca uważa je za
dostatecznie zrozumiałe. W innych aktach normatywnych (np. art. 282 § 1 zdanie
pierwsze i drugie k.s.h., art. 132 k.h. lub art. 122 i nast. ustawy z dnia 16 września
1982 r. - Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.)
czynności likwidacyjne opisuje się jako zakończenie interesów bieżących,
ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku
likwidowanego podmiotu oraz inicjowanie postępowania o dokonanie wymaganych
wpisów w rejestrach. Treść tych przepisów wskazuje, że likwidację w rozumieniu
art. 49 u.p.p. można utożsamiać z postępowaniem w tym przedmiocie, a to
prowadzi do wniosku, iż pojęcie kosztów likwidacji oznacza to samo, co kosztów
postępowania likwidacyjnego, mimo że w języku prawnym występuje również
pojęcie kosztów likwidacji jako kosztów upłynnienia masy upadłości (art. 230 ust. 3
pkt 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr
60, poz. 535 ze zm.). W tym wypadku koszty likwidacji są również częścią kosztów
postępowania likwidacyjnego, a wyodrębnienie tej kategorii uzasadnia ogólny
charakter tego aktu normatywnego, obejmującego upadłość zróżnicowanych
podmiotów, m.in. takich, które wymagają osobnej kategorii aktywów (art. 442 tego
Prawa).
Podkreślenia wymaga, że art. 49 w związku z art. 60 ust. 1 i 3 u.p.p., nawet
przy uwzględnieniu rozdziału 5 Prawa o stowarzyszeniach, reguluje likwidację w
szczątkowy sposób. Wywołuje to dalsze wątpliwości - wykraczające jednak poza
przedstawione dwa pytania - których ślad znaleźć można w uzasadnieniu
postanowienia Sądu drugiej instancji. Skutki niedostatków normatywnych łagodzi w
pewnym stopniu zakaz prowadzenia działalności gospodarczej i określenie źródeł
przychodów majątkowych, a wykreślenie w rozpoznawanej sprawie z ewidencji -
poprzedzające likwidację - redukuje podmiotowość prawną partii i zapobiega
kreowaniu nowych praw i obowiązków bez udziału likwidatora. W rezultacie, jego
działanie skupia się na ogłoszeniu (zawiadomieniu) o wszczęciu likwidacji,
sporządzaniu sprawozdań finansowych, prowadzeniu księgi rachunkowej w okresie
likwidacji, inwentaryzacji i zabezpieczeniu majątku, sporządzeniu listy zobowiązań i
planu ich zaspokojenia, ściąganiu należności, spieniężaniu aktywów i zaspokajaniu
wierzycieli. Jest oczywiste, że działalność ta wymaga nakładu pracy likwidatora, za
którą należy się wynagrodzenie, oraz wymaga wydatków o charakterze ogólnym lub
związanych z poszczególnymi czynnościami. Są to koszty postępowania
likwidacyjnego, oceniane za pomocą kryterium racjonalności i gospodarności, w
czym mieszczą się również takie cechy, jak celowość i niezbędność. Temu
kryterium musi być również poddana ocena wydatków na wynagrodzenie
pomocników likwidatora. Ocena dokonywana przez sąd sprawujący nadzór nad
likwidacją dotyczy skonkretyzowanych działań i okoliczności uzasadniających
wskazywane przez likwidatora koszty co do zasady i wysokości. Nie należą do nich
świadczenia należne wierzycielom partii spełniane przez likwidatora w celu
zaspokojenia ich roszczeń, ponieważ ta kategoria stanowi przedmiot i cel likwidacji,
a nie koszty jej przeprowadzenia (koszty postępowania).
W skład majątku "P.K." wchodziły m.in. wszystkie udziały spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością "C.K". Z chwilą uzyskania wpisu w rejestrze spółka uzyskała
osobowość prawną i stała się odrębnym od swego wspólnika podmiotem prawa
prywatnego. Jej podmiotowość związana była ze wspólnikiem w ten sposób, że
utrata podmiotowości przez partię "P.K." bez następstwa prawnego uniemożliwiała
dalsze funkcjonowanie spółki. W piśmiennictwie wyraża się trafne zapatrywanie, że
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może bez wspólnika istnieć tylko
przejściowo - w okresie likwidacji, jednak odrębność prawna omawianych
podmiotów nakazuje uznać, iż likwidacja partii nie oznacza likwidacji spółki; udziały
spółki mogły zostać przeniesione na inny podmiot, m.in. mógł je zbyć likwidator
ustanowiony przez sąd. Gdy zbycie okazało się jednak niemożliwe, postępowanie
zmierzające do likwidacji ułomnej spółki powinno być wszczęte przez kuratora
ustanowionego przez sąd rejestrowy orzekający w sprawach o wpis w Krajowym
Rejestrze Sądowym, natomiast zakończenie spraw partii politycznej w likwidacji nie
obejmuje likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Partia ta nie
odpowiadała za długi spółki, mimo że wszystkie jej udziały do partii należały (art.
151 § 4 k.s.h.), w związku z czym brak podstawy do przypisania jej likwidatorowi
obowiązku likwidacji spółki na koszt likwidowanego wspólnika oraz osoby trzeciej
(Skarbu Państwa) odpowiadającej subsydiarnie za część kosztów likwidacji
nieznajdujacej pokrycia w majątku partii.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 k.p.c. podjął
uchwałę, jak na wstępie.