Uchwała z dnia 14 marca 2006 r., III CZP 7/06

Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster
Sędzia SN Iwona Koper (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "B." sp. z o.o. w B. przeciwko "S." sp.
z o.o. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w
dniu 28 lutego 2006 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd
Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 8 listopada 2005 r.:
"Czy umowa poręczenia, w której poręczyciela reprezentował pełnomocnik,
zawarta z przekroczeniem określonej kwotowo granicy umocowania pełnomocnika
jest nieważna w całości (art. 58 § 1 k.c.) czy tylko w części, w której pełnomocnik
złożył oświadczenie woli z przekroczeniem granicy umocowania (art. 58 § 3 k.c.)?"
podjął uchwałę:


Umowa poręczenia, w której poręczyciela reprezentował pełnomocnik,
zawarta z przekroczeniem określonej kwotowo granicy umocowania, w razie
odmowy jej potwierdzenia, jest w całości nieważna (art. 103 § 1 i 2 k.c.).

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne
powstało przy rozpoznawaniu przez Sąd Apelacyjny apelacji od wyroku Sądu
pierwszej instancji oddalającego powództwo o zapłatę kwoty 137 224,75 zł, której
powodowa spółka z o.o. ,,B." w B. domagała się od pozwanej ,,S.", spółki z o.o. w W.
na podstawie umowy poręczenia zobowiązania kontrahenta powódki ,,M.H." S.A. w
C. z tytułu należnego powódce wynagrodzenia. Powodowa spółka zawarła z ,,M.H."
S.A. umowę dostawy, w której orientacyjna wysokość należnego jej od kontrahenta
wynagrodzenia ustalona została przez strony na kwotę 1 850 000 zł.
Zabezpieczeniem zapłaty miała być gwarancja płatności udzielona przez pozwaną
jako generalnego wykonawcę. Oświadczenie o poręczeniu w imieniu spółki ,,S."
złożył jej pracownik działający w charakterze pełnomocnika, któremu spółka
udzieliła pełnomocnictwa do zawierania umów z podwykonawcami oraz dostawcami
o wartości nieprzekraczającej 1 000 000 zł. Pozwana odmówiła potwierdzenia
umowy poręczenia. Na tej podstawie Sąd Okręgowy uznał, że umowa poręczenia
jest w całości nieważna (art. 103 § 1 k.c.).
Sąd Apelacyjny powziął wątpliwość, czy umowa poręczenia, w której
poręczyciela reprezentował pełnomocnik, zawarta z przekroczeniem określonej
kwotowo granicy jego umocowania jest nieważna w całości (art. 58 § 1 k.c.), czy
tylko w części, w której pełnomocnik złożył oświadczenie woli z przekroczeniem
granicy umocowania (art. 58 § 3 k.c.). (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sankcje wadliwej czynności prawnej - w zależności od jej wpływu na prawną
skuteczność czynności - mogą mieć postać nieważności, wzruszalności
(nieważności względnej), bezskuteczności zawieszonej lub bezskuteczności
względnej. Przyjęty przez ustawodawcę wybór sankcji wadliwej czynności prawnej
daje wyraz zamierzonemu zróżnicowaniu ochrony prawnej przyznanej
poszczególnym interesom naruszonym lub zagrożonym przez jej dokonanie. W
przypadku interesu ogólnego sankcją wadliwej czynności jest jej nieważność, w
przypadku zaś interesu indywidualnego jest to z reguły inna sankcja, której dobór
realizuje cel zapewnienia rzeczywistej ochrony prawnej temu interesowi
jednostkowemu, którego ochronę w konkretnej sytuacji uznano za
usprawiedliwioną.
Zgodnie z art. 103 § 1 k.c., umowa zawarta z osobą podającą się za
pełnomocnika, która nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, jest
czynnością niezupełną (negotium claudicans), dotkniętą tzw. bezskutecznością
zawieszoną. Mimo że dochodzi do zawarcia umowy, nie wywołuje ona skutków
bezpośrednio dla rzekomego mocodawcy, który może, wykonując przysługujące mu
uprawnienie, spowodować uchylenie zawieszonej bezskuteczności umowy przez jej
potwierdzenie i wówczas staje się ona skuteczna od chwili zawarcia, lub
doprowadzić do jej definitywnej bezskuteczności (nieważności). Powstającą na tym
tle kolizję interesów rzekomego mocodawcy i osoby, z którą rzekomy pełnomocnik
zawarł umowę, ustawa rozstrzyga - odmiennie niż w przypadku jednostronnych
czynności prawnych (art. 104 k.c.) - na korzyść mocodawcy, przyznając mu
silniejszą ochronę prawną, wyrażającą się w możliwości rozstrzygnięcia, czy skutki
zawartej w jego imieniu umowy powstaną w jego sferze prawnej. Druga strona,
także wówczas gdy działała w uzasadnionym przekonaniu, że zawiera umowę z
osoba umocowaną do jej zawarcia w cudzym imieniu, może jedynie ograniczyć
czas trwania stanu niepewności i wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa
została zawarta, odpowiedni termin do jej potwierdzenia (art. 103 § 2 k.c.).
Przepis art. 58 k.c. wiąże sankcję nieważności z czynnością prawną
sprzeczną z ustawą albo mającą na celu obejście ustawy lub sprzeczną z zasadami
współżycia społecznego. Zasadą wynikającą z art. 58 § 3 k.c. jest, że sankcja
nieważności czynności prawnej dotyczy tylko niektórych jej postanowień, w
pozostałej zaś części pozostaje ona w mocy. Zasada ta doznaje jednak wyjątków.
Dla utrzymania w mocy czynności prawnej konieczne jest, aby ważne
postanowienia obejmowały co najmniej jej minimalną treść, bez której czynność nie
mogłaby nie tylko zostać dokonana, ale i utrzymana. Nieważność niektórych
postanowień czynności powoduje nieważność całej czynności, gdy pomiędzy
postanowieniami nieważnymi a pozostałą treścią czynności istnieje związek tego
rodzaju, że bez tych postanowień naruszona zostałaby tożsamość czynności.
Ponadto czynność jest w całości nieważna, jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że
bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana (art.
58 § 3 in fine k.c.). W tym przypadku ocena uwzględniać powinna okoliczności
dokonania czynności i brać pod uwagę rzeczywistą wolę stron co do celu czynności
i wagi jej poszczególnych postanowień, przy zastosowaniu obiektywnego miernika
tzw. rozsądnego człowieka. W świetle art. 58 § 3 k.c. uznanie całej umowy za
nieważną jest możliwe nie tylko w razie nieważności jej elementów przedmiotowo
istotnych, lecz również wtedy, gdy nie można ich tak zakwalifikować, jeżeli z
okoliczności wynika, że bez takiego postanowienia czynność nie zostałaby
dokonana.
Celem art. 58 § 3 k.c. jest utrzymanie w mocy czynności prawnej w zakresie
najbliższym temu, do czego strony - w granicach dopuszczalnych przez prawo -
dążyły. Zgodnie z tym, jeżeli umowa zawiera postanowienie sprzeczne z
porządkiem prawnym - niedające się rozdzielić na odrębne postanowienia - dążyć
należy do zredukowanie jej treści normatywnej do poziomu prawnie
dopuszczalnego i utrzymania czynności w pozostałej części w mocy. Taki kierunek
wykładni art. 58 § 3 k.c. prezentuje Sąd Najwyższy, uznający, że postanowienie
umowy przewidujące rażąco wygórowane odsetki nie jest nieważne w całości lecz
dochodzi jedynie do stosownej redukcji ich wysokości, której zakres wyznaczają
zasady współżycia społecznego (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia
2003 r., II CKN 1097/00, OSNC 2004, nr 4, poz. 55). Możliwe i dopuszczalne jest
więc, czemu orzecznictwo daje wyraz, przyjęcie, że postanowienia umowy mogą
być nieważne (bezskuteczne) w pewnym określonym liczbowo zakresie.
Unormowanie art. 58 k.c. dotyczy jedynie przesłanki nieważności odnoszącej
się do treści i celu czynności prawnej, art. 58 § 3 nie może być więc stosowany
wprost w przypadkach niespełnienia innych niż określone w art. 58 § 1 i 2 k.c.
przesłanek czynności prawnej, o których mówią sankcjonujące je inne przepisy.
Chodzi tu w szczególności o art. 14, 18 i 19 k.c., dotyczące zdolności do czynności
prawnych, art. 73 i 74 k.c., dotyczące formy, art. 82, 83, 84, 86 i 87 k.c., dotyczące
wad oświadczeń woli, oraz art. 103 i 104 k.c., dotyczące pełnomocnictwa.
Zagadnienie dopuszczalności stosowania art. 58 § 3 k.c. w przypadku
nieważności poszczególnych postanowień czynności prawnej wynikającej z innych
przepisów niż art. 58 § 1 i 2 k.c. było przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego,
który w wyroku z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00 (OSNC 2001, nr 6, poz. 83)
opowiedział się za dopuszczeniem w takim przypadku analogii z art. 58 § 3 k.c.
Wskazał na występujące w tych wypadkach daleko idące podobieństwo z
sytuacjami, w których poszczególne postanowienia czynności prawnej są nieważne
z mocy art. 58 § 1 i 2 k.c.
Podobieństwo takie, będące podstawą analogii z ustawy, nie zachodzi
natomiast między art. 58 § 3 k.c. a sytuacją, którą normuje art. 103 k.c. Przepis art.
58 § 3 k.c. dotyczy sytuacji, w której sprzeczna z ustawą lub zasadami współżycia
jest tylko część czynności prawnej i rozstrzyga w jaki sposób wpływa to na ważność
jej pozostałych części, natomiast zgodnie z art. 103 § 1 k.c., niepotwierdzenie przez
mocodawcę umowy zawartej w jego imieniu przez pełnomocnika działającego bez
umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, powoduje, że w obu przypadkach
cała umowa jest nieważna. Przepis art. 58 § 3 k.c. nie może więc mieć w tym
wypadku zastosowania także w drodze analogii (uchwała Sądu Najwyższego z
dnia 12 października 2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87 oraz wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 1997 r., III CKN 58/97 nie publ.).
Zgodnie z tym umowa poręczenia, w której poręczyciela reprezentował
pełnomocnik, zawarta z przekroczeniem określonej kwotowo granicy umocowania,
jest dotknięta w całości bezskutecznością zawieszoną. O aktualizacji skutków
prawnych umowy w sferze prawnej poręczyciela lub jej definitywnej
bezskuteczności (nieważności) decyduje wyłącznie działanie poręczyciela, który
może umowę potwierdzić lub odmówić jej potwierdzenia, co będzie prowadzić do
definitywnej bezskuteczności (nieważności) całej umowy.
Z tych przyczyn przedstawione zagadnienie prawne rozstrzygnięto, jak w
uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).