Uchwała z dnia 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)
Sędzia SN Iwona Koper
Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych
Oddziału w Z.G. przeciwko Leszkowi Hieronimowi S. o zapłatę, po rozstrzygnięciu
w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 12 grudnia 2001 r., przy udziale
prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 4
września 2001 r.:
,,I. Czy pozwany członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
przeciwko któremu wierzyciel spółki kieruje roszczenie przewidziane w art. 298 § 1
k.h. wykazywane tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce może
bronić się zarzutem, że wierzytelność uległa przedawnieniu? A jeżeli tak, to:
II. Czy termin przedawnienia roszczenia kierowanego do członka zarządu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy oceniać według zasad właściwych
dla zobowiązania istniejącego w stosunku do spółki, czy według reguł
obowiązujących dla zobowiązań cywilnoprawnych"?.
podjął uchwałę:

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozwany o
zapłatę należności z tytułu nie opłaconych składek na ubezpieczenie
społeczne pracowników, ustalonych w tytule wykonawczym (art. 298 k.h.), nie
może bronić się zarzutem przedawnienia należności z tytułu tych składek,
opartym na podstawie art. 35 ust. 3 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o
organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych (jedn. tekst: Dz.U. z
1989 r. Nr 25, poz. 137 ze zm.);
odmówił odpowiedzi w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie

Powodowy Zakład Ubezpieczeń Społecznych domagał się zasądzenia od
pozwanego Leszka Hieronima S. kwoty 34 355,72 zł z tytułu zaległych składek na
ubezpieczenie społeczne z odsetkami i kosztami procesu. Według twierdzeń
pozwu, pozwany był członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Kompleks Rolniczo-Przetwórczy ",,B." w C., która za okres lipiec 1992 r. - styczeń
1994 r. nie opłaciła we wskazanej kwocie składek na ubezpieczenie społeczne za
zatrudnionych pracowników. Wszczęte na podstawie tytułów wykonawczych
postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce ,,B." okazało się bezskuteczne i
zostało umorzone.
Pozwany wnosił o oddalenie powództwa i z powołaniem się na art. 35 ust. 3 i
4 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń
społecznych (jedn. tekst: Dz.U. z 1989 r. Nr 25, poz. 137 ze zm.) zarzucił, że
dochodzone należności Zakład Ubezpieczeń Społecznych uległy przedawnieniu.
Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo, wskazując w uzasadnieniu
wyroku na spełnienie przesłanek z art. 298 § 1 k.h. Istnienie zobowiązania spółki
zostało stwierdzone załączonymi tytułami wykonawczymi, a okoliczności
podniesione przez pozwanego, zmierzające do wykazania zasadności zgłoszonego
zarzutu przedawnienia, nie mogły być przedmiotem badania Sądu orzekającego w
tym postępowaniu.
Apelację wniósł pozwany Leszek Hieronim S. i przy jej rozpatrywaniu wyłoniło
się zagadnienie prawne, które Sąd Apelacyjny przedstawił do rozstrzygnięcia
Sądowi Najwyższemu. Ponad wątpliwości związane ze stanowiskiem Sądu
pierwszej instancji co do wykazywania przez pozwanego okoliczności, które
powodują, że zobowiązanie nie może być dochodzone od niego na podstawie art.
298 k.h., Sąd Apelacyjny wskazał na dwa poglądy w doktrynie i judykaturze, z
których jeden traktuje odpowiedzialność członka zarządu jako rodzaj
odpowiedzialności odszkodowawczej, drugi natomiast uznaje tę odpowiedzialność
za odpowiedzialność za cudze zobowiązanie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Niewątpliwe jest, że art. 298 k.h. stwarza ex lege w sposób odrębny i
szczególny odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Ustanowiony reżim odpowiedzialności może być zastosowany
po stwierdzeniu bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce i ustaleniu, że nie
zachodzi żadna ze wskazanych w art. 298 § 2 k.h. okoliczności egzoneracyjnych
(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99, OSNC
1999, nr 12, poz. 203). Odpowiedzialność członków zarządu może dotyczyć nie
tylko zobowiązań w rozumieniu art. 353 k.c., lecz także zobowiązań o charakterze
publicznoprawnym (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
15 września 1993 r., II UZP 15/93, OSNCP 1994, nr 3, poz. 48 i powołane w niej
orzecznictwo). Artykuł 298 k.h. jest wyjątkiem od zasady, że za zobowiązania osoby
prawnej - spółki kapitałowej - odpowiada ta spółka, obciąża on bowiem tą
odpowiedzialnością osoby trzecie - członków zarządu, którzy w zasadzie jako
wspólnicy nie odpowiadali pod rządem kodeksu handlowego za zobowiązania
spółki z o.o. (art. 159 § 3 k.h.). Odpowiadają oni nie za swoje zobowiązania, lecz za
zobowiązania spółki i to za wszelkie jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta wynika
z wyraźnego przepisu ustawy, który stanowi samoistną, odrębną podstawę
odpowiedzialności członków zarządu zarówno - jak to wskazano - za zobowiązania
publiczne, jak i prywatnoprawne.
Ocena reżimu ustanowionej w art. 298 k.h. odpowiedzialności członków
zarządu spółki wywołuje rozbieżności nie tylko w literaturze przedmiotu. Także w
orzecznictwie sądowym akcentowane są przesłanki przemawiające za konstrukcją
odpowiedzialności odszkodowawczej, bądź uznaje się, że odpowiedzialność ta ma
charakter gwarancyjny. Konstrukcją odpowiedzialności odszkodowawczej, której
górną granicę stanowi wysokość cudzego długu, posłużył się Sąd Najwyższy np. w
uchwałach z dnia 19 stycznia 1993 r., III CZP 162/92 (OSNCP 1993, nr 6, poz. 103)
oraz z dnia 9 sierpnia 1993 r., III CZP 116/93 (OSNCP 1994, nr 2, poz. 35).
W uchwale z dnia 6 czerwca 1997 r. III CKN 65/97 (OSNC 1997, nr 11, poz.
181) stwierdzającej, że wykładnia art. 298 k.h. powinna uwzględniać przede
wszystkim funkcję ochronną wierzyciela, Sąd Najwyższy uznał, że
odpowiedzialność członków zarządu ma charakter gwarancyjny. W uzasadnieniu
uchwały z dnia 19 listopada 1996 r., III CZP 114/96 (OSNC 1997, nr 3, poz. 25) Sąd
Najwyższy także nawiązał do powstającej ex lege odpowiedzialności osobistej i
solidarnej członków zarządu, stanowiącej zabezpieczenie ustanowione przez
ustawodawcę na rzecz wierzycieli spółki, w ramach którego członkowie jej zarządu
odpowiadają za obniżenie potencjału majątkowego spółki. Jednakże dalsze wywody
zawarte w treści tego uzasadnienia wskazują na elementy i pojęcia
charakterystyczne dla odpowiedzialności odszkodowawczej, co może przemawiać
za przyjęciem odpowiedzialności za szkodę, którą poniósł wierzyciel wskutek
bezskuteczności egzekucji. Przeciwko uznaniu odpowiedzialności z art. 298 k.h.
jako odpowiedzialności odszkodowawczej sformułowane zostały liczne argumenty
odwołujące się do wypowiedzi autorów dawnych i współczesnych komentarzy do
kodeksu handlowego. We współczesnej literaturze przedmiotu reprezentowane są
także poglądy jednoznacznie stwierdzające, że szkoda jest główną przesłanką tej
odpowiedzialności obok bezskuteczności egzekucji względem spółki.
Sąd Apelacyjny, nawiązując do tytułów wykonawczych obejmujących
należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za zatrudnionych
pracowników, stwierdził, że decyzje te mogłyby być podważane w drodze odwołania
przewidzianego w art. 23 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i
finansowaniu ubezpieczeń społecznych. Pozwany wystawionych tytułów
wykonawczych nie kwestionował w drodze zarzutów przewidzianych w przepisach
ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji
(jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 36, poz. 161 ze zm.), co w ocenie Sądu drugiej
instancji nie powinno pozbawiać pozwanego możliwości wykazania - w toku
niniejszego postępowania - przesłanek niweczących możliwość dochodzenia
zobowiązania na podstawie art. 298 k.h.
Przesłanki pozwalające na uwolnienie się członków zarządu od
odpowiedzialności przewidzianej w art. 298 § 1 k.h. zostały także przez Sądy obu
instancji przytoczone i nie zachodzi potrzeba ich omawiania. Niewątpliwe jest, że
uregulowanie to o charakterze szczególnym podwyższa ogólny standard ochrony
jednej ze stron, a przyczyny takiej regulacji normatywnej (i będącej jej
odpowiednikiem w art. 299 k.s.h.) zostały dostatecznie wyjaśnione w motywach
legislacyjnych i omówione w literaturze przedmiotu. Odpowiedzialność spółki
została przesądzona; wierzyciel wykazujący bezsktueczność egzekucji przeciwko
spółce z o.o. legitymuje się tytułami wykonawczymi (uchwała Sądu Najwyższego z
dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99). Zarząd spółki nie kwestionował wydanych
w postępowaniu administracyjnym decyzji. (...) O istnieniu odpowiedzialności
członków zarządu przesądzają postanowienia art. 298 § 1 k.h., a jej zakres został
ustalony w załączonych tytułach wykonawczych. Dopuszczenie możliwości
uwolnienia członków zarządu od odpowiedzialności w drodze badania w tym
procesie treści zobowiązania spółki w aspekcie przedawnienia danego rodzaju
roszczenia prowadziłoby nie tylko do nałożenia na wierzyciela powtórnego
obowiązku wykazywania istnienia zobowiązania spółki, bez udziału dłużnika, lecz
do posługiwania się konstrukcją nie znajdującą oparcia w art. 298 § 2 k.h.
Przesłanki z art. 298 § 1 k.h. zostały wykazane i nie były przez pozwanego
kwestionowane. Zgłoszony na podstawie art. 35 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 25
listopada 1996 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych zarzut
przedawnienia dotyczy należności z tytułu składek. Badanie zgłoszonego zarzutu
przedawnienia w odniesieniu do roszczeń danego rodzaju, tj. składek, wymagałoby
badania i ustalania przyczyn związanych z realizacją zobowiązań niewypłacalnej
spółki (biegu terminu przedawnienia, jego przerwy, odroczenia terminu płatności) w
sytuacji, gdy postępowanie wobec spółki zakończyło się wydaniem tytułów
wykonawczych. Przepis zaś art. 298 § 1 k.h. (obecnie 299 k.s.h.) w sposób
samodzielny i wyczerpujący reguluje omawianą odpowiedzialność pod względem
podmiotowym i przedmiotowym i nie stanowi podstawy do wkraczania przez sąd we
wskazaną dziedzinę związaną z realizacją zobowiązań wobec wierzyciela przez
spółkę. Byłoby to rozszerzenie przyczyn nieodpowiedzialności - w stosunku do
wymienionych w art. 298 § 2 k.h. - które eliminowałoby, bez podstawy prawnej,
podmioty zobowiązane do wykonania pozostałych i nie zaspokojonych zobowiązań
wobec wierzyciela spółki, ustalonych w tytule wykonawczym skierowanym
przeciwko niewypłacalnej spółce. Prowadzi to do wniosku, że członek zarządu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący pozwanym o zapłatę należności
nie opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne (art. 298 k.h.), ustalonych w
tytule wykonawczym, nie może skutecznie bronić się zarzutem przedawnienia
należności z tytułu tych składek, opartym na podstawie z art. 35 ustawy z dnia 25
listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych. (...)
Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c.,
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.