Uchwała z dnia 6 lipca 2006 r., III CZP 43/06

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)
Sędzia SN Mirosław Bączyk
Sędzia SN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku wierzyciela G. Centrali Zaopatrzenia
Medycznego "Z.", sp. z o.o. w Z. przy uczestnictwie Specjalistycznego Szpitala
Zespolonego im. S.B. w W. o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 lipca 2006 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gliwicach
postanowieniem z dnia 16 marca 2006 r.:
"W jaki sposób winien być ustalony dzień zawarcia ugody, o którym mowa w
art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i
restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej, w szczególności w
odniesieniu do wierzyciela wierzytelności cywilnoprawnych, który nie opowiedział
się za ugodą restrukturyzacyjną a wymieniony jest w spisie, o którym mowa w art.
21 ust. 2 pkt 5 cytowanej ustawy?"
podjął uchwałę:

Termin do złożenia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej
określony w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy
publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr
76, poz. 684) rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel został
zawiadomiony o zawarciu ugody.

Uzasadnienie

Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu
na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przez Sąd Okręgowy w Gliwicach powstało przy
rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego w Zabrzu z dnia 30
listopada 2005 r., którym odrzucono wniosek wierzyciela o przywrócenie terminu do
wniesienia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej i wniosek ten
pozostawiono bez rozpoznania. Sąd Rejonowy ustalił, że ugoda, której dotyczył
pozostawiony bez rozpoznania wniosek o jej uchylenie, została zawarta w dniu 24
października 2005 r. Wnioskodawca złożył wniosek o uchylenie ugody dnia 10
listopada 2005 r. Sąd Rejonowy - odwołując się do art. 15 ustawy z dnia 15
kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki
zdrowotnej (Dz.U. Nr 78, poz. 684 - dalej: "u.p.p.r.z.o.z."), który przewiduje, że
wierzyciel wierzytelności cywilnoprawnej wymieniony w spisie wierzycieli
dołączonym do wniosku restrukturyzacyjnego ma prawo złożyć do sądu wniosek o
uchylenie ugody w terminie 7 dni od jej zawarcia - przyjął, że wnioskodawca uchybił
terminowi do złożenia wniosku. Uznał jednocześnie, że termin przewidziany w art.
15 powołanej ustawy jest terminem prawa materialnego, po upływie którego
wierzyciel nie może złożyć skutecznie wniosku o uchylenie ugody. Dlatego wniosek
o przywrócenie terminu do wniesienia wniosku o uchylenie ugody złożony przez
wnioskodawcę podlegał odrzuceniu jako niedopuszczalny, a spóźniony wniosek o
uchylenie ugody należało pozostawić bez rozpoznania.
Sąd Okręgowy w Gliwicach powziął wątpliwość, w jaki sposób należy ustalić
chwilę zawarcia ugody restrukturyzacyjnej. Podkreślił, że niejasny jest sam
charakter ugody restrukturyzacyjnej, skoro w jej przypadku uchylono przepisy
kodeksu postępowania administracyjnego w części, w której zatwierdzonej ugodzie
administracyjnej art. 121 nadaje skutki decyzji administracyjnej. Sąd drugiej
instancji zwrócił uwagę na treść art. 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., który stanowi, że ugoda
restrukturyzacyjna jest zawarta, jeżeli opowie się za nią ponad 50 % wierzycieli
mających łącznie ponad 2/3 ogólnej sumy wierzytelności przysługujących
wierzycielom wymienionym w spisie, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 5, oraz na
art. 14 ust. 1, zgodnie z którym ugoda restrukturyzacyjna powinna być zawarta w
formie pisemnej pod rygorem nieważności. W ocenie Sądu Okręgowego, przyjęcie,
że bieg terminu do złożenia wniosku o uchylenie ugody rozpoczyna się od dnia
zawarcia ugody w rozumieniu art. 12 ust. 1 powołanej wyżej ustawy, oznaczałoby w
odniesieniu do tych wierzycieli, którzy nie opowiedzieli się za jej zawarciem, że
możliwość złożenia przez nich skutecznie wniosku byłaby uzależniona w całości od
uzyskania informacji o zawarciu ugody, pochodzącej od dłużnika. Ta kategoria
wierzycieli w praktyce mogłaby zostać zatem pozbawiona prawa do wzruszenia
zawartej ugody. (...)
Sad Najwyższy zważył, co następuje:
Rozstrzygnięcie przedstawionego Sądowi Najwyższemu zagadnienia
prawnego wymaga w pierwszej kolejności rozważenia charakteru ugody
restrukturyzacyjnej. Wątpliwości w tym zakresie budzi głównie fakt, że
postępowanie restrukturyzacyjne jest prowadzone według przepisów ustawy z dnia
15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów
opieki zdrowotnej przez organ restrukturyzacyjny określony w art. 19, będący
organem administracyjnym. Jednakże treść art. 5 ust. 1 pkt 3 i art. 10 ust. 1 tej
ustawy wskazuje jednoznacznie, że ugoda restrukturyzacyjna może dotyczyć
wyłącznie wierzytelności cywilnoprawnych. Ponadto zgodnie z art. 10 ust. 2, do
ugody restrukturyzacyjnej nie stosuje się przepisów działu II rozdziału 8 k.p.a.
Biorąc pod uwagę formę zawarcia ugody (art. 14 ust. 1) oraz możliwe skutki jej
zawarcia określone w art. 13, należy opowiedzieć się za poglądem, że ugoda
restrukturyzacyjna jest czynnością, do której - w kwestiach dotyczących jej
zawarcia nie uregulowanych w sposób szczególny w ustawie o pomocy publicznej i
restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej - mają odpowiednio
zastosowanie przepisy tytułu IV księgi pierwszej kodeksu cywilnego dotyczące
czynności prawnych, a w szczególności art. 61.
Artykuł 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. stanowi, że do zawarcia ugody dochodzi, jeżeli
opowie się za nią ponad 50 % wierzycieli wierzytelności cywilnoprawnych,
mających łącznie ponad 2/3 ogólnej sumy wierzytelności objętych postępowaniem
restrukturyzacyjnym. Przepis ten nie określa jednak, w jaki sposób wierzyciele
akceptujący warunki ugody mają złożyć swoje oświadczenia woli. Artykuł 14 ust. 1
przewiduje jedynie obowiązek zawarcia ugody w formie pisemnej, co oznacza, że
oświadczenia stron zawierających ugodę powinny być złożone w tej formie. Temu
wymogowi czyni zadość wniosek dłużnika o przeprowadzenie postępowania
restrukturyzacyjnego, skoro według art. 21 ust. 1 pkt 12, powinien on zawierać
projekt ugody.
Zważywszy, że ustawa nie określa sposobu składania oświadczeń woli przez
wierzycieli, należy dopuścić zarówno możliwość ich złożenia równocześnie na
zebraniu wierzycieli, gdyby takie zebranie zostało zwołane, podobnie jak w
przypadku głosowania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym, jak i też przez
indywidualne składanie przez wierzycieli tego rodzaju oświadczeń. Przepisy ustawy
o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej nie
przewidują, aby organ prowadzący postępowanie restrukturyzacyjne stwierdzał
ziszczenie się przesłanek zawarcia ugody określonych w art. 12 ust. 1, zatem rolą
dłużnika jest stwierdzenie, że ugoda została zawarta. Ustawa, o której mowa, nie
określa trybu, w jakim dłużnik powinien stwierdzić, że doszło do zawarcia ugody,
skoro jednak art. 14 ust. 1 przewiduje obowiązek zawarcia ugody w formie
pisemnej, to należy przyjąć, że stwierdzenie zawarcia ugody przez dłużnika
powinno nastąpić również na piśmie, tym bardziej, że art. 26 ust. 1 pkt 1 nakłada na
zakład opieki zdrowotnej obowiązek przekazania organowi restrukturyzacyjnemu
kopii ugody, o której mowa w art. 25 ust. 1 pkt 2. Pojęcie kopii ugody użyte w tym
przepisie odnosi się do dokumentu pisemnego sporządzonego przez dłużnika,
odpowiadającego w swej treści ugodzie rozumianej jako określony dokument,
pojęcie ugody funkcjonuje bowiem w dwojakim znaczeniu, zarówno w zakresie
czynności określonej w art. 917 k.c., jak i dokumentu stwierdzającego jej zawarcie.
Nie budzi też wątpliwości, że zarówno wierzyciele, którzy opowiedzieli się za
zawarciem ugody, jak i ci, którzy nie złożyli żadnych oświadczeń, są zainteresowani
uzyskaniem informacji, czy doszło do zawarcia ugody, wtedy, gdy ugoda wiąże
wszystkich wierzycieli biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym (art. 12
ust. 2). Stwierdzenie to jest oczywiste tym bardziej, że art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z.
stwarza wierzycielom uprawnienie do zgłoszenia wniosku o uchylenie zawartej
ugody. Należy założyć, że ustawodawca zamierzał zapewnić osobom uprawnionym
do złożenia takiego wniosku realną możliwość zakwestionowania zawartej ugody,
choć ustanowił krótki, siedmiodniowy termin do dokonania tej czynności; biegnie on
od dnia zawarcia ugody.
Określenie terminu zawarcia ugody nie może być wiązane wprost z
brzmieniem art. 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., który używa zwrotu ,,ugoda
restrukturyzacyjna jest zawarta" nie dla określenia terminu zawarcia ugody, lecz
określenia przesłanek, od spełnienia których jest uzależniona możliwość zawarcia
ugody. Określenie terminu zawarcia ugody, przy uwzględnieniu wymogu jej formy
pisemnej, nie powinno budzić wątpliwości w przypadku, gdy ugoda została zawarta
z udziałem stron biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym, na
zwołanym w tym celu zgromadzeniu, podczas którego sporządzono stosowny
dokument stwierdzający zawarcie ugody. W tym przypadku termin zawarcia ugody
jest związany z datą zgromadzenia, a jego uczestnicy mają zagwarantowaną
wiedzę o zawarciu ugody i możliwość złożenia w terminie określonym w art. 15 ust.
1 u.p.p.r.z.o.z. wniosków o jej uchylenie. Nie sposób zakładać, aby z tego punktu
widzenia wierzyciele uczestniczący w postępowaniu, w którym ich oświadczenia
woli dotyczące zawarcia ugody były składane indywidualnie, zostali pozbawieni
możliwości uzyskania informacji o zawarciu ugody i możliwości skorzystania z
pełnego siedmiodniowego terminu do złożenia wniosku o uchylenie ugody. Tego
rodzaju niebezpieczeństwo zachodziłoby w tych przypadkach, w których uzyskaliby
oni informację o zawarciu ugody w terminie późniejszym niż samo stwierdzenie jej
zawarcia przez dłużnika lub zostali nawet pozbawieni możliwości złożenia wniosku
o uchylenie ugody, na skutek upływu tego terminu.
Nie można też dopuścić rozwiązania, w którym ocena zachowania terminu
określonego w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. uzależniona byłaby od zachowania
samego dłużnika, np. informowania poszczególnych wierzycieli o zawarciu ugody,
co może mieć miejsce w różnych terminach, a także od formy zawiadomienia czy
innych okoliczności, np. terminów doręczania zawiadomień przez pocztę. Do takich
rezultatów prowadzi wyłącznie wykładnia językowa terminu ,,siedem dni od zawarcia
ugody" do złożenia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej, co nakazuje
przyjąć, że pojęcie terminu zawarcia ugody należy wiązać wprawdzie z datą
sporządzenia dokumentu stwierdzającego zawarcie ugody, jednakże nie jest to
kryterium wystarczające dla ustalenia, od jakiej daty biegnie termin do złożenia
wniosku o uchylenie ugody.
Biorąc pod uwagę przytoczone uwagi oraz funkcję art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z.,
a także art. 61 § 1 k.c., należy przyjąć, że dłużnik powinien zawiadomić wierzycieli
biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym o zawarciu ugody, a dla
każdego z wierzycieli, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., termin do
złożenia wniosku o uchylenie ugody rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel
został zawiadomiony o jej zawarciu.