Uchwała z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 43/00

Przewodniczący: Sędzia SN Andrzej Wypiórkiewicz
Sędziowie SN: Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca), Marek Sychowicz

Sąd Najwyższy przy udziale Prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra
Wiśniewskiego w sprawie z wniosku S.Z., spółki z o.o. w Z. o wpis do rejestru
handlowego, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 13 grudnia 2000 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Katowicach
postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2000 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 390
k.p.c.:
,,Czy zasób majątkowy Spółdzielni obejmujący rzeczy i prawa majątkowe
wnoszony na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością ma zdolność aportową jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art.
55 k.c.?"
podjął następującą uchwałę:

Dopuszczalne jest wniesienie przez spółdzielnię spożywców do spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością aportu w postaci przedsiębiorstwa, chyba że
przedsiębiorstwo to stanowi cały majątek spółdzielni, niezbędny do
prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej.



Uzasadnienie

Wnioskodawczyni S.Z., spółka z o.o., której kapitał zakładowy w kwocie 4000
zł pokryty został gotówką przez jej założyciela i jedynego udziałowca "Społem"
Powszechną Spółdzielnię Spożywców w Z., domagała się wpisu podwyższenia
kapitału zakładowego, którego nowe udziały w liczbie 190 131, każdy po 50 zł.,
objęte zostały przez Spółdzielnię i pokryte aportem w postaci jej przedsiębiorstwa.
Według dokonanych w sprawie ustaleń, zmiana umowy spółki przez
podwyższenie kapitału zakładowego, jego pokrycie wkładem niepieniężnym w
postaci przedsiębiorstwa Spółdzielni i objęcie przez nią podwyższonego kapitału,
nastąpiła na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki
z dnia 20 września 1999 r., podjętej przy uwzględnieniu uchwały nadzwyczajnego
zebrania przedstawicieli Spółdzielni, zobowiązującej zarząd do utworzenia spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością i wniesienia do niej przedsiębiorstwa.
Sąd Rejonowy w Katowicach odmówił dokonania w rejestrze handlowym
wpisu zmian wynikających z tej umowy, a Sąd Okręgowy w Katowicach,
rozpoznając apelację, przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu
przytoczone na wstępie uchwały zagadnienie prawne budzące poważne
wątpliwości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z ustaleń poczynionych w sprawie wynika, że nie zostały objęte umową o
podwyższeniu kapitału zakładowego spółki udziały spółdzielni w spółce, a także
udziały spółdzielców, które odzwierciedla fundusz udziałowy, pozostający dalej w
spółdzielni. Na gruncie takich ustaleń uzasadnione jest stwierdzenie, że wniesienie
do spółki - tytułem aportu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego -
przedsiębiorstwa spółdzielczego nie spowodowało ustania podmiotowości
Spółdzielni, ani też nie doprowadziło do, niedopuszczalnego w świetle
obowiązującego prawa, przekształcenia spółdzielni w spółkę kapitałową. Wniosek
ten, przeciwny przyjętemu przez Sąd Rejonowy, nie usuwa jednak wątpliwości
powziętych przez Sąd Okręgowy. Treść sformułowanego zagadnienia prawnego
wskazywałaby, że dotyczą one tylko kwestii, czy przedsiębiorstwo spółdzielcze ma
zdolność aportową; w istocie zagadnienie prawne sprowadza się - co wyraźnie
wynika z jego uzasadnienia - do kwestii, czy spółdzielnia może wnieść
przedsiębiorstwo tytułem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zdolność aportowa przedsiębiorstwa, a więc możliwość jego wniesienia
tytułem wkładu na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
jest powszechnie przyjmowana w piśmiennictwie prawniczym. W tej kwestii
wypowiedział się także Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 maja 1996 r., III CZP
49/96 (OSNC 1996, nr 9, poz. 119), w której stwierdził, że dopuszczalne jest objęcie
udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadzie współwłasności
łącznej, w następstwie podwyższenia kapitału zakładowego wskutek wniesienia
aportu w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej przez jej wyłącznych wspólników.
W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy zaznaczył, że bez znaczenia jest,
w jakiej formie prawnej prowadzone jest przedsiębiorstwo. Podzielając to
zapatrywanie wyjaśnić należy, że ustawodawca przyjął tzw. ekonomiczną
koncepcję przedsiębiorstwa jako kompleksu majątkowego przeznaczonego do
realizacji określonych zadań gospodarczych (art. 55-1 k.c.). Zgodnie z art. 55-2 k.c.,
czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
przepisów szczególnych. Z przytoczonych przepisów wynika, że przedsiębiorstwo
jest samodzielnym przedmiotem obrotu. Przyjąć zatem należy, że może ono być
przedmiotem czynności prawnej wniesienia w formie aportu do spółki z ograniczona
odpowiedzialnością, przy czym przedsiębiorstwo nie musi wyczerpywać całego
majątku podmiotu prowadzącego określoną aktywność gospodarczą.
Wszystkie te stwierdzenia i wnioski odnieść należy do przedsiębiorstwa
spółdzielczego. Brak jest bowiem argumentów, które uzasadniałyby odmienne jego
traktowanie, jeśli odpowiada zakresowi pojęciowemu art. 55-1 k.c. Konkludując ten
wątek rozważań, należy dojść do wniosku, że przedsiębiorstwo spółdzielni
spożywców ma zdolność aportową.
Na tle tego stwierdzenia rodzi się, zasygnalizowane na wstępie, najistotniejsze
- z punktu widzenia przedstawionego zagadnienia prawnego - pytanie, czy
spółdzielnia spożywców może wnieść przedsiębiorstwo tytułem aportu do spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzi na to pytanie poszukiwać należy w
przepisach ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst:
Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.) oraz wydanym na jej podstawie statucie
spółdzielni.
Z przepisów ogólnych Prawa spółdzielczego wynika, że zasadniczym celem
spółdzielni jest prowadzenie działalności gospodarczej i zaspokojenie w ten sposób
potrzeb jej członków (art. 1). Majątek spółdzielni w sensie ekonomicznym należy do
prywatnej, a nie uspołecznionej formy własności (art. 3). Cechą istotną zrzeszenia
będącego spółdzielnią jest samorządność, a więc możność decydowania o swoich
sprawach w granicach określonych przez prawo i zarządzania tymi sprawami w
sposób demokratyczny, dający wszystkim członkom faktyczną możność udziału w
nim, przy zachowaniu pełnej równości dla każdego (art. 36-38). Spółdzielnia
prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy
zapewnieniu korzyści członkom (art. 67).
Dążenie do osiągnięcia wskazanych celów ustawowych spółdzielni może
przejawiać się w różny sposób, chociażby przez wniesienie wpisowego oraz
udziałów, stanowiących pierwotne źródło majątku. Istotna z omawianego punktu
widzenia jest niewątpliwie wspólna działalność gospodarcza spółdzielni. Z
przepisów Prawa spółdzielczego nie wynika jednak, aby wyodrębniona masa
majątkowa (przedsiębiorstwo) miała być warunkiem koniecznym powstania
i istnienia spółdzielni, a nawet nie stanowi podstawy jej działalności. Prowadzi to do
wniosku, że przedsiębiorstwo spółdzielcze jako zorganizowany zespół składników
materialnych i niematerialnych nie musi funkcjonować w ramach struktury
spółdzielni oraz że spółdzielnia, wyzbywając się zasobu majątkowego
stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55-1 k.c., nie pozbawia się
możliwości w zakresie realizacji celów, wynikających z ustawy i statutu spółdzielni.
Może się nawet okazać, że pełne ich osiągnięcie będzie możliwe, gdy
przedsiębiorstwo spółdzielcze uwolnione zostanie od wewnętrznych spółdzielczych
mechanizmów, które ograniczają jego sprawność na rynku i są źródłem słabości.
Jeśli ponadto uwzględni się, że o kierunkach rozwoju działalności gospodarczej
oraz społecznej i kulturalnej spółdzielni decydują - zgodnie z zasadą
samorządności - jej członkowie, to za dopuszczalne uznać należy wniesienie przez
spółdzielnię spożywców do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aportu w
postaci przedsiębiorstwa.
Gdyby się jednak okazało, że przedsiębiorstwo spółdzielcze wyczerpuje cały
majątek spółdzielni, możliwość taką należałoby wyłączyć. Samorządność
spółdzielni, a więc możność decydowania o swoich sprawach, ograniczona jest
prawem. Zgodnie z Prawem spółdzielczym, spółdzielnia jest zrzeszeniem osób,
które - jak już podkreślono - prowadzi działalność gospodarczą. Obligatoryjność jej
prowadzenia przez spółdzielnię wynika nie tylko z art. 1, ale także z przepisów
działu VII Prawa spółdzielczego, poświęconego gospodarce spółdzielni. Wyzbycie
się przedsiębiorstwa spółdzielczego, które stanowi cały majątek spółdzielni,
niezbędny do prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej, spowodowałoby
niemożność jej prowadzenia. Nie ulega wątpliwości, że organizacja nie prowadząca
takiej działalności, mimo posiadania innych cech charakterystycznych dla
spółdzielni, nie jest spółdzielnią.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c.,
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.