Uchwała z dnia 27 stycznia 2006 r., III CZP 126/05

Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian
Sędzia SN Dariusz Zawistowski

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Centrum Usługowo-Doradczego "T.",
S.A. w L. przy uczestnictwie "C.", sp. z o.o. w W. o ogłoszenie upadłości, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 27 stycznia 2006 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
postanowieniem z dnia 24 listopada 2005 r.:
,,Czy art. 371 Prawa upadłościowego i naprawczego ma zastosowanie również
w przypadku uchylenia przez sąd okręgowy postanowienia o ogłoszeniu upadłości i
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd rejonowy oraz czy i w
jakim zakresie funkcjonują wówczas organy postępowania upadłościowego, takie
jak sąd upadłościowy, sędzia-komisarz oraz syndyk, czy podejmowane przez nich
czynności mają charakter jedynie czynności nie cierpiących zwłoki, służących
zabezpieczeniu majątku upadłego, czy też powyższe organy działają w pełnym
zakresie przewidzianym przez przepisy ustawy prawo upadłościowe i naprawcze?"
podjął uchwałę:

Postanowienie o uchyleniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości i
przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania nie uchyla postępowania
upadłościowego;
odmówił podjęcia uchwały w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 27 grudnia 2004 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość
,,C.", spółki z o.o. Pomimo że dłużnik wniósł na to postanowienie zażalenie, syndyk
- pamiętając, iż postanowienie o ogłoszeniu upadłości jest skuteczne i wykonalne z
dniem jego wydania (art. 51 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo
upadłościowe i naprawcze Dz.U. Nr 60, poz. 535, ze zm. - "Pr.u.n.") - sporządził
listę wierzytelności (art. 244 Pr.u.n.). Co do uznania niektórych wierzytelności
upadły złożył sprzeciw do sędziego-komisarza (art.256 Pr.u.n.). Na doręczone mu
zarządzenie z dnia 30 września 2005 r., wzywające do opłacenia sprzeciwu wpisem
sądowym, upadły złożył zażalenie, które przedstawione zostało do rozpoznania
Sądowi Rejonowemu (sądowi upadłościowemu).
Sąd ten, działając przy rozpoznaniu zażalenia jako sąd drugiej instancji (art.
398 k.p.c. w związku z art. 220 zdanie drugie i art. 229 Pr.u.n.), powziął wątpliwości
przedstawione w zagadnieniu prawnym. Ich przyczyną była okoliczność, że
wcześniej Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 11 października 2005 r. uchylił
postanowienie o ogłoszeniu upadłości, zniósł postępowanie począwszy od
zamknięcia rozprawy i przekazał sprawę sądowi upadłościowemu do ponownego
rozpoznania. Sąd Rejonowy podniósł, że ani art. 371 Pr.u.n., ani żaden inny przepis
Prawa upadłościowego i naprawczego nie wskazuje, jakie dla bytu postępowania
upadłościowego są następstwa uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości i
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W doktrynie powszechnie prezentowane jest stanowisko, że na tle przepisów
Prawa upadłościowego i naprawczego należy rozróżnić zakończenie oraz
ukończenie postępowania upadłościowego. Prawo upadłościowe i naprawcze
przewiduje trzy sposoby ukończenia postępowania upadłościowego - umorzenie,
zakończenie oraz uchylenie. Przyczyny prowadzące do każdego z tych sposobów
ukończenia postępowania są odmienne, natomiast ich skutki w zasadzie
identyczne, co wynika z posłużenia się przez ustawodawcę techniką odesłań. We
wszystkich przypadkach dochodzi do obwieszczenia o ukończeniu postępowania
upadłościowego (art. 362 Pr.u.n.), wykreślenia wpisów w księgach wieczystych i
rejestrach dotyczących upadłości (art. 363 Pr.u.n.), odzyskania prawa zarządzania
majątkiem oraz rozporządzania jego składnikami przez upadłego, a także wydania
upadłemu jego majątku, ksiąg, korespondencji i dokumentów (art. 364 Pr.u.n.).
W art. 371 Pr.u.n. wskazane zostały dwie sytuacje, w których dochodzi do
uchylenia postępowania upadłościowego; są to prawomocne odrzucenie oraz
prawomocne oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Taki sposób zredagowania
przepisu uzasadnia stwierdzenie, że dotyczy on każdego przypadku, w którym
dochodzi do odrzucenia lub oddalenia wniosku. Do uchylenia postępowania
upadłościowego dochodzi więc - po pierwsze - w razie uchylenia postanowienia
sądu pierwszej instancji i odrzucenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez sąd
drugiej instancji (art. 386 § 3 k.p.c. w związku z art. 229 Pr.u.n.) albo w razie
oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez sąd drugiej instancji w rezultacie
wydania przez ten sąd orzeczenia reformatoryjnego (art. 386 § 1 k.p.c. w związku z
art. 229 Pr.u.n.), i - po drugie - w razie odrzucenia wniosku o ogłoszenie upadłości
przez sąd pierwszej instancji w następstwie uprzedniego uchylenia postanowienia o
ogłoszeniu upadłości i przekazania temu sądowi sprawy do ponownego
rozpoznania przez sąd drugiej instancji, a ponadto w razie oddalenia wniosku o
ogłoszenie upadłości przez sąd pierwszej instancji w rezultacie uprzedniego
uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazania sprawy do
ponownego rozpoznania. Należy zauważyć, że redakcja art. 371 Pr.u.n. jest
zbliżona do formuły, jaką posłużył się ustawodawca w art. 744 § 1 k.p.c. Na gruncie
tego przepisu nikt nie prezentuje stanowiska, że podstawą upadku zabezpieczenia
może być orzeczenie uchylające orzeczenie sądu pierwszej instancji i przekazujące
sprawę do ponownego rozpoznania.
Teza, że art. 371 Pr.u.n. odnosi się także do orzeczeń sądu pierwszej instancji
wydanych w następstwie ponownego rozpoznania sprawy prowadzi do wniosku, że
postępowanie upadłościowe nie podlega uchyleniu w razie uchylenia postanowienia
sądu pierwszej instancji i przekazania temu sądowi sprawy do ponownego
rozpoznania.
Związanie skutków łączących się z uchyleniem postępowania upadłościowego
dopiero z orzeczeniem sądu pierwszej instancji wydanym po ponownym
rozpoznaniu sprawy, a nie jest orzeczeniem sądu drugiej instancji, mocą którego
uprzednie postanowienie sądu pierwszej instancji zostało uchylone, znajduje
uzasadnienie także w wykładni systemowej. Z zestawienia przepisów tytułu IX
rozdziału III Prawa upadłościowego i naprawczego wynika, że ustawodawca wiąże
skutki ukończenia postępowania upadłościowego tylko z rozstrzygnięciami o
charakterze ostatecznym, definitywnie zamykającymi dalszy tok postępowania.
Wniosek taki znajduje swój wyraz także w art. 371 Pr.u.n., w którym mowa jest o
prawomocnym oddaleniu i odrzuceniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Uchylenie
postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania nie jest tego rodzaju rozstrzygnięciem, wręcz przeciwnie, w jego
następstwie wniosek o ogłoszenie upadłość rozpoznany zostanie ponownie.
Wyniki wykładni językowej art. 371 Pr.u.n. potwierdza wykładnia
celowościowa. Sąd Rejonowy trafnie zwrócił uwagę, że nowe przepisy kładą nacisk
na ważny cel, jakim jest sprawność postępowania upadłościowego. Osiągnięcie
tego celu nie jest łatwe ze względu na wysoki stopień skomplikowania
postępowania upadłościowego. Gdyby więc postanowienie o uchyleniu
postanowienia o ogłoszeniu upadłości miało uchylać także samo postępowanie
upadłościowe, wspomniany cel zostałby zniweczony. Pamiętać należy, że w
momencie uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości postępowanie
upadłościowe może być - i z reguły jest - w znacznym stopniu zaawansowane.
Najczęściej zostaje już ustalony skład masy upadłości, wraz z rozpoznaniem
wniosków o wyłączenie z masy (art. 73 Pr.u.n.), a syndyk sporządził listę
wierzytelności, lub nawet plan podziału funduszów masy. Związanie z uchyleniem
postanowienia o ogłoszeniu upadłości skutków, jakie ustawa wiąże z uchyleniem
postępowania upadłościowego i łączący się z tym obowiązek ponowienia
dokonanych już czynności w razie ponownego ogłoszenia upadłości, opóźniałby
likwidację funduszów masy. Wykładnia, że uchylenie postanowienia o ogłoszeniu
upadłości nie rzutuje na byt dokonanych do tego momentu czynności procesowych
jest więc racjonalnie uzasadniona i sprzyja efektywności postępowania
upadłościowego.
Postulat sprawnego postępowania upadłościowego łączy się ściśle z zasadą
optymalizacji (art. 2 Pr.u.n.). W toku postępowania wartość majątku upadłego może
się zmniejszyć, a kondycja finansowa kooperujących z nim podmiotów - pogorszyć.
Konieczność powtórzenia czynności postępowania pociąga za sobą istotny wzrost
jego kosztów, tym większy, im bardziej zaawansowane było postępowanie
upadłościowe w chwili uchylenia postanowienia sądu pierwszej instancji. Biorąc pod
uwagę, że koszty te zaspakajane są z masy upadłości, i to w sposób
uprzywilejowany (art. 343 ust. 1 i 2 Pr.u.n.), nie pozostawałoby to bez wpływu na
stopień zaspokojenia wierzycieli.
Argumentem przeciwko prezentowanej wykładni, powoływanym przez
niektórych autorów, nie może być praktyka stosowana w Krajowym Rejestrze
Sądowym. Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o
Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209), w
dziale szóstym rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. informacje o
ogłoszeniu upadłości z określeniem sposobu prowadzenia postępowania i jego
zmianach oraz o zakończeniu tych postępowań. Orzeczenie uchylające
postanowienie sądu pierwszej instancji i przekazujące sprawę do ponownego
rozpoznania nie kończy jednak postępowania upadłościowego w żadnej postaci,
zatem informacja o tym orzeczeniu nie podlega wpisowi ani nie powinna stanowić
podstawy do dokonywania w rejestrze jakichkolwiek wykreśleń. Przeciwna temu
praktyka nie zasługuje na aprobatę, ponieważ może prowadzić do błędnego
zobrazowania w rejestrze sytuacji prawnej konkretnego podmiotu. Konkludując
stwierdzić należy, że postanowienie o uchyleniu postanowienia o ogłoszeniu
upadłości i przekazaniu sprawy sądowi upadłościowemu do ponownego
rozpoznania nie uchyla postępowania upadłościowego.
Stwierdzenie to stanowi odpowiedź na przedstawioną w zagadnieniu prawnym
wątpliwość, której wyjaśnienie niezbędne jest dla rozstrzygnięcia zażalenia. Na
dalej idące pytania zawarte w przedstawionym zagadnieniu prawnym należało
odmówić udzielenia odpowiedzi, gdyż kwestia, czy i w jakim zakresie organy
postępowania upadłościowego funkcjonują po wydaniu postanowienia uchylającego
postanowienie o ogłoszeniu upadłości i przekazaniu sprawy do ponownego
rozpoznania, pozostaje poza zakresem kognicji Sądu Rejonowego.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione
zagadnienie prawne, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).