Uchwała siedmiu sędziów SN - III CZP 94/06
Izba:Izba Cywilna
Sygnatura:III CZP 94/06
Typ:Uchwała siedmiu sędziów SN
Opis:Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2007/7-8/95
Data wydania:2007-03-01
Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06

Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)
Sędzia SN Gerard Bieniek
Sędzia SN Józef Frąckowiak
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca, uzasadnienie)
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca, uzasadnienie)
Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski
Sędzia SN Kazimierz Zawada

Sąd Najwyższy na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 1 marca
2007 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, po
rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Rzecznika Praw
Obywatelskich we wniosku z dnia 14 sierpnia 2006 r.:
"Czy osoby wymienione w art. 250 pkt 1 k.s.h. nie będące wspólnikami tracą
przewidzianą art. 252 § 1 k.s.h. legitymację procesową do wytoczenia powództwa o
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą
odwołania z funkcji?"
podjął uchwałę:

Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 §
1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.)
i nadał jej moc zasady prawnej.

Uzasadnienie

Rzecznik Praw Obywatelskich, występując na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 4
ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw Obywatelskich (jedn. tekst: Dz.U.
2001 r. Nr 14, poz. 147 ze zm.) oraz art. 60 § 2 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o
Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.) z wnioskiem o
rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego, wskazał na występującą w
orzecznictwie rozbieżność poglądów co do przysługiwania na podstawie art. 252 §
1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. odwołanym członkom organów spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością legitymacji do wytoczenia powództwa o
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
W uchwale z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 (OSNC 2005, nr 5, poz.
78) Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że osobom odwołanym ze składu
organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej
z ustawą. Stanowisko to zostało potwierdzone w wyroku z dnia 21 stycznia 2005 r.,
I CK 521/04 (nie publ.), w uchwale z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04 (OSNC
2005, nr 12, poz. 205) oraz wyroku z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05 (OSP
2006, nr 9, poz. 108). W uzasadnieniu powołanej uchwały uczyniono jednak
wyjątek, uznając istnienie legitymacji odwołanego członka organu do zaskarżenia
uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium.
W wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02 (OSP 2006, nr 5, poz. 53)
Sąd Najwyższy zajął stanowisko opowiadające się za przyznaniem legitymacji do
zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek także odwołanym członkom ich organów.
Podobny pogląd wypowiedział Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 31 marca 2006 r., IV
CSK 46/05 (nie publ.). W innych orzeczeniach Sądu Najwyższego przesądzono
istnienie legitymacji czynnej odwołanych członków organów spółki, ale w
ograniczonym przedmiotowo zakresie, bo jedynie w odniesieniu do zaskarżenia
uchwał odmawiających im udzielenia absolutorium (wyroki z dnia 25 listopada 2004
r., III CK 592/03, nie publ. i z dnia 15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05, nie publ.).
Prokurator Prokuratury Krajowej zajął stanowisko, że osoby wymienione w art.
250 pkt 1 k.s.h., niebędące wspólnikami z chwilą odwołania z funkcji, tracą
przewidzianą w art. 252 § 1 k.s.h. legitymację procesową do wytoczenia powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W orzecznictwie wyraźnie podkreślono, że podstawową przesłanką
przedmiotową sformułowania tzw. abstrakcyjnego pytania prawnego nie jest sama
rozbieżność w orzecznictwie, a zwłaszcza rozbieżność wynikająca z odmiennego
stosowania prawa, lecz tylko taka rozbieżność, która wynika z odmiennej wykładni
konkretnych przepisów prawa. Warunkiem sine qua non podjęcia uchwały jest więc
ujawnienie się rozbieżności w wykładni prawa wyłącznie w orzecznictwie sądów, w
tym także w orzecznictwie Sądu Najwyższego, a nie istnienie rozbieżności między
wykładnią prawa dokonaną przez sądy a poglądami doktryny (zob. np.
postanowienie składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2005 r.,
I KZP 33/04, "Orzecznictwo Sądu Najwyższego w Sprawach Karnych" 2005, poz.
438). Ogranicza to przedmiot rozważań Sądu Najwyższego wyłącznie do zakresu
uzasadnionego potrzebą rozstrzygnięcia wskazanej we wniosku Rzecznika Praw
Obywatelskich rozbieżności w orzecznictwie powstałej przy wykładni art. 252 § 1
oraz art. 250 pkt 1 k.s.h.
Uzależnianie legitymacji do zaskarżenia uchwały wspólników od przedmiotu
tej uchwały nie znajduje uzasadnienia w art. 252 § 1 k.s.h., który wyraźnie stanowi
jedynie o uchwale wspólników sprzecznej z ustawą, bez nawiązywania do jej
przedmiotu lub treści. Ewentualne wyjątki mające uzasadniać taką dyferencjację
ocen mogą co najwyżej wynikać z innych przepisów, ale nie jest to już kwestia
wykładni art. 250 pkt 1 w związku z art. 252 § 1 k.s.h., lecz poszukiwanie norm o
charakterze leges speciales. Wykładnia celowościowa i systemowa nie powinny
negować jednoznacznego wyniku poprawnie dokonanej wykładni językowej i
prowadzić do niedopuszczalnego wykreowania mocą orzeczenia sądowego
pożądanej, ale niewyrażonej w przepisie normy prawnej. Tymczasem brzmienie art.
252 § 1 zdanie pierwsze w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. wyraźnie wskazuje, że
ustawodawca przyznaje wymienionym w tych przepisach podmiotom legitymację do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, nie czyniąc zarazem
żadnych zastrzeżeń lub odesłań do przedmiotu uchwały wspólników, która może
być objęta żądaniem stwierdzenia jej nieważności przez sąd.
Ponadto skład orzekający w niniejszej sprawie przyjął taką interpretację art.
252 § 1 k.s.h., zgodnie z którą została generalnie wyłączona dopuszczalność
stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności
uchwały wspólników. Sprzeciwił się zatem wyrażonemu w piśmiennictwie poglądowi
opowiadającemu się za traktowaniem zawartego w art. 252 § 1 zdanie drugie k.s.h.
wyłączenia stosowania art. 189 k.p.c. jako ograniczonego podmiotowo jedynie do
osób wymienionych w art. 250 k.s.h. Wykładnia odmienna, spotykana w
piśmiennictwie, sprowadza do absurdu konstrukcję zaskarżania uchwał wspólników,
ponieważ osoby wymienione w art. 250 k.s.h., najbardziej dotknięte skutkami
uchwał, mogłyby je skarżyć tylko w ciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia,
natomiast inne podmioty niewymienione w tym przepisie mogłyby to uczynić w
każdym czasie. Wadliwość interpretacji sprowadzającej się do tezy o ograniczonym
podmiotowo wyłączeniu stosowania art. 189 k.p.c. ujawnia się jaskrawo na
przykładzie wspólnika, który głosował za przyjęciem uchwały oraz wspólnika, który
głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania swego sprzeciwu. Pierwszy z
nich - w razie zaaprobowania kwestionowanej wykładni - mógłby zaskarżyć
uchwałę w każdym czasie na podstawie art. 189 k.p.c., natomiast drugi mógłby
domagać się stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. jedynie w
ciągu sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Negowana interpretacja prowadziłaby
więc do nierównego traktowania wspólników, co pozostawałoby w sprzeczności z
art. 32 ust. 1 Konstytucji.
Istniejąca w orzecznictwie rozbieżność wykładni art. 250 pkt 1 w związku z art.
252 § 1 k.s.h. w odniesieniu do pojęcia ,,poszczególnych członków" organów spółki
z o.o., występującego w pierwszym ze wskazanych przepisów, wymaga oczywiście
uwzględnienia wszystkich metod wykładni. Nie oznacza to jednak pominięcia
dyrektyw preferencji, spośród których na czoło wysuwa się powszechnie
akceptowana w orzecznictwie i w piśmiennictwie zasada pierwszeństwa wykładni
językowej i subsydiarności wykładni systemowej i funkcjonalnej. Zasada
pierwszeństwa wykładni językowej, choć nie ustala absolutnego porządku
preferencji, to jednak dopuszcza odstępstwa od wyniku jej zastosowania tylko
wówczas, gdy wynik ten prowadzi albo do absurdu, albo do rażąco
niesprawiedliwych lub irracjonalnych konsekwencji. Nie zawsze więc zachodzi
konieczność posłużenia się kolejno wszystkimi rodzajami wykładni; nie ma w
szczególności potrzeby sięgania po dyrektywy celowościowe wówczas, gdy już po
zastosowaniu dyrektyw językowych albo językowych i systemowych uda się
uzyskać właściwy wynik wykładni, tj. ustalić pozbawione cech absurdalności
znaczenie interpretowanej normy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 1998 r., I
CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). Innymi słowy, odstępstwo od jasnego i
oczywistego sensu przepisu wyznaczonego jego jednoznacznym brzmieniem mogą
uzasadniać tylko szczególnie istotne i doniosłe racje prawne, społeczne,
ekonomiczne lub moralne; jeśli takie racje nie zachodzą, należy oprzeć się na
wykładni językowej (por. uzasadnienie uchwały Pełnego Składu Izby Cywilnej Sądu
Najwyższego z dnia 14 października 2004 r., III CZP 37/04, OSNC 2005, nr 3, poz.
42, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2004 r., V CK 21/04, OSNC 2005, nr
7-8, poz. 137 oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 lipca 2005 r., I KZP 18/05,
OSNKW 2005, nr 9, poz. 74).
Zastosowanie wykładni, w której interpretator odchodzi od sensu językowego
przepisu, może być uzasadnione tylko w wyjątkowych okolicznościach, ponieważ
adresaci norm prawnych mają prawo polegać na tym, co ustawodawca w przepisie
rzeczywiście wyraził, a nie na tym, co chciał uczynić lub co uczyniłby, gdyby znał
nowe lub inne okoliczności. Reguły odstępstwa od jasnego i oczywistego sensu
językowego wynikającego z brzmienia przepisu wymagają szczególnej ostrożności
przy ich stosowaniu i zobowiązują do wskazania ważnych racji mających
uzasadniać odstępstwo od wyniku poprawnie przeprowadzonej wykładni językowej.
W konsekwencji, odejście od jasnego, jednoznacznego sensu przepisu z
naruszeniem wskazanych reguł powoduje dokonanie wykładni prawotwórczej,
będącej przykładem wykładni contra legem.
Z kolei zastosowanie wykładni językowej wymaga uwzględniania dyrektyw
języka potocznego, a zatem przypisywania zawartym w normie prawnej
wyrażeniom podstawowego i powszechnie przyjętego znaczenia (wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 664/97). Zdecydowanie rzadziej
orzecznictwo odwołuje się do tzw. reguł pragmatycznych, które znajdują
zastosowanie tylko do pojęć kontekstowych, a więc wymagających odwołania się
do kontekstu pozajęzykowego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 1999 r.,
II CKN 349/98, OSNC 1999, nr 12, poz. 212).
Pierwszym argumentem przemawiającym za podjętą uchwałą jest
jednoznaczny i nienasuwający żadnych wątpliwości wynik poprawnie
przeprowadzonej wykładni językowej art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi
wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które
należy rozumieć osoby piastujące funkcję członka organu osoby prawnej. Ponadto
art. 250 pkt 1 k.s.h. przyznaje legitymację także samym organom (in corpore), w
skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję członka organu (najczęściej
wieloosobowego), a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w
przyszłości będą ją piastować. Trudno więc uznać za członka organu osoby
prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem - przy poprawnym
posłużeniu się regułami znaczeniowymi języka polskiego - której nie da się już
objąć zakresem sformułowania ,,poszczególny członek organu". Chociaż nie sposób
podważać trafność stanowiska, że wykładnia językowa nie zamyka procesu
interpretacji przepisów, to jednak zgodzić się należy również z poglądem, że za
odstąpieniem od wyników zastosowania wymienionego rodzaju wykładni muszą
przemawiać takie istotne racje funkcjonalne i systemowe, których nie mógłby
uwzględnić ustawodawca w toku procesu legislacyjnego. Trudno dopatrzyć się
istnienia takich racji.
Z wykładni systemowej nie wynika argument mający przemawiać za
odstąpieniem od rezultatów zastosowania wykładni językowej. Okoliczność, że art.
299 § 1 k.s.h. jest podstawą odpowiedzialności także osoby niebędącej już
członkiem zarządu w chwili wytoczenia powództwa, nie stanowi dostatecznego
argumentu. Fakt, że art. 299 § 1 k.s.h. znajduje zastosowanie także do odwołanego
- w chwili wytoczenia powództwa - członka zarządu, pomimo że ustawodawca
posługuje się w tym przepisie pojęciem ,,członkowie zarządu", nie może być uznany
za argument przemawiający za posłużeniem się wykładnią systemową przy
interpretacji art. 250 pkt 1 k.s.h. Nietrafne jest porównywanie sytuacji odwołanego
członka zarządu przy stosowaniu art. 299 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.; przy stosowaniu
art. 299 § 1 k.s.h. istotne jest posiadanie przez pozwanego statusu członka zarządu
w chwili, gdy zachodzą przesłanki uzasadniające jego odpowiedzialność na
podstawie tego przepisu, natomiast przy stosowaniu art. 252 § 1 k.s.h. istotne jest
posiadanie przez powoda statusu członka organu spółki z o.o. w chwili
występowania z powództwem. W obu przypadkach rozstrzygająca jest jednak ta
sama przesłanka, choć oceniana w innej chwili, tj. posiadanie statusu członka
zarządu, ale w różnym czasie, istotnym z punktu widzenia przesłanek wymaganych
do zastosowania każdego z obu przepisów. Innymi słowy, skoro nie można
przypisać odpowiedzialności osobie, która nie była członkiem zarządu w czasie
wymaganym do zastosowania art. 299 § 1 k.s.h. (tj. w chwili powstania
zobowiązania spółki), to również nie można uznać za legitymowanego członka
organu takiej osoby, który przed wystąpieniem z powództwem na podstawie art.
252 § 1 k.s.h. został odwołany ze składu organu, mimo że w obu przypadkach
chodzi o związanie skutków prawnych ze statusem członka określonego organu
spółki. Bez znaczenia jest natomiast to, że odmienne są rezultaty stosowania obu
przepisów do określonej osoby. Członek zarządu, który miał taki status w chwili
spełnienia się przesłanek określonych w art. 299 k.s.h., nawet jeżeli w chwili
wytoczenia powództwa nie jest już członkiem zarządu, ponosi odpowiedzialność,
natomiast osoba, która występuje z powództwem o stwierdzenie nieważności
uchwały zgromadzenia wspólników, musi być członkiem organów spółki w chwili
wystąpienia z powództwem.
Uznanie, że odwołanie członka organu pozbawia legitymacji do wytoczenia
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest
prostą konsekwencją stwierdzenia, iż odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza
obowiązek troszczenia się przez niego o interesy spółki w zakresie przypisanym
członkowi takiego organu. Argument, że zaskarżanie uchwał sprzecznych z ustawą
leży zawsze w interesie spółki, nie uzasadnia potrzeby dokonywania rozszerzającej
wykładni normy wyczerpująco określającej krąg podmiotów czynnie
legitymowanych, ponieważ troskę o ochronę i realizację tego interesu spółki muszą
sprawować organy tej osoby prawnej w ich obecnym składzie, a więc osoby
wchodzące w ich skład, za czym przemawia wzgląd na pewność i bezpieczeństwo
obrotu, a także art. 38 k.c.
Ocena potrzeby i dopuszczalności ewentualnego posłużenia się wykładnią
celowościową przy interpretacji art. 250 pkt 1 k.s.h. wymaga odniesienia się do
kwestii udzielenia ochrony interesom spółki lub interesom odwołanego członka
zarządu, zwłaszcza gdy chodzi o kształtowanie składu personalnego organów
spółki. Decydujące jest to, że spółce nie należy narzucać osób, które mają być
członkami jej organów, jeżeli więc nikt poza odwołanym członkiem organu nie
kwestionuje uchwały, należy poszukiwać ochrony jego interesów w płaszczyźnie
prawa pracy oraz przepisów prawa cywilnego, regulujących np. umowy o
zarządzanie ewentualnie ochronę dóbr osobistych. Dopuszczenie do zaskarżania
uchwał przez odwołanych członków organów spółki stanowiłoby okazję do
destabilizowania stosunków w spółce, odwołany członek zarządu z reguły będzie
bowiem starał się wykazać, że uchwała, na mocy której został odwołany, narusza
prawo, przynajmniej w ten sposób, iż spółka nadużyła swego prawa do
kształtowania składu swoich organów. Przez czas trwania postępowania będzie
istniał stan niepewności, który nie sprzyja normalnemu funkcjonowaniu spółki.
Przykładowo, skutkiem stwierdzenia przez sąd, że uchwała o odwołaniu była
sprzeczna z prawem, gdyż zgromadzenie wspólników nie zostało zwołane
prawidłowo, będzie to, iż po znacznym czasie wróci odwołany członek zarządu, a
jeżeli spółka dalej go nie akceptuje, to wraca on tylko do chwili ponownego podjęcia
prawidłowej już uchwały.
Należy więc stwierdzić, że wykładnia celowościowa wręcz wzmacnia, a nie
osłabia rezultaty, do jakich prowadzi wykładnia językowa. Nie przekonuje też
argument, że zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem leży w interesie spółki,
gdyż - idąc tym tropem - należałoby zanegować wszelkie ustawowe ograniczenia
w zaskarżaniu uchwał sprzecznych z prawem, jeżeli wartością nadrzędną ma być
eliminacja takich uchwał z obrotu. Tymczasem ustawodawca, poza wprowadzonymi
ograniczeniami podmiotowymi i terminowymi, stoi wyraźnie na stanowisku, że
zgodność uchwały lub umowy spółki z prawem nie jest wartością bezwzględną,
gdyż toleruje istnienie niezgodności z prawem takich czynności, gdy przemawiają
za tym ważne względy, np. bezpieczeństwo kontrahentów wchodzących w stosunki
ze spółką (np. art. 21 k.s.h.).
Za przyznaniem odwołanemu członkowi organu spółki legitymacji do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie przemawia także
związek między odwołaniem a uprawnieniami pracowniczymi byłego członka, gdyż
na podstawie art. 203 § 1 zdanie drugie k.s.h. odwołanie nie pozbawia go roszczeń
wynikających ze stosunku prawnego, który stanowił tytuł do pełnienia określonej
funkcji. Ponadto odwołalność członków organów spółek należy do zasadniczych
założeń prawa spółek, a więc nie można jej swobodnie ograniczać tylko z powodu
ewentualnych trudności dowodowych przy kwestionowaniu zasadności ustania
stosunku prawnego, który był podstawą pełnienia funkcji członka organu. Artykuł
203 § 1 zdanie pierwsze k.s.h. wyraźnie stanowi, że członek zarządu może być w
każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, co oznacza, że można go odwołać
w każdej chwili, tj. także przed upływem kadencji i bez ograniczenia jakąkolwiek
przyczyną; odwołanie powoduje tylko ustanie stosunku organizacyjnego.
O tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy także inny stosunek prawny,
decydują inne zdarzenia ze sfery prawa pracy lub prawa cywilnego, zatrudnienie
członka zarządu może bowiem nastąpić albo w ramach stosunku pracy powstałego
na podstawie umowy o pracę lub na podstawie powołania albo w ramach
niepracowniczych stosunków zatrudnienia, np. umowy zlecenia. Dlatego
interpretacja art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h., przemawiająca za
pozbawieniem odwołanych członków organów spółki uprawnienia do zaskarżenia
uchwał wspólników zarówno na podstawie art. 189 k.p.c., jak i na podstawie
wymienionych przepisów kodeksu spółek handlowych, nie narusza ich interesu, a
zarazem dobrze służy ochronie właściwie pojętego interesu spółki oraz zapewnieniu
bezpieczeństwa obrotu.
Odwołany członek organu może chronić swoje osobiste interesy za pomocą
przepisów prawa pracy oraz przepisów prawa cywilnego, nie wyłączając w
szczególnie drastycznych przypadkach wykorzystania przepisów kodeksu
cywilnego o ochronie dóbr osobistych. Przepisy te mogą mieć zresztą również
zastosowanie w razie odwołania członka ze składu zarządu uchwałą rady
nadzorczej, jeśli źródłem uprawnienia wymienionego organu w tym przedmiocie jest
umowa spółki (art. 201 § 4 k.s.h.). Odwołanie ze składu zarządu dokonane uchwałą
rady nadzorczej nie pozwala na zwalczanie takiej uchwały na podstawie art. 252 § 1
k.s.h., bez względu na wynik interpretacji przepisu art. 250 k.s.h., określającego
krąg podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników. (...)
Istotnym argumentem przemawiającym przeciwko przyznaniu odwołanemu
członkowi organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością legitymacji czynnej do
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest zasługujący na
aprobatę pogląd, że do czasu rozstrzygnięcia tego powództwa należy respektować
kwestionowaną uchwałę, a zatem przyjmować wynikający z niej stan rzeczy, a więc
przyznawać jej skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności. Takie stanowisko
zajął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02,
z którego wynika, że do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z
ustawą niezbędne jest uprzednie wydanie na żądanie uprawnionego podmiotu
wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Dopóki
więc nie ma takiego prawomocnego wyroku, dopóty skutki prawne uchwały muszą
być respektowane, a możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną, nie tylko
przez strony procesu (art. 254 § 1 i § 4 k.s.h.), powstanie dopiero po
uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku uwzględniającego powództwo o
stwierdzenie nieważności uchwały.
Skoro więc wszczęcie postępowania o stwierdzenie nieważności uchwały ma
dopiero doprowadzić do wiążącego ustalenia w tym przedmiocie, to konsekwentnie
należy bronić poglądu, że do czasu prawomocnego uwzględnienia powództwa
trzeba przyjmować stan rzeczy wynikający z kwestionowanej - niekiedy tylko przez
powoda - uchwały, a więc nie negować wynikających z niej skutków prawnych,
nawet mimo istnienia niedającej się wykluczyć ewentualności stwierdzenia w
przyszłości jej nieważności. Oznacza to, że sąd, dokonując oceny legitymacji
procesowej powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
o jego odwołaniu, powinien przyjąć, że w danej chwili w świetle tej uchwały nie ma
on czynnej legitymacji procesowej w sprawie nawet wówczas, gdy jest to uchwała
będąca przedmiotem żądania objętego zgłoszonym powództwem. Takie stanowisko
pozostaje w harmonii z prezentowanym w piśmiennictwie poglądem, że pojęcie
,,nieważność uchwały" używane w przepisach kodeksu spółek handlowych oznacza
jedynie, iż sąd w postępowaniu wszczętym na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. może
stwierdzić nieważność uchwały ze skutkiem ex tunc. Wobec tego nie można
zgodzić się w pełni z poglądem zaprezentowanym w uzasadnieniu wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 12 lipca 2002 r., V CKN 1547/00 (nie publ.), że powództwo o
stwierdzenie nieważności uchwały zmierza do wydania wyroku deklaratoryjnego,
,,co oznacza, że uchwała ta od początku była nieważna". To sformułowanie
wskazuje na nieusprawiedliwione utożsamianie istoty omawianego powództwa z
rezultatem w postaci jego uwzględnienia i stanowi trudną do zaaprobowania
antycypację pozytywnego rezultatu tego powództwa już w chwili jego zgłoszenia, a
dokonaną przez sąd na tym etapie wyłącznie na podstawie twierdzeń samego
powoda o sprzeczności uchwały z ustawą.
Tymczasem jest oczywiste, że o skutecznym wszczęciu postępowania
sądowego, a w konsekwencji o możliwości dokonywania przez sąd w takim
postępowaniu merytorycznej oceny zarzutów powoda o podjęciu uchwały
sprzecznej z ustawą, można mówić dopiero po uprzednim pozytywnym ustaleniu
jego legitymacji czynnej. Jej istnienia nie może jednak stanowczo przesądzać samo
twierdzenie powoda, że uchwała o jego odwołaniu jest nieważna z powodu
sprzeczności z ustawą, ponieważ prawnie skutecznej weryfikacji prawdziwości
takiego twierdzenia może dopiero dokonać sąd w prawomocnym wyroku
uwzględniającym powództwo, po uprzednim przeprowadzeniu postępowania
sądowego, wszczętego skutecznie przez podmiot legitymowany w chwili wniesienia
powództwa. Nie można zatem aprobować sytuacji, w której wstępna ocena sądu
dotycząca legitymacji procesowej powoda byłaby już na tym etapie postępowania
zrównana z pełną merytoryczną oceną zasadności powództwa.
W razie wystąpienia tzw. faktów o podwójnym znaczeniu, stanowiących
okoliczności istotne zarówno dla oceny kwestii procesowej (legitymacja), jak i dla
oceny merytorycznej zasadności powództwa, przyjmuje się, że przy ocenie kwestii
procesowej należy opierać się na założeniu prawdziwości okoliczności faktycznych
podanych przez powoda. Ustalenie w toku postępowania braku prawdziwości jego
twierdzeń powoduje oddalenie powództwa, ale nie pociąga za sobą
zakwestionowania dokonanej wcześniej oceny kwestii procesowej.
Ta konstrukcja teoretyczna nie może jednak zostać wykorzystana przy
dokonywaniu wykładni przepisów objętych wnioskiem Rzecznika Praw
Obywatelskich, ponieważ twierdzenia powoda o nieważności uchwały wspólników
jako pozostającej w sprzeczności z ustawą, zmierzające najpierw do wykazania
posiadania statusu członka organu spółki, a w konsekwencji istnienia jego
legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności tej
uchwały, w żadnym razie nie mogą być utożsamiane z okolicznościami faktycznymi
przytoczonymi przez powoda. Powoływanie się przez powoda na nieważność
uchwały pozbawiającej go legitymacji czynnej jest niewątpliwie powołaniem się na
wystąpienie - w ocenie powoda - cywilnoprawnej sankcji, wymagającej jednak
uprzednio jurydycznej weryfikacji prawdziwości jego twierdzeń co do wystąpienia
przesłanek powodujących istnienie tej sankcji, co nie jest równoznaczne z
podaniem okoliczności faktycznych. Samo natomiast wskazanie przez powoda tylko
na okoliczności faktyczne, których ustalenie dopiero w toku postępowania może
doprowadzić do stwierdzenia nieważności uchwały, nie jest równoznaczne z
wykazaniem nieważności uchwały o odwołaniu członka organu, a w konsekwencji z
istnieniem jego legitymacji czynnej.
Niezależnie od sposobu rozstrzygnięcia kwestii, czy źródłem cywilnoprawnej
sankcji nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem jest art. 58 § 1 k.c.,
czy art. 252 § 1 k.s.h., który przewiduje sankcję odmienną od tradycyjnie ujmowanej
sankcji nieważności bezwzględnej, stwierdzić należy, że właśnie ze względu na
pewność i bezpieczeństwo obrotu ustawodawca przyjął konstrukcję, iż jedynym
dowodem potwierdzającym istnienie skutku prawnego w postaci nieważności
uchwały jest prawomocny wyrok sądowy uwzględniający powództwo określone w
art. 252 § 1 k.s.h. Odmienny pogląd oznacza podważanie racji uzasadniających
ustawowe ograniczenie legitymacji do wytoczenia m.in. tego powództwa, do których
zalicza się niewątpliwie potrzebę ochrony pewności, stabilności i bezpieczeństwa
obrotu. Jej zagrożeniem nie jest natomiast możliwość podniesienia w każdym
czasie zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 k.s.h.), skorzystanie bowiem z
tego uprawnienia w dowolnym czasie przez nieograniczony krąg podmiotów nie jest
równoznaczne z całkowitym wyeliminowaniem skutków prawnych takiej uchwały.
Ponadto jest to uprawnienie przysługujące tylko stronie pozwanej, a więc nie ma
ono bezpośredniego znaczenia dla oceny istnienia legitymacji procesowej czynnej.
Uzasadnione jest zatem stanowisko, że dopóki nieważność uchwały
wspólników nie zostanie stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądowym, dopóty
nikt nie może się powoływać na nią jako ,,środek ataku"; pozostaje jedynie
możliwość podniesienia tej okoliczności jako zarzutu. Ponieważ istnienie legitymacji
czynnej przesądza skuteczność wytoczenia powództwa, członek organu spółki
odwołany uchwałą wspólników, którą sam ocenia jako sprzeczną z ustawą, nie
może - w celu uzasadnienia swojej legitymacji czynnej - skutecznie powoływać się
na nieważność uchwały o jego odwołaniu dopóty, dopóki nieważność ta nie
zostanie stwierdzona prawomocnym wyrokiem; do tego czasu uchwała musi być
respektowana. Innymi słowy, do chwili stwierdzenia prawomocnym wyrokiem
nieważności uchwały pozbawiającej członkostwa w organie spółki sąd musi przyjąć,
że osoba odwołana nie jest członkiem organu, a w konsekwencji nie ma legitymacji
czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
zgromadzenia wspólników, nawet wówczas, gdy przedmiotem żądania pozwu jest
uchwała o jego odwołaniu.
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie, nadając jej
moc zasady prawnej (art. 1 pkt 1 lit. b w związku z art. 60 § 2 i art. 61 § 1 i 6 ustawy
z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, Dz.U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.).





Izba Cywilna - inne orzeczenia:
dokumentdata wyd.
[IC] III CZP 118/08   Uchwała siedmiu sędziów SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/6/76
2009-01-23 
[IC] III CZP 117/08   Uchwała siedmiu sędziów SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/7-8/91
2009-02-17 
[IC] III CZP 115/08   Uchwała SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/5/71
2008-11-26 
[IC] III CZP 110/08   Uchwała SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/5/70
2008-11-20 
[IC] III CZP 102/08   Uchwała siedmiu sędziów SN
Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2009/5/65
2008-12-16 
  • Adres publikacyjny: